М. Л. Семенова

Вид материала

Документы

Содержание Перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Состав совета директоров, сведения об изменении состава совета директоров в отчетном году, сведения о членах совета директоров. 5. Дерюгин Геннадий Викторович

Подобный материал:

• Детского церебрального паралича, 8952.66kb.
• Издательство «Азбука» Мария Семёнова представляет, 33.23kb.
• Ученый без трудов это дерево без плодов вопросы этиопатогенеза, 8957.49kb.
• А. Л. Семенова от 19. 10. 2011г. №554 проводит городской конкурс, 100.35kb.
• Методические указания к выполнению курсовой работы по дисциплине «Федеральные налоги, 338.42kb.
• Идеи семёнова с. Н. О фононной природе нервного импульса с позиций динамики эволюции, 203.77kb.
• Лекции по дисциплине налоговоеправ, 4559.9kb.
• Список художественных текстов Основной, 52.51kb.
• Семенова Марія Іванівна диплом, 75.73kb.
• 85 лет Белых Г. и Пантелеев, 29.9kb.

Сделки между ОАО «Автокран» (Заемщик, Залогодатель) и Международной Финансовой Корпорацией (МФК) / International Finance Corporation (IFC).


Дата совершения сделки: 09.12.2009

Вид и предмет сделки: Кредитный договор между МФК и заемщиком; предоставление МФК денежных средств Заемщику (далее «Кредит») на возмездной и возвратной основе в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным Договором.

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: МФК обязуется предоставить кредит Заемщику в сумме: Кредит А – в размере 500 000 000 рублей, Кредит С – в размере 10 000 000 долларов США., на условиях предусмотренных Кредитным Договором, а Заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить установленные проценты, сборы, комиссионные платежи и выплаты.

Цель кредита:

(i) финансирование реализации программы капиталовложений, направленное на совершенствование качества продукции и производительности, состоящее из закупки различного сварочного и металлорежущего оборудования для замены устаревшего оборудования и в целях покупки и установки новой современной роботизированной линии для производства профильных стрел крана (телескопические крановые стрелы);

(ii) рефинансирование краткосрочной задолженности Заемщика.

Процентная ставка и сроки уплаты процентов:

Заемщик уплачивает проценты за пользование Кредитом по следующим ставкам:
(i) Процентная ставка по Кредиту А рассчитывается как сумма:
a. межбанковской процентной ставки (Ставка по депозитам в рублях на период 3 (три) месяца (для первого процентного периода на 2 недели, 1 месяц, 2 месяца или 3 месяца в зависимости от того, какой период максимально приближен по времени к соответствующему процентному периоду), отражаемая на экране Reuters на странице Mosprime1 в 13.30 по Моск. времени в соответствующую дату определения процентной ставки, а если такая ставка не опубликована, то ставка, определяемая МФК как среднее арифметическое котировок для депозитов в рублях, предоставляемых ведущими банками российского межбанковского рынка (по выбору МФК) в 13.30 по Моск. времени в соответствующую дату определения процентной ставки, а при наличии менее двух котировок – ставка, определенная по усмотрению МФК на основании условий рынка, действующих на тот момент времени) и
b. маржи, равной 6,25 (Шесть целых двадцать пять сотых) процентов годовых
(ii) Процентная ставка по Кредиту С рассчитывается как сумма:
a. межбанковской процентной ставки (Ставка LIBOR на 3 (три) месяца, (для первого процентного периода – на 2 недели, 1 месяц, 2 месяца или 3 месяца, в зависимости от того, какой период больше совпадет по длительности с соответствующим процентным периодом), определяемой в соответствии с Кредитным Договором; и

b. маржи, равной:

- 3,5 (Три целых пять десятых) процента годовых для каждого процентного периода, заканчивающегося до 14 июля 2010 года;

- 4,75 (Четыре целых семьдесят пять сотых) процентов годовых для каждого процентного периода, начинающегося с 15 июля 2010 года и заканчивающегося до 14 апреля 2011 года (каждая дата включительно);

- 6,25 (Шесть целых двадцать пять сотых) процентов годовых для каждого процентного периода, начинающегося с 15 апреля 2011 года (включительно) и далее.
Суммы процентов в отношении Кредита С по ставкам, указанным выше, подлежат оплате 15 января, 15 апреля, 15 августа и 15 октября соответствующего года (с учетом того, что в случаях, предусмотренных Кредитным Договором, МФК вправе изменить периоды начисления процентов и сроки их уплаты).

Суммы процентов в отношении Кредита А по ставкам, указанным выше, подлежат оплате 15 марта, 15 июня, 15 сентября и 15 декабря соответствующего года.

Заемщик уплачивает Дополнительные проценты (компенсацию) в отношении Кредита С 1 августа соответствующего года, начиная с 1 августа 2011 года и заканчивая годом, в котором Кредит С будет полностью погашен, в размере, выраженном в долларах США, рассчитываемом в соответствии с Кредитным Договором и составляющем наименьшее из следующих значений:

a. 3,5% от Прибыли до уплаты процентов, налогов и амортизации (EBITDA) за предыдущий финансовый год

b. 1 600 000 долларов США

Процентная ставка за неисполнение обязательств Заемщика:
(i) по Кредиту А- 2 (Два) процента годовых (либо иная ставка годовых, применяемая другими кредиторами Заемщика, но не свыше 5 (Пять) процентов годовых) и Процентная ставка по Кредиту А, которая действует на тот момент времени.
(ii) по Кредиту С – 2 (Два) процента годовых (либо иная ставка годовых, применяемая другими кредиторами Заемщика, но не свыше 5 (Пять) процентов годовых) и Процентная ставка по Кредиту С, которая действует на тот момент времени.
Единовременная комиссия за выдачу Кредита:

(i) По Кредиту А - 5 000 000 (Пять миллионов) рублей;

(ii) По Кредиту С – 100 000 (Сто тысяч) долларов США;

Комиссия за обязательство предоставить Кредит: 0,5 (ноль целых пять десятых) процента годовых на ту часть Кредита А и Кредита С соответственно, которые не были выбраны или аннулированы и начисляемая с даты заключения Кредитного договора и выплачиваемая ежеквартально начиная с 15 марта 2010 года (в отношении Кредита А) и 15 апреля 2010 года (в отношении Кредита С).
Комиссия за управление Кредитом: 5 000 (Пять тысяч) долларов США в год.
Комиссии за досрочное погашение:

(i) По Кредиту А – 3,5 (Три целых пять десятых) процента от суммы Кредита А, подлежащей досрочному погашению.

(ii) По Кредиту С – размер премии определяется следующим образом: количество календарных дней, остающихся до даты запланированного финального погашения Кредита С, поделенное на 365 и умноженное на 1 000 000 (один миллион) долларов США,

при этом при досрочном погашении Заемщик также уплачивает соответствующие суммы накопленных процентов и иных платежей, подлежащих уплате в соответствии с Кредитным Договором, а также соответствующие суммы в отношении Дополнительных процентов (компенсации) в отношении Кредита С, рассчитываемые в соответствии с Кредитным Договором.

ОАО «Автокран» обязуется возместить расходы МФК, связанные с подготовкой, заключением документации по сделке, включая расходы по оплате услуг юрисконсультов, расходы по принудительному исполнению и защите своих прав из документации по сделке и иные аналогичные расходы.

Условия об обеспечении:

Исполнение ОАО «Автокран» его обязательств по Кредитному Договору будет обеспечиваться, в частности:

(i) следующим залоговым обеспечением исходя из коэффициента согласованной общей стоимости заложенного имущества к выбираемым / непогашенным суммам Кредита в размере 1.7:

a. залогом движимого имущества Заемщика с общей рыночной стоимостью 255 078 444,73 руб.;

b. залогом недвижимого имущества Заемщика общая рыночная стоимость которого будет определена решением совета директоров ОАО «Автокран» в дальнейшем либо залогом недвижимого имущества третьего лица (ООО «Эдем-Стройинвест»);

c. залогом движимого имущества третьего лица (ЗАО «ГАЗПРОМ-КРАН») с общей рыночной стоимостью 360 440 000 (Триста шестьдесят миллионов четыреста сорок тысяч руб. 00 коп.);

(ii) договором гарантии между ЗАО «ГАЗПРОМ-КРАН», ЗАО «НАМС-Комплект», ООО «Торговая компания «Ивановская марка» и МФК;

(iii) после наступления предусмотренных Кредитным Договором условий - договором гарантии между ОАО «Раскат» и МФК.

Кредитный Договор также предполагает заключение соглашений о неотчуждении акций в Заемщике и иных сторонах документации МФК между соответствующими
акционерами Заемщика, иными сторонами и МФК.

Срок исполнения обязательств по сделке: Погашение Кредита: Кредит А подлежит погашению 9 равными полугодовыми платежами (15 апреля, 15 октября соответствующего года) начиная с 15 октября 2010 года и заканчивая 15 октября 2014 года. Кредит С подлежит погашению 3 равными платежами 15 апреля, 15 июля и 15 октября 2014 года. Кредит может (а случаях, предусмотренных Кредитным Договором, должен) быть погашен досрочно в соответствии с условиями Кредитного Договора.

Сделка одобрена советом директоров 09.12.2009 г. (протокол заседания совета директоров № 12/165 от 09.12.2009 г.).


Дата совершения сделки: 25.12.2009

Вид и предмет сделки: Договора залога движимого имущества; обеспечение исполнения обязательств ОАО «Автокран» по Кредитному Договору от 09.12.2009 г., заключенному между ОАО "Автокран" и Международной финансовой корпорацией.

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Залогодатель передает Залогодержателю в залог движимое имущество (производственное оборудование), указанное в Приложении 1 к Договору залога движимого имущества, балансовой стоимостью 37 366 971,33 руб., в том числе
(i) Технологическая линия для производства опорно-поворотных устройств мелких, средних и крупных габаритов балансовой стоимостью 27 198 238,01 руб.
(ii) Технологическая линия для производства штоков и гильз гидроцилиндров выдвижения и подъема стрелы балансовой стоимостью 10 168 733,32 руб.
Движимое имущество передается в залог по рыночной стоимости. Залоговая стоимость определена на основании заключения независимого оценщика и составляет 255 078 444,73 руб.

Предмет залога остается у залогодателя на весь период обеспечения (до момента реализации права Залогодержателя по Договору залога движимого имущества).
Обеспечиваемое обязательство: обязательства ОАО «Автокран» по Кредитному договору от 09.12.2009 г., заключенному между ОАО "Автокран" и Международной финансовой корпорацией.

Срок исполнения обязательств по сделке: 15.10.2014

Сделка одобрена советом директоров 09.12.2009 г. (протокол заседания совета директоров № 12/165 от 09.12.200 г.).

Данная сделка является взаимосвязанной сделкой с Кредитным договором от 09.12.2009 г., заключенным между ОАО "Автокран" и Международной финансовой корпорацией.

8. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ В ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ.
   

Договор купли-продажи акций № 352 от 18.09.2009 г. между Открытым акционерным обществом «Автокран» и Обществом с ограниченной ответственностью «Эдем-Стройинвест» на сумму 7 781,4 руб. Заинтересованные лица – член совета директоров ОАО «Автокран» и генеральный директор ООО «Эдем-Стройинвест» Дерюгин Геннадий Викторович, и акционер ОАО «Автокран» - ООО «Эдем-Стройинвест».

Сделка одобрена Советом директоров (протокол заседания Совета директоров № 7/160 от 17 сентября 2009 г.).

9. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, СВЕДЕНИЯ ОБ ИЗМЕНЕНИИ СОСТАВА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ОТЧЕТНОМ ГОДУ, СВЕДЕНИЯ О ЧЛЕНАХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
   

9.1. Состав совета директоров общества до 27.06.2009 г.


1. Барашков Сергей Анатольевич

(председатель совета директоров)

Год рождения: 1954.

Образование: высшее юридическое, кандидат юридических наук.

Должности, занимаемые по состоянию на конец отчетного года:

Ассоциация «Независимая ассоциация машиностроителей» (некоммерческая организация), вице-президент.

Доля в уставном капитале общества: 0,000007%.

Доля обыкновенных акций общества: 0,000007%.


2. Белов Василий Васильевич

Год рождения: 1957.

Образование: высшее техническое.

Должности, занимаемые по состоянию на конец отчетного года:

ОАО «Автокран», генеральный директор.

Доля в уставном капитале общества: 0,000002%.

Доля обыкновенных акций общества: 0,000002%.


3. Брюханов Сергей Борисович

Год рождения: 1958.

Образование: высшее техническое.

Должности, занимаемые по состоянию на конец отчетного года:

ОАО «Автокран», заместитель генерального директора по безопасности.

Доля в уставном капитале общества: не имеет.

Доля обыкновенных акций общества: не имеет.


4. Гончаров Александр Валентинович

Год рождения: 1956.

Образование: высшее юридическое.

Должности, занимаемые по состоянию на конец отчетного года:

ОАО «Автокран», исполнительный директор.

Доля в уставном капитале общества: 0,000002%.

Доля обыкновенных акций общества: 0,000002%.


5. Дерюгин Геннадий Викторович

Год рождения: 1963.

Образование: высшее техническое.

Должности, занимаемые по состоянию на конец отчетного года:

ООО «Эдем-Стройинвест», генеральный директор,

Ассоциация «Независимая ассоциация машиностроителей» (некоммерческая организация), вице-президент

Доля в уставном капитале общества: 0,000002%.

Доля обыкновенных акций общества: 0,000002%.