М. Л. Семенова

Вид материала

Подобный материал:

1 ... 7 8 9 10 11 12 13 14 15

Сделки между ОАО «Автокран» (Заемщик, Залогодатель) и Европейским банком Реконструкции и Развития (Банк):

Дата совершения сделки: 05.06.2009

Вид и предмет сделки: кредитный договор между банком и заемщиком; банк обязуется предоставить, кредит заемщику в сумме 18 000 000 долларов США на условиях предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить установленные проценты, сборы, комиссионные платежи и выплаты.

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: банк обязуется предоставить, кредит заемщику в сумме 18 000 000 долларов США на условиях предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить установленные проценты, сборы, комиссионные платежи и выплаты:
Процентная ставка: согласно Пункту 3.05 Кредитного Договора:
(i) для суммы кредита с плавающей процентной ставкой - сумма межбанковской процентной ставки (Ставка LIBOR, определяемая в соответствии с Пунктом 1.01 Кредитного Договора) и маржи, равной:
4% годовых c момента подписания Кредитного
соглашения и до 14 февраля 2010;

5% годовых с 14 февраля 2010 до 14 февраля 2011;
6% годовых для каждого процентного периода, начинающегося после
14 февраля 2011 г.

(ii) для суммы кредита с фиксированной процентной ставкой - сумма маржи в со-ответствующий процентный период и фиксированной процентной ставки, определяемой ЕБРР в соответствии с Пунктом 3.05 Кредитного Договора.
Процентная ставка за неисполнение обязательств Заемщика: согласно Пункту 3.06 Кредитного Договора.
Комиссия за резервирование 1 % годовых от невыбранной суммы кредита;
Разовая комиссия за предоставление кредита 234 000 долларов США;
Комиссия за управление кредитом 5 000 долларов США;
Комиссия, привязанная к финансовому результату компании:
(1) эквивалентной суммы в Валюте Кредита в размере пятнадцати процентов (15%) от EBITDA 2011 финансовый год, выплачиваемой в зависимости от того, какое из событий следует ранее: (i) дата досрочного погашения Кредита (если такое досрочное погашение произойдет в или после 1 июня 2012); и (ii) 30 июня 2015;
(2) эквивалентной суммы в Валюте Кредита в размере пятнадцати процентов (15%) от EBITDA за 2012 финансовый год, выплачиваемой в зависимости от того, какое из событий следует ранее: (i) дата досрочного погашения Кредита (если такое досрочное погашение произойдет в или после 1 июня 2013); и (ii) 30 сентября 2015;
(3) эквивалентной суммы в Валюте Кредита в размере пятнадцати процентов (15%) от EBITDA за 2013 финансовый год 2013, выплачиваемой в зависимости от того, какое из событий следует ранее: (i) дата досрочного погашения Кредита (если такое досрочное погашение произойдет в или после 1 июня 2014); и (ii) 30 июня 2015;
(4) эквивалентной суммы в Валюте Кредита в размере пятнадцати процентов (15%) от EBITDA за 2014 финансовый год 2014, выплачиваемой в зависимости от того, какое из событий следует ранее: (i) дата досрочного погашения Кредита (если такое досрочное погашение произойдет в или после 1 июня 2015); и (ii) 30 сентября 2015;
При условии, что

(A) сумма Комиссии привязанной к финансовому результату компании начисленная к уплате на каждую из дат (i) 30 июня 2015, и (ii) 30 сентября 2015 не должно превышать 13 500 000 (Тринадцать миллионов пятьсот тысяч) долларов США, и
(B) общая сумма Комиссии привязанной к финансовому результату компании, которую Заемщик должен заплатить в соответствии с Кредитом (в том числе учитывая досрочное погашение Кредита) не должна превышать 27,000,000 (Двадцать семь миллионов) долларов США.
Цель кредита:

- на приобретение новой линии для производства стрел;
- на замещение и модернизация оборудования;
- на рефинансирование и пополнение оборотного капитала.
Обязательства Заемщика по погашению кредита и уплате процентов, сборов, комиссионных платежей и выплат обеспечиваются следующим:

1) Залог основных производственных средств ОАО «Автокран» (в т.ч. движимого и недвижимого имущества) на сумму не более 14 000 000 долларов США.
2) Страхование заложенного имущества, указанного в п. 1.1. настоящего решения, в согласованной с ЕБРР страховой компании, назначение ЕБРР выгодоприобретателем по соответствующим страховым полисам и переуступка в пользу ЕБРР прав требования по таким страховым полисам.
3) Залог Акционерами ОАО «Автокран» обыкновенных именных акций ОАО «Автокран» в количестве 25 % минус 2 обыкновенные именные акции.
4) Предоставление третьими лицами поручительства в пользу ЕБРР, а также заключение соглашений об удержании акций и поддержке проекта.
Обязательства ОАО «Автокран» по указанному кредитному договору обеспечиваются залогом имущества ОАО «Автокран» по договору залога движимого имущества (производственного оборудования) на сумму 401 965 233,79 руб.

Срок исполнения обязательств по сделке: срок погашения кредита, полученного на основании указанного договора устанавливается не позднее 14 августа 2015 года, заемщик вправе производить полное или частичное погашение кредита ранее установленных дат погашения кредита при соблюдении условий, установленных договором.

Сделка одобрена советом директоров 04.06.2009 г. (протокол заседания совета директоров № 31/146 от 04.06.2009 г.).

Дата принятия решения об одобрении договора залога – 15 июня 2009 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров, по одобрению договора залога - № 33/148 от 15.06.2009 г.

Дата совершения сделки: 03.09.2009

Вид и предмет сделки: кредитный договор от 5 июня 2009 г.в новой редакции между банком и заемщиком; банк обязуется предоставить, кредит заемщику в сумме 35 000 000 долларов США на условиях предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить установленные проценты, сборы, комиссионные платежи и выплаты.

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Банк обязуется предоставить, кредит заемщику в сумме 35 000 000 долларов США на условиях предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить установленные проценты, сборы, комиссионные платежи и выплаты:

Процентная ставка: согласно Пункту 3.05 Кредитного Договора:
(i) для суммы кредита с плавающей процентной ставкой - сумма межбанковской процентной ставки (Ставка LIBOR, определяемая в соответствии с Пунктом 1.01 Кредитного Договора) и маржи, равной:

- 4 (Четыре) процента годовых для каждого процентного периода, заканчивающегося до 14 февраля 2010 г.;

- 5 (Пять) процентов годовых для каждого процентного периода, начинающегося после 14 февраля 2010 г. и заканчивающегося до 14 февраля 2011 г.;

- 6 (Шесть) процентов годовых для каждого процентного периода, начинающегося после 14 февраля 2011 г.

(ii) для суммы кредита с фиксированной процентной ставкой - сумма маржи в соответствующий процентный период и фиксированной процентной ставки, определяемой ЕБРР в соответствии с Пунктом 3.05 Кредитного Договора.
Процентная ставка за неисполнение обязательств заемщика: согласно Пункту 3.06 Кредитного Договора.

Комиссия за резервирование: 1 (Один) процент годовых от невыбранной суммы кредита.
Комиссия за предоставление кредита: 455 000 (Четыреста пятьдесят пять тысяч) долларов США.
Комиссия за управление кредитом: 5 000 (Пять тысяч) долларов США в год.
Комиссия, привязанная к финансовому результату компании, в размере:

(1) эквивалентной суммы в валюте кредита в размере пятнадцати процентов (15%) от EBITDA за 2011 финансовый год, выплачиваемой, в зависимости от того, какое из событий следует ранее: (i) в дату досрочного погашения кредита (если такое досрочное погашение произойдет 1 июня 2012 г. или после 1 июня 2012 г.); и (ii) 30 июня 2015 г.;

(2) эквивалентной суммы в валюте кредита в размере пятнадцати процентов (15%) от EBITDA за 2012 финансовый год, выплачиваемой, в зависимости от того, какое из событий следует ранее: (i) в дату досрочного погашения кредита (если такое досрочное погашение произойдет 1 июня 2013 г. или после 1 июня 2013 г.); и (ii) 30 сентября 2015 г.;

(3) эквивалентной суммы в валюте кредита в размере пятнадцати процентов (15%) от EBITDA за 2013 финансовый год, выплачиваемой, в зависимости от того, какое из событий следует ранее: (i) в дату досрочного погашения кредита (если такое досрочное погашение произойдет 1 июня 2014 г. или после 1 июня 2014 г.); и (ii) 30 июня 2015 г.;

(4) эквивалентной суммы в валюте кредита в размере пятнадцати процентов (15%) от EBITDA за 2014 финансовый год, выплачиваемой, в зависимости от того, какое из событий следует ранее: (i) в дату досрочного погашения кредита (если такое досрочное погашение произойдет 1 июня 2015 г. или после 1 июня 2015 г.); и (ii) 30 сентября 2015 г.;

При условии, что

(A) сумма комиссии, привязанной к финансовому результату компании, начисленная к уплате на каждую из дат (i) 30 июня 2015 г., и (ii) 30 сентября 2015 г., не должна превышать 27 000 000 (Двадцать семь миллионов) долларов США, и
(B) общая сумма комиссии, привязанной к финансовому результату компании, которую заемщик должен заплатить в соответствии с кредитом (в том числе учитывая досрочное погашение кредита), не должна превышать 54 000 000 (пятьдесят четыре миллиона) долларов США.

Цель кредита:

- на приобретение новой линии для производства стрел;
- на замещение и модернизацию оборудования;
- на рефинансирование и пополнение оборотного капитала.
Обеспечение исполнения обязательств заемщика:

- Залог основных производственных средств Общества на сумму не более 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) долларов США.

- Залог основных производственных средств третьих лиц на сумму не более 14 000 000 (Четырнадцать миллионов) долларов США.

- Страхование заложенного имущества, указанного в п. 11.1 и 11.2 настоящего протокола общего собрания акционеров, в согласованной с ЕБРР страховой компании, назначение ЕБРР выгодоприобретателем по соответствующим страховым полисам и переуступка в пользу ЕБРР прав требования по таким страховым полисам.

- Залог акционерами Общества обыкновенных именных акций в уставном капитале Общества в количестве 25 (Двадцать пять) процентов минус 2 (Две) обыкновенные именные акции.

- Заключение третьими лицами договора гарантии и возмещения убытков, в пользу ЕБРР, а также заключение соглашений об удержании акций и поддержке проекта.

Договор гарантии и возмещения убытков, а также соглашения об удержании акций и поддержке проекта регулируются и подлежат толкованию в соответствии с правом Англии.

Срок исполнения обязательств по сделке: дата окончательного погашения кредита: 14 августа 2015 г., заемщик вправе производить полное или частичное погашение кредита ранее установленных дат погашения кредита при соблюдении условий, установленных договором.

Сделка одобрена общим собранием акционеров 11.08.2009 г. (протокол заседания совета директоров № 2 от 17.08.2009 г.).

Blog

М. Л. Семенова