Лекции по курсу «Производные финансовые инструменты»

Вид материала

Лекции

Содержание Лайам Пливен. Страховка для директора станет дороже Кэйра Скэннелл, Чарльз Форелл, Джеймс Бэндлер. Хорошие новости. Топ-менеджеры за день зарабатывают на опционах Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) SEC должна проголосовать за пересмотр правил, описывающих порядок раскрытия информации об опционах. По словам председателя Крист Татьяна Бочкарева. В Африке скрыться не получилось. ФБР настигло мошенника с опционами Приложение 2. Выдача опционов топ-менедерам в России Помнить про психологию. Определить типаж. Не ставить телегу впереди лошади. Марина Черкасова. Владимир Лисин окружил себя миллионерами. Его сотрудники заработали на опционах $150 млн. Справка. Как стимулируют западных менеджеров. Юлия Ярош. Опционы на «Пятерочку». Компания потратит $150 млн. на поощрение своих менеджеров Евгения Витаманюк. Опционы на один день предоставил своим менеджерам Росбанк

Подобный материал:

• Лекции по курсу «Производные финансовые инструменты», 158.65kb.
• Лекции по курсу «Производные финансовые инструменты», 358.4kb.
• Лекции по курсу «Производные финансовые инструменты», 258.65kb.
• Программа дисциплины Производные финансовые инструменты для направления 080105., 107.25kb.
• Фельдман А. Б. Производные финансовые и товарные инструменты, 9496.35kb.
• Программа дисциплины Производные финансовые инструменты и реальные опционы для направления, 423.51kb.
• Лекции Селищева А. С. «Производные финансовые инструменты», 171.47kb.
• Производные финансовые инструменты посещаемость: сентябрь – октябрь 201 1 года, 394.53kb.
• Лекции Селищева А. С. «Производные финансовые инструменты», 79.38kb.
• Лекции «Производные финансовые инструменты» Селищева, 530.07kb.

Приложения к лекции 8 (Биржевые опционы)




Содержание:

А.8.1. Выдача опционов топ-менеджерам в США ….…… ………………….. ……………. 1

А.8.2. Выдача опционов топ-менеджерам в России ………………………………………… 6


Приложение А.8.1. Выдача опционов топ-менеджерам в США




Джеймс Бэндлер, Чарлз Форелл, Дженнифер Ливитц. Опцион на деньги. Менеджеры играют со временем¹.


Компании используют опционы на акции для топ-менеджеров: чем выше цена акций, тем больше может заработать эффективный руководитель. Однако в некоторых американских компаниях опционы выписывались задним числом – по минимальной цене накануне роста котировок. Так менеджеры клали себе в карман по нескольку миллионов долларов.


В 2001 году компания KLA-Tencor, крупный производитель оборудования на полупроводниках, дважды выдала опционы своим руководителям, включая председателя совета директоров Кена Леви. Первый раз – по минимальной цене в первом полугодии ($32,75), второй раз – во втором ($29,31). Если бы менеджеры получили опционы на один-два месяца позже, то ничего бы на них не заработали – цена к тому времени уже достигала пика в $50-60 (см. рис. А.7.1).





Всего в 1994-2001 гг. Леви получал опционы 10 раз – и каждый раз накануне резкого скачка цен. В 1998 году, например, исполнив опцион, он положил в карман $6 млн. Сейчас деятельность компании расследует прокуратура. Её внимание понятно: вероятность того, что столь удачные даты выдачи опционов являются совпадением, составляют 1 к 20 млн.

В марте 2006 года The Wall Street Journal опубликовала результаты своего анализа необычайной практики выдачи опционов в некоторых американских компаниях. Выдавались они, по всей видимости, задним числом. В противном случае сложно объяснить, как генеральный директор Affiliated Computer Services Джеффери Рич мог в 1995-2002 гг. получать опционы в моменты наибольшего падения акций. Ведь вероятность таких совпадений в его случае составляет 1 к 300 млрд. Проводить анализ журналистам помогали специалисты по опционам Девид Йермак из Школы бизнеса Стерна и Эрик Ли Университета штата Айова. Ли считает практику выдачи опционов задним числом распространенной. Он насчитал тысячи случаев, когда акции после выдачи опционов демонстрировали более высокие, чем обычно, темпы роста.

Расследование журналистов помогло властям. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) изучает практику выдачи опционов в 20 компаниях, деятельность девяти расследует прокуратура. Выдача опционов задним числом может нарушать законы о ценных бумагах, вести к пересмотру бухгалтерской отчетности. Brooks Automation заявила, что пересмотрит финансовые показатели за 7 лет. Компания, в частности, выдала опцион Роберту Терриену 31 мая 2000 года, когда акции упали на 20%. На следующий день он выросли более чем на 30%.

Обычно совет директоров письменно одобряет выдачу опционов, так что вероятно, что в некоторых случаях документы были изменены, либо директора сознательно подписывали подложные документы. По мнению экспертов, десятки топ-менеджеров могут оказаться за решеткой. «Доказать вину прокурорам будет как нечего делать, - говорит Харви Пит, бывший председатель SEC. – Если вы присяжный и вам говорят, что гендиректор получил опцион 18 мая, но цену исполнения установил по цене от 18 апреля, вам сложно будет сделать вывод, что он мошенник? Думаю, несложно». (WSJ, 19-23.05.2006, Михаил Оверченко).


Лайам Пливен. Страховка для директора станет дороже².


За скандал с опционами, которые выписывались топ-менеджерам задним числом, компаниям придется держать ответ не только перед акционерами, но и перед страховщиками. Они хотят поднять тарифы на страхование топ-менеджеров тот риска ошибок и сократить страховое покрытие.


В США топ-менеджеры большую часть вознаграждения получают не деньгами, а опционами на акции. Такая компенсация должна стимулировать управленцев к более эффективной работе: чем акции дороже, тем больший доход они получают. Чтобы дать возможность руководителям заработать побольше, некоторые компании нарушили закон – они выписывали опционы задним числом, тем днем, когда акции компании были дешевле всего. Благодаря этому особо удачливые топ-менеджеры становились богаче на миллионы долларов. Сейчас этими нарушениями занимается SEC. По данным Reuters, в списке компаний, в отношении которых проводится расследование более 40 фигурантов. Акционера двух компаний – UnitedHealth и American Tower – уже подали иски против советов директоров с обвинениями в начислении опционов задним числом.

Массовый обмен заставил беспокоиться страховые компании. «Страховщики обеспокоены, что [из-за скандала с опционами] придется сильно увеличить выплаты по программам страхования ответственности директоров и топ-менеджмента», - говорит старший вице-президент ABD Insurance and Financial Services Джон Шуонк. Хотя до увеличения тарифов на страхование D&O пока не дошло, страховщики уже начали задавать клиентам вопросы о начислении опционов в их компаниях. Некоторые спрашивают клиентов, не выписывали ли они опционы задним числом и не получали ли официального запроса от SEC. «Если мы видим причину для беспокойства, мы можем исключить риск», - рассказывает старший вице-президент Chubb Specialty Insurance Джеймс Броннер. «Если компания выписывает опционы каждый год в разные дни и если именно в этот день котировки оказываются в годовом минимуме, у нас возникают подозрения», - добавляет он.

Страхование D&O дает возможность защитить директоров и топ-менеджеров от риска ошибок при принятии важных решений; полис обычно покрывает судебные издержки по искам акционеров. По рынку D&O никаких официальных данных нет, но, по мнению экспертов, ежегодно страховщики собирают премии на несколько миллиардов долларов. Компании, занимающиеся страхованием D&O, понесли немалые потери в 2002-2003 гг. из-за скандалов вокруг Enron и WorldCom. Причем расплачиваться за них пришлось не только страховщикам, но и директорам банкротов. Чтобы урегулировать обвинения в досудебном порядке, 11 бывших членов совета директоров WorldCom согласились заплатить $20,2 млн. из собственного кармана, а страховщики внесли еще $35 млн.

За последние два года тарифы на рынке D&O снижались: бухгалтерские скандалы забылись, а на рынок пришли новые страховые компании. В 2005 году по данным консалтинговой фирмы Tillinghast, коммерческие организации США в среднем заплатили на 18% меньше премий D&O, чем в 2003 г. Компаниям с активами $5 млрд. в среднем страхование D&O обходилось в $104,8 млн., а средний показатель для всех компаний - $257223.

Теперь цены снова пойдут вверх: исков становится больше, да и суммы компенсаций тоже. Автор исследования Tillinghast Эллиса Сироватка отмечает, что интерес страховщиков к практике выплаты опционов своих клиентов может быть предвестником повышения тарифов. В первую очередь это коснется отрасли высоких технологий. Львиная доля компаний, которые затрагивает расследование, связана с этим бизнесом.

Впрочем, все зависит от числа поданных исков и судебных решений, которых придется ждать несколько месяцев или даже лет. «Самое главное [понять], насколько распространена такая практика», - считает старший вице-президент AIG Джон Дойл. (WSJ, 14.06.2006, Татьяна Бочкарева).


Кэйра Скэннелл, Чарльз Форелл, Джеймс Бэндлер. Хорошие новости. Топ-менеджеры за день зарабатывают на опционах³.


Практика выдачи опционов в американских компаниях привлекает все более пристальное внимание надзорных органов. Одна из мотиваций – выдача опционов накануне объявления компанией положительных новостей. Некоторые эксперты усматривают здесь нарушение закона об инсайдерской торговле.

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) и прокуроры уже несколько месяцев рассматривают практику выдачи опционов задним числом. Опцион, который в корпоративных компенсационных программах используется для стимулирования руководителей, позволяет купить акции по заранее установленной цене (цене исполнения); обычно это цена закрытия в день выдачи опциона. Десятки компаний, прежде всего технологических, выдавали топ-менедерам и директорам опционы, датируя их теми днями, когда цена акций достигала минимума накануне резкого роста котировок. Подобные действия могут нарушать законы о ценных бумагах, вести к пересмотру бухгалтерской отчетности.

Однако существует и другая практика. Руководитель получает опцион, и цена исполнения устанавливается, как и положено, по котировкам в день выдачи. Однако на следующий день компания сообщает хорошие новости, например, повышает прогноз роста прибыли. Такие сообщения обычно провоцируют рост цен, позволяя обладателю опциона немедленно получить прибыль.

Критики этой практики приравнивают её к торговле с использованием инсайдерской информации. Однако у неё есть и влиятельные защитники, включая члена SEC Пола Аткинса. «Принимая решение о выдаче опционов совет директоров должен использовать всю имеющуюся у него информацию. И в этом контексте обвинения в инсайдерской торговле несостоятельны, так как нет стороны, которая бы оказалась в дискриминационном положении при выдаче опционов», - заявил недавно Аткинс.

Но защитники прав инвесторов с ним не согласны. «Даже если не рассматривать юридическую сторону дела, это просто нечестно, - говорит Энн Йергер, исполнительный директор Совета институциональных инвесторов – организации, объединяющей более 140 пенсионных фондов. – Весь смысл выдачи опционов - мотивировать и стимулировать [руководителя компании]. А давать ему инструмент, который уже содержит денежное вознаграждение, - это совершенно нечестно».

Через несколько недель SEC должна проголосовать за пересмотр правил, описывающих порядок раскрытия информации об опционах. По словам председателя Кристофера Кокса, комиссия также работает над тем, чтобы включить в новые нормы руководство относительно выдачи опционов.

Среди компаний, выдававших руководителям опционы накануне публикации хороших новостей, - производитель медицинского оборудования из Хьюстона Cyberonics. В июне 2004 года компания выдала опционы нескольким топ-менеджерам в тот день, когда консультативный комитет Администрации по контролю за продуктами питания и лекарствами рекомендовал одобрить разработанный Cyberonics прибор. В тот день торги акциями Cyberonics были приостановлены и цена исполнения опционов была установлена на уровне цены закрытия в предыдущий день. После того, как торги возобновились, акции выросли на 78%. Сейчас SEC ведет неофициальное расследование в отношении Cyberonics, а прокуратура Манхэттена затребовала у компании документы, относящиеся к выдаче опционов (WSJ, 8.07.2006. Михаил Оверченко).


Чарльз Форелл, Джеймс Бэндлер, Марк Маремонт. Опционы после терактов привлекли внимание SEC⁴.


После терактов 11 сентября 2001 года правительство США всеми силами старалось остановить панику на фондовом рынке – инвестиционный гуру Уоррен Баффет, вице-президент Ричард Чейни и мэр Нью-Йорка Рудольф Джулиани призывали инвесторов не продавать акции. Но в некоторых компаниях не покладая рук работали комитеты по вознаграждениям – они начисляли опционы топ-менеджерам. Игра стоила свеч: когда акции наверстали потерянное, некоторые менеджеры стали богаче на миллионы долларов.


Торги на NYSE возобновились 17 сентября, и за пять дней Dow Jones рухнул на 14% - такого не была с вторжения в мае 1940 г. Германии во Францию. Но в те же дни многие американские компании щедро одаривали опционами руководство. По данным Standard & Poor‘s, обработавшего данные по 1800 крупнейшим компаниям, за 17-30 сентября 2006 года опционы были начислены 511 топ-менеджерам 186 компаний – в 2,6 раза больше, чем за тот же период 2000 года. Более 90 из них, в том числе розничная сеть Home Depot, производитель спецтехники Black & Decker и страховая компания UnitedHealth, ранее регулярно опционы сотрудникам не выплачивали.





Black & Decker с 1994 года не начислила опционы в сентябре. Но 21 сентября 2001 года, когда её акции подешевели на 20%, опционы получили 42 сотрудника компании. Пресс-секретарь Black & Decker называет это совпадением: еще до теракта из компании стали уходить ключевые сотрудники, и было принято решение о начислении опционов. Сейчас гендиректор Black & Decker Ноулан Арчибальд мог бы продать эти опционы за $9 млн., или на $1,4 млн. дороже, чем до терактов.

Home Depot обычно начисляла опционы в феврале, но 17 сентября 2001 г., в день возобновления торгов на NYSE, начислила гендиректору Роберту Нарделли опцион, дающий право на покупку акций по $36,2 за бумагу в течение 10 лет. На следующий день опционы получили еще четыре топ-менеджера. Впрочем, прибыли они так и не увидели: акции ритейлера накануне терактов стоившие $40,55, на сегодняшний день (20.07.2006) подешевели до $34.

У расположенного через дорогу от Всемирного торгового центра Merrill Lynch 11 сентября 2001 года погибло три сотрудника и было сильно повреждено здание. После этого банк был вынужден перевести значительную часть персонала в другие офисы в штатах Нью-Джерси, Нью-Йорк и Коннектикут. Тем не менее 24 сентября президенту и исполнительному директору Стэнли О‘Нилу (сейчас он совмещает посты гендиректора и председателя совета директоров) был начислен опцион по цене $39,8 за акцию, что на 15% ниже цены закрытия 10 сентября. Сейчас акции Merrill Lynch стоят $67, и, если бы О‘Нил решил исполнить опцион, его доход был бы на $5 млн. больше, чем накануне теракта. Пресс-секретарь банка Джейсон Райт уверяет, что начисление опциона связано исключительно с повышением О‘Нила в должности в июле 2001 года. «У нас были погибшие, а сотрудники размещены по трем штатам, - поясняет он. – О‘Нилу и без того забот хватало“. По словам Райта, О‘Нил был убежден, что из-за масштабной реструктуризации Merrill Lynch его акции будут падать и дальше.

Гибель одного из менеджеров не остановила начисление бонуса и руководителю электронного оборудования Teradyne. Через две недели Teradyne начислила гендиректору Джорджу Чамилларду опционы – в четыре раза больше, чем в 2000 году, и на 24% дешевле, чем до теракта. Пресс-секретарь Teradyne Том Ньюман говорит, что в то время дела компании были расстроены: незадолго до теракта она начала серию увольнений и снижение зарплат; одновременно было решено повысить вознаграждение топ-менеджерам. Правда, задним числом. Ньюман признает, что «возможно, стоило делать все по отдельности и отложить опцион Чамилларду».

Apollo Group (оператор коммерческого университета Phoenix) 18 сентября 2001 года пожертвовало $1 млн. в Фонд башен-близнецов, а через три дня начислила опционы председателю совета директоров Джону Сперлингу и еще четырем топ-менеджерам. Сейчас доход Сперлинга составил бы $12 млн., но он опцион пока не исполнил. «Я согласен, что это странное время для получения бонусов», - говорит член компенсационного комитета Apollo Джон Нортон, добавляя при этом, что никто не мог сказать, что будет с котировками через два или три месяца.

В самом начислении опционов на низком рынке – даже после масштабных терактов – ничего противозаконного нет. Но эта практика может оказаться далеко не безобидной, если компания начисляла опционы задним числом, когда акции стоили очень дешево. Сейчас комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) проводит расследование в отношении нескольких десятков компаний. И, по крайней мере, шесть из них, в том числе и Apollo, начисляли опционы во второй половине сентября 2001 года (WSJ, 15.07.2006, Татьяна Бочкарева).


Татьяна Бочкарева. В Африке скрыться не получилось. ФБР настигло мошенника с опционами⁵.


Почти два месяца скрывался от ФБР бывший гендиректорComverse Technology Джейкоб Александер, обвиняемый в мошенничестве с опционами. Вместе с семьей он прятался в Намибии, не имеющей соглашения с США об экстрадиции. Но расчет не удался: власти африканской страны сообщили об Александере в Интерпол и готовятся выдать его США.

В конце июля 2006 года Минюст США подал уголовный иск против трех бывших топ-менеджеров Converse Technology – Александера, бывшего финдиректора Дэвида Крайнберга и бывшего генерального советника Уильяма Сорина по обвинениям в мошенничестве с опционами. 9 августа 2006 года федеральный суд предъявил Александеру уголовные обвинения в оформлении опционов задним числом. Правда, сделать это пришлось заочно – бывший гендиректор Comverse Technology не явился на заседание суда и с тех пор скрывался от американских властей.

Все это время Александер совершенно открыто жил вместе со своей семьей в столице Намибии Виндхуке. И, судя по всему, собирался задержаться там надолго: он подал документы на получение временной регистрации, отдал детей в международную школу и даже купил в Виндхуке дом. «Продажа дома прошла очень гладко, - цитирует Bloomberg продавца Маттисена, - они вели себя очень любезно, и часть наших вещей до сих пор оставется у них в гараже“. До переезда в собственное жилье семья остановилась в роскошном отеле Windhoek Country Club, где в прошлую среду (27 сентября 2006 года) Александер и был арестован.

Из-за коррупции, слабого надзора и отсутствия соглашений об экстрадиции африканские страны традиционно популярны среди тех, кто имеет проблемы с законом. Александер не учел одного: в Намибии хорошо развиты и правовая база, и бизнес-инфраструктура. Примерно месяц назад на счет Александера, въехавшего в Намибию накануне, было переведено несколько десятков миллионов долларов – огромная сумма по местным меркам, которая привлекла внимание сотрудника банковского регулятора. Поскольку Александер никогда подолгу не жил в Намибии, у него не было там ни семьи, ни деловых связей, это вызвало подозрения. Был послан запрос в Интерпол, там связались в ФБР, и вскоре выяснилось, что Александер находился в розыске. «Мы просто понять не можем, почему он решил приехать сюда», - недоумевает американский чиновник, занимающийся этим делом.

У Намибии нет соглашения об экстрадиции с США, но утром в прошлую среду министр юстиции Намибии с одобрения парламента подписал разрешение на экстрадицию Александера. Ордер на арест был выписан незамедлительно, и к двум часам дня бывший гендиректор Comverse Technology оказался за решеткой. Слушания должны были начаться в пятницу, но были отложены до сегодняшнего дня, чтобы адвокаты успели подготовить ходатайство о выпуске Александера под залог.

Между тем в Бруклине прокурор огласил Александеру обвинения по 32 пунктам, в том числе в участии в сговоре, нарушении закона о ценных бумагах, предоставлении SEC фальсифицированной отчетности и отмывании денег. Если вина будет доказана, бывшему директору Comverse Technology грозит до 25 лет тюрьмы.

До основания в 1980-е гг. Comverse Technology Александер служил в элитном подразделении израильской армии. Comverse Technology создавалась как семейный бизнес: членами ее совета директоров были сестра Александера, зять и отец. Но со временем компания стала мировым лидером в производстве технологий для голосовых сообщений, благополучно пережив кризис на рынке доткомов. Сейчас в ней работает 5000 человек, годовой доход составляет $1,2 млрд.

По данным Минюста, в 1991-2005 гг. Александер исполнил опционы на $150 млн., получив $138 млн. прибыли, пишет Reuters. При этом $6,4 млн. он заработал на опционах, выписанных задним числом. Прокуроры утверждают, что Александер, Крайнберг и Сорин обманывали совет директоров, который и принимал решение о начислении опционов. Опционы выписывались задним числом, на дату, когда котировки акций Comverse Technology были низкими, но вскоре начинали расти. По данным ФБР, усилиями Александера и Крайнберга был создан тайный фонд для выплат грантов фиктивным сотрудникам, средства из которого распределялись среди нескольких человек. В июле 2006 года, зная, что в отношении его начато расследование, Александер перевел $57 млн. на счет в Израиле.

Документы на экстрадицию Александера власти США должны представить в Намибию до 27 октября 2006 года. Крайнбергу и Сорину обвинения пока не предъявлены. Суд отпустил их под залог $1 млн. (Использованы материалы WSJ).


Приложение 2. Выдача опционов топ-менедерам в России



Марк Розин (генеральный директор, управляющий партнер «Экопси Консалтинг»).


Пять ступеней к опциону⁶. Сегодня всё больше компаний в России начинают понимать, что топ-менеджеры нуждаются в специальных программах мотивации, причем не только краткосрочных (в диапазоне года), но и длительных, рассчитанных на три, пять и более лет. Один из наиболее распространенных на Западе способов долгосрочной мотивации топ-менеджеров – опционы. Выгода опционных схем очевидна: они позволяют сфокусировать внимание менеджеров не только на увеличении операционной прибыли, но и на достижении долгосрочных стратегических целей (например, повышение стоимости компании) и удерживают в организации наиболее ценных управленцев.

Помнить про психологию. Чтобы эффективно решать задачу удержания топ-менеджеров, важно учитывать их внутренние мотиваторы и психологические установки. Для одних важнее материальное благополучие, для других – принадлежность компании (владение акциями). Некоторые менеджеры готовы работать только на те показатели, которые находятся в их зоне влияния, другие способны отождествлять себя со всей компанией. Наконец, у каждого менеджера свое представление о времени, в течение которого он готов ожидать вознаграждения, и своя точка зрения на верхний порог суммы вознаграждения, после которого все суммы воспринимаются ими как равные («порог финансовой чувствительности»).

Невнимание к этим факторам может привести к созданию системы мотивации, которая никого не мотивирует и не удерживает (возможны даже парадоксальные случаи, когда большие выплаты через 2-3 года, напротив, подталкивают к уходу). Кроме того, не зная «порога чувствительности» своих менеджеров, организации в ряде случаев существенно им переплачивают.

Это не означает, что для каждого менеджера нужно создавать индивидуальную мотвационную схему. Система мотивации в компании, безусловно, должна быть единой, но в некоторых случаях имеет смысл предусмотреть альтернативы: например, дать менеджерам возможность выбирать между денежным вознаграждением или акциями.

Определить типаж. В компаниях со сходной доминирующей культурой и структуры мотивации то-менеджеров будут схожи. По нашим наблюдениям, в региональных производственных компаниях доминирует один тип менеджеров, в московских – другой, в финансовых структурах – третий и т.д. Ключевые особенности менеджерского типажа, как и мировоззрение собственника, надо учитывать при разработке долгосрочных систем мотивации.

Например, при разработке системы опционов для одной из региональных производственных компаний мы выяснили, что топ-менеджеры компании не обладают психологией инвесторов и ориентированы главным образом на повышение актуального уровня жизни, их перспективное мышление не выходит за рамки двух лет. При этом философия собственника компании была такая: не вознаграждать за прошлые достижения, а мотивировать на вклад в будущее. Для мотивации топ-менеджеров была разработана программа «фантомных опционов» (денежная премия за рост стоимости компании, а не акции) со ступенчатой схемой исполнения опциона, где первая ступень (15% пакета) наступает уже через 2 года, а последующие, отсроченные во времени, нацеливают менеджеров на более долгосрочную перспективу. Дополнительно к традиционным критериям входа в программу (должность и стаж работы) были добавлены критерии, определяющие потенциал менеджера.

Не ставить телегу впереди лошади. При разработке опционов большое значение имеют вопросы юридического характера. Желание все оформить юридически правильно часто приводит к тому, что законодательные формальности начинают обсуждаться еще до того, как спроектировано содержание опционной программы, т.е. телегу ставят впереди лошади. В результате, вместо того, чтобы искать возможность юридически грамотно оформить ту систему мотивации, которая нужна компании, организация начинает подгонять систему под ограничения выбранной юридической формы.

В проектах по построению долгосрочных систем мотивации (в том числе опционов) мы опирались на пятиступенчатую схему:

1. При помощи специальных оценочных инструментов выделяем особенности структуры мотивации топ-менеджеров.

2. Вместе с собственником или советом директоров компании создаем концепцию системы долгосрочной мотивации.

3. Проектируем все элементы и параметры системы.

4. Проводим предварительное сценарное моделирование работы системы, т.е. просчитываем все возможные варианты развития событий в компании и на рынке с целью удостовериться в экономической выгодности системы для собственника и мотивирующем эффекте для менеджеров.

5. Юридически правильно оформляем систему.

Эта схема позволяет построить систему долгосрочной мотивации, которая учитывает мировоззрение собственника, структуру мотиваторов топ-менеджеров, российскую и международную практику и стратегические планы бизнеса.


Марина Черкасова. Владимир Лисин окружил себя миллионерами. Его сотрудники заработали на опционах $150 млн.⁷


Как стало известно «Ъ», менеджмент ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (НЛМК) воспользовался правом выкупа 3% акций предприятия по итогам прошлого (2005) года. За помощь председателю совета директоров НЛМК Владимиру Лисину в проведении прошлогоднего IPO руководство комбината получило $150 млн., или $21,4 млн. на каждого. Эксперты говорят, что это более чем щедро – таких бонусов не платят своим наемным сотрудникам даже в США.


Как рассказал источник в руководстве НЛМК, около месяца назад менеджеры комбината исполнили опцион, заключенный между ними и председателем совета директоров компании Владимиром Лисиным. В августе 2005 года господин Лисин для семи менеджеров НЛМК право приобретения 3,34% акций комбината. Члены совета директоров НЛМК Владимир Скороходов, Олег Багрин, гендиректор Владимир Настич и его заместитель по экономике и финансам Галина Аглямова, глава совета директоров Стойленского ГОКа Александр Сапрыкин, начальник торгового дома НЛМК Александр Зарапин и член совета директоров НЛМК Игорь Федоров получили возможность до конца 2006 года оплатить предложенные им бумаги по цене котировок РТС на дату заключения опциона. По оценкам аналитиков, с августа 2005 года акции НЛМК подорожали почти вдвое. Аналитик «Уралсиба» Кирилл Чуйко подсчитал, что если все участники программы продадут полученные бумаги сейчас, они заработают на разнице между покупкой и продажей $150 млн.

На рынке опцион считают бонусом менеджмента за подготовку IPO НЛМК. Напомним, что господин Лисин продал в декабре 2005 года 7% акций на LSE, заработав $609 млн. «Это более, чем щедрое вознаграждение», - считает директор по маркетингу Pynes Moerrner Антон Красовский. По его словам, в среднем годовой заработок гендиректора металлургического завода составляет максимум $5 млн., а менеджеры пониже рангом, например, вице-президенты по финансам, зарабатывают в среднем $0,5-1 млн.

Опционные программы в настоящее время имеют или запускают все крупные российские компании (за исключением Магнитогорского металлургического комбината), компании нефтегазовой отрасли и даже ритейла. В частности, в 2005 году Evraz Group объявила, что зарезервировала под опционную программу для менеджеров 5% своих акций. Программа предусматривала выкуп бумаг компании её менеджментом в течение трех лет с момента IPO по цене размещения на Лондонской бирже, то есть $14,5 за бумагу. Так, в конце июня 2006 года покинувший пост члена совета директоров Evraz Питер Дарсбери купил 55 тыс. GDR компании (0,015% от общего числа расписок). На тот момент расписки котировались на уровне $21,2 за бумагу. В прошлую пятницу (20.07.2006) правом выкупа 41,3 тыс. GDR воспользовался и вице-президент компании Антонино Крапаротта – на момент бумага стоила уже $22,6. «Но чтобы наемные менеджеры, даже в металлургической отрасли США, получили $20 млн. по опциону, я не слышал», - удивляется Антон Красовский (о том, какие бонусы получают западные менеджеры см. справку).


Справка. Как стимулируют западных менеджеров. По данным компании Mercer Human Resource Consulting, в 2005 году средний размер вознаграждения генерального директора крупной компании США - $6,05 млн., из них заработная плата - $975 тыс., средний бонус – до $1,4 млн. Глава крупнейшей в США сталелитейной компании Nucor Steel Дэниел Димикко заработал в 2005 году более $7 млн., из которых опционы - $1,6 млн. Председатель правления и гендиректор US Steel Джон Серма за 2005 год получил общий компенсационный пакет $6,1 млн., из них опцион - $2,3 млн. В 2005 году опционы в США реализовали главы 192 компаний, получив в среднем по $3,49 млн. На конец 2005 финансового года гендиректора владели акциями своих компаний в среднем на сумму $11,19 млн. Гендиректор Arcelor Ги Долле в 2005 году получил зарплату 632 тыс. евро, опцион – 50 тыс. евро. Гендиректор Corus Филипп Варин получил денежную компенсацию 2,3 млн., опцион – 5 млн.


Между тем, по данным «Ъ», господин Лисин намерен продолжить опционную программу. Его коллеги металлурги также считают, что опционы – это лучшая мотивация для менеджера. «Менеджеры оказываются заинтересованными в росте стоимости акций компании, потому что от этого зависит их личное благосостояние», - говорят в Evraz Group.


Юлия Ярош. Опционы на «Пятерочку». Компания потратит $150 млн. на поощрение своих менеджеров⁸.


Владельцами до 5% «Пятерочки» к 2010 году могут стать менеджеры компании. В пятницу (30.06.2006) «Пятерочка» объявила о намерении потратить на опционную программу $150 млн. в течение 5 лет. На эту сумму компания может выкупить часть своих бумаг, обращающихся на бирже.

В сеть «Пятерочка» на начало апреля 2006 года входило 810 универмагов, в том числе 439 франчайзинговых. Основные сети компании принадлежат голландской Pyaterochka Holding, чистая выручка которой в 2005 году - $1,36 млрд. В мае 2006 г. Pyaterochka приобрела 100% ЗАО «Торговый дом «Перекресток» (136 магазинов на начало апреля, включая девять франчайзинговых). 47,8% Pyaterochka принадлежит совладельцам «Альфа групп» Михаилу Фридману (21,9%), Герману Хану и Алексею Кузьмичеву. Еще 6,2% делят менеджеры «Альфы»: Лев Хасис (1,8%), Александр Косьяненко (3,4%) и Алексей Резникович (1%). У основателей «Пятерочки» остается 21,2%: у Андрея Рогачева – 11,14%, у Александра Гирды – 9,33%, у Татьяны Франсус – 0,59%, у Игоря Видяева – 0,17%. В свободном обращении на LSE – 24,8% акций.


Число акционеров «Пятерочки» вскоре пополнят менеджеры компании. В пятницу (30.06.2006) «Пятерочка» начала выкупать на LSE расписки на свои акции (четыре GDR соотвествуют одной акции Pyaterochka Holding), которые, начиная с 2008 года, будут продаваться менеджерам по льготной цене. В материалах «Пятерочки» уточняется, что менеджеры заплатят всего 0,25 евро за расписку, рыночная цена которой в пятницу составляла примерно 12,9 евро (16,6 долл.). Согласно заявлению компании, в течение пяти лет она потратит на опционную программу (в том числе на выкуп акций на бирже) $150 млн., что соответствует нынешней стоимости примерно 5% «Пятерочки». Из общей суммы до конца 2006 года будет израсходовано $50 млн.

Исполнительный директор «Пятерочки» Олег Высоцкий в мае 2006 года рассказывал «Ведомостям», что опционы «на несколько процентов акций» получили 14 менеджеров компании, включая его и финансового директора Анжелику Ли. В материалах «Пятерочки» говорится, что с 16 мая по 16 августа 2008 года Высоцкий сможет получить 383068 GDR Pyaterochka, а Ли – 191534 GDR.

«Опционная программа была начата «Пятерочкой» еще в ноябре 2005 года, - объяснил главный финансовый директор Pyaterochka Holding Виталий Подольский. – После объединения с «Перекрестком» она может быть скорректирована, так как увеличилось число ключевых сотрудников». Решение о дополнительных опционах должен принять наблюдательный совет «Пятерочки», уточнил он.

«Конечно, было бы выгоднее начать скупку опционов в декабре 2005 года, когда стоимость GDR компании опускалась до $12,5, - рассуждает Подольский, - но по биржевым правилам компания не может выкупать свои бумаги, если готовится крупная сделка, способная повлиять на котировки, а переговоры с «Перекрестком» тогда находились в активной стадии». По его словам, в пятницу котировки выросли более, чем на 10% - с $15,5 до $16,6 за GDR, значит, рынок воспринял новость о начале реализации программы положительно.

По словам директора аналитического управления МДМ-банка Кима Искяна, опционная программа – лучший способ мотивировать менеджеров на увеличение стоимости компании. По оценке аналитиков банка, в 2008 году капитализация «Пятерочки» может увеличиться до $5-6 млрд. «В условиях кадрового дефицита опционы могут стать главным инструментом удержания талантливых менеджеров», - добавляет Подольский.

Опционные программы уже опробованы многими российскими компаниями. Например, в 2004 году опционы для топ-менеджеров утвердила Интернет-группа Rambler Media. Программа позволяет некоторым сотрудникам группы с октября 2005 года по октябрь 2014 года выкупить до 13 млн. акций (8,7% уставного капитала). РАО ЕЭС решило поощрить акциями топ-менеджеров и ключевых сотрудников, которые проработают в РАО в течение трех лет начиная с июня 2004 года. На эти цели будет направлено 410.417.540 обыкновенных акций РАО (около 1% уставного капитала).

Председатель совета директоров сокового комбината «Лебедянский» Юрий Борцов собирается передать менеджерам 122.468 акций (около 0,6% уставного капитала) после объявления финансовых итогов за IV квартал 2007 года. А совладелец «Седьмого континента» Владимир Груздев рассказал «Ведомостям», что 150 менеджеров компании могут получить около 1 млн. акций (около 1,4% уставного капитала) с февраля по декабрь 2008 года в том случае, если стоимость акций достигнет $30 за штуку. Сейчас акции «Семерки» стоят около $19 за штуку, а менеджеры смогут выкупить их по цене $15 за штуку. Акции для опционов менеджерам зарезервированы у «Вымпелкома» (1,13%), шинной группы «Амтел» (7б5%), «Вимм-Билль-данна» (3%) и др.


Евгения Витаманюк. Опционы на один день предоставил своим менеджерам Росбанк⁹.


Акции Росбанка обладают свойством в последний момент ускользать из рук тех, кому поначлу предназначались. Их публичное размещение было отменено. Как стало известно «Ведомостям», такая же судьба постигла опционную программу для менеджеров банка: она была отменена на следующий день после того, как ее утвердил совет директоров. А председатель Росбанка утверждает, что ее и вовсе не было.


По данным «Интерфакс-ЦЭА», Росбанк на 30 июня 2006 года занимал 7-е место в России по активам (208,3 млрд. руб.). Холдингу «Интеррос» принадлежит около 70% акций банка, 20% минус 1 акция у Societe Generale (SG).


О том, что 25 января 2006 года совет директоров Росбанка одобрил опционную программу для топ-менеджеров, Росбанк сообщил в разделе «События после отчетной даты» в МСФО за 2005 г. Программа позволяла 12 топ-менеджерам банка в течение трех лет приобрести 5,6% уже выпущенных акций по $1,22. Тогда у этих бумаг не было рыночных котировок, а вчера (31.10.2006) на ММВБ они стоили почти впятеро дороже – 154 руб. или $5,7. В конце 2005 года менеджер Росбанка рассказывал «Ведомостям», что опционные соглашения заключены с членами правления и совета директоров банка в преддверии IPO. Но IPO в последний момент было отложено – «Интеррос» продал 10% акций Росбанка SG за $317 млн. В октябре 2006 года SG увеличила пакет до 20% имнус 1 акция и получила опцион на покупку еще 30% полюс 2 акции.

Но оказалось, что Росбанк отменил не только IPO, но и опционную программу. Это стало известно из неаудированной отчетности за I квартал 2006 г., прилагаемой к предварительному проспекту эмиссии еврооблигаций, которые банк разместил в конце сентября. 26 января акционеры Росбанка отменили опционный план по акциям, утвержденный 25 января 2006 г., говорится в документе.

Директор департамента общественных связей РосбанкаВалентина Шапка утверждает, что у банка нет и не было никакой специальной опционной программы. По его словам, «принят ряд сделок акционеров с несколькими нынешними и бывшими менеджерами высшего звена, но они носили частный характер и Росбанк в них стороной не выступал». Правда, на сайте Росбанка по-прежнему размещена отчетность за 2005 год, где сообщается об утверждении опционной программы 25 января.

В «Интрросе» и SG отказались от комментариев, как и в Deloitte, заверевшей МСФО банка за 2005 год, сославшись на конфиднециальность информации о клиентах.

Отмена опционной программы могла стать одним из условий сделки с SG, полагает гендиректор „Альянс Росно Управление активами» Олег Мазуров и аналитик инвестбанка «Траст» Павел Пикулев. Это очень редкое явление, отмечает Раппопорт, но «с согласия обеих сторон это сделать можно, ведь опционная программа – как правило, сугубо личные отношения между акционерами и менеджментом». Для потенциальных инвесторов банка такая смена декораций не важна, хотя с точки зрения корпоративного управления необъяснимое изменение системы мотивации менеджмента является настораживающим фактором.