Geum.ru

Основные положения регламент

Вид материалаРегламент

Содержание


3. Компетенция совета директоров
4. Состав, сроки полномочий членов совета директоров, требования к кандидатам в совет директоров
Подобный материал:
1   2   3   4   5   6

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ



3.1. В компетенцию Совета директоров входит определение принципов общего руководства деятельностью Общества с учетом целей и задач, определенных в деятельности Совета директоров, за исключением вопросов, отнесённых Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

3.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

3.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества.

В связи с этим Совет директоров ежеквартально и ежегодно в рамках общей стратегии Общества по представлению Генерального директора Общества утверждает финансово-хозяйственный план (бюджет, бизнес-план), в котором должны быть отражены планируемые на квартал и год расходы по каждому из направлений деятельности Общества в объемах и в сроки, установленные Положением о бюджетировании.

Совет директоров рассматривает и утверждает отчеты Генерального директора Общества об исполнении бюджета.

3.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Законом, Уставом Общества и настоящим Положением Общее собрание может быть созвано в ином порядке;

3.2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

3.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

3.2.5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, 13 – 18 пункта 2 статьи 16 Устава;

3.2.6. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав Общества;

3.2.7. размещение Обществом облигаций и иных эмисионных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Законом и Уставом Общества;

3.2.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмисионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом и Уставом Общества;

3.2.9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом и Уставом Общества;

2.2.10. избрание Генерального директора, досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций;

3.2.11. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

3.2.12. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

3.2.13. использование резервного и иных фондов Общества;

3.2.14. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора;

3.2.15. создание филиалов и открытие представительств Общества;

3.2.16. принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях и финансово-промышленных группах;

3.2.17. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьей 25 Устава;

3.2.18. одобрение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьей 26 Устава;

3.2.19. утверждение регистратора Общества и условий заключения и расторжения договора с ним;

3.2.20. утверждение количества членов, состава и замены членов Научно-технического совета Общества по представлению Генерального директора Общества.

3.3. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением. Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.

3.3.1. Совет директоров, в частности, решает и такие вопросы как:

- утверждение внутренних процедур по управлению рисками, обеспечение и соблюдение, анализ эффективности и совершенствование таких процедур;

- обеспечение и защита прав акционеров, а также разрешение корпоративных конфликтов.

4. СОСТАВ, СРОКИ ПОЛНОМОЧИЙ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ТРЕБОВАНИЯ К КАНДИДАТАМ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ



4.1. Члены Совета директоров ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров, а также внеочередным Общим собранием акционеров в случаях, предусмотренных настоящим Положением и в иных случаях, предусмотренных законодательством.

4.2. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

4.3. Количественный состав Совета директоров определяется в соответствии с Уставом Общества.

4.4. Члены Совета директоров на первом после годового Общего собрания акционеров заседании избирают Председателя Совета директоров.

Решение по данному вопросу принимается Советом директоров большинством голосов его членов.

4.5. Совет директоров назначает секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседаний Совета директоров.

4.6. Председатель Совета директоров Общества не может быть одновременно Генеральным директором Общества.

4.7. Для решения конкретных вопросов и задач Совет директоров может привлекать независимых специалистов. Порядок формирования, финансирования и источники финансирования таких работ определяются Советом Директоров.

4.8. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием акционеров до момента избрания следующим годовым Общим собранием акционеров нового состава Совета директоров.

Если новый состав Совета директоров не был избран по какой-либо причине (не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке, предусмотренные Уставом общества; все кандидаты сняли свои кандидатуры; избрано менее определенного Уставом Общества количества членов Совета директоров; выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума для голосования или по другим причинам), то это означает прекращение полномочий действующего состава Совета директоров, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

4.9. В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета директоров, полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом Общем собрании акционеров нового состава Совета директоров.

4.10. Общие требования к кандидату в члены Совета директоров.

- наличие безупречной репутации. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы местного самоуправления является одним из факторов, отрицательно влияющих на репутацию;

- наличие знаний, навыков и опыта, необходимого для принятия решений, обычно относящихся к компетенции Совета директоров, и требуемые для эффективного осуществления функций Совета директоров Общества.