С. В. Бойко уста воткрытого акционерного общества «Нижнетагильский хлебокомбинат»

Вид материала

Документы

Содержание 1. Общие положения Правоспособность общества. 3. Правовое положение общества 4. Ответственность общества 5. Органы управления и контроля 6. Филиалы и представительства общества 7. Уставный капитал. 9. Размещение обществом акций и иных ценных бумаг 10. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций 12. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества 13. Общее собрание акционеров 4. Совет директоров общества 15. Исполнительные органы общества 16. Ответственность членов совета директоров, директора и членов правления 17. Ревизионная комиссия общества 18. Реестр акционеров общества 19. Крупные сделки 20. Заинтересованность в совершении обществом сделки 21. Аффилированные лица общества 22. Учет и отчетность. финансовые фонды общества ... Полное содержание

Подобный материал:

• Уста в открытого акционерного Общества, 344.39kb.
• Уста в, 341.42kb.
• Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг», 447.04kb.
• Акционерное право Семинар 3: Учреждение акционерного общества. Капитал акционерного, 86.56kb.
• Годовой отчет Открытого акционерного общества «Поронайский хлебокомбинат», 29.29kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.
• Годовой отчет закрытого акционерного общества «Ярославская транспортная компания», 257.85kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая», 343.45kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «рвк-центр» За 2009 год, 230.52kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Трикотаж», 141.26kb.

УТВЕРЖДЕН

Внеочередным общим собранием акционеров 22 декабря 2010 года,

Председатель собрания

____________С.В. Бойко

У С Т А В

открытого акционерного общества

«Нижнетагильский хлебокомбинат»

( новая редакция)

Город Нижний Тагил

2010 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящая редакция устава утверждается взамен устава, зарегистрированного.
   
2. Акционерное общество «Нижнетагильский хлебокомбинат», именуемое в дальнейшем «Общество», является открытым акционерным обществом.
   
3. Общество является юридическим лицом и действует на основании Устава и законодательства РФ.
   
4. Общество создано путем преобразования государственного предприятия «Нижнетагильский хлебокомбинат», является его правопреемником, несет права и обязанности, возник­шие у государственного предприятия «Нижнетагильский хлебокомбинат» до его преобразования в акционерное об­щество.
   
5. Учредителем Общества является Свердловский областной комитет по управлению государственным имуществом.
   
6. Акционерами Общества могут быть признающие положения устава российские и иностранные юридические лица и граждане.
   
7. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: «Открытое акционерное общество « Нижнетагильский хлебокомбинат».
   
8. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском язы­ке: «ОАО «Тагилхлеб».
   
9. Место нахождения Общества: 622051, город Нижний Тагил Свердловской области, ул. Свердлова, 46.
   
10. Почтовый адрес Общества: 622051, город Нижний Тагил Свердловской области, ул. Свердлова, 46.
    
11. Общество учреждено на неограниченный срок.
    

2. ПРАВОСПОСОБНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
   

ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно имеет гражданские права и несёт гражданские обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

2.3. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном порядке.

2.4. Предметом деятельности Общества являются:

- производство пищевой продукции, в том числе хлебобулочных, кондитерских, макаронных изделий, полуфабрикатов для их изготовления;

- разработка, изготовление и реализация продукции производственного назначения различных сфер деятельности, новых технологий, оборудования и материалов, продажа и приобретение лицензий;

• производство и сбыт сельскохозяйственной продукции, организация предприятий общественного питания;
  
• оптовая и розничная торговля продовольственными товарами;
  
• выполнение работ и оказание услуг населению;
  
• а также любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэко­номической, не запрещенные законодательством и обеспечивающие получение прибыли.
  

2.5. Для осуществления предпринимательской деятельности Обще­ство имеет право:

- проводить подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, предусмотренных законодательными и иными правовыми актами Российской Федерации;

- формировать заемный капитал путем выпуска облигаций в соот­ветствии с требованиями законодательства;

- самостоятельно планировать свою хозяйственную, финансовую, коммерческую деятельность;

- самостоятельно устанавливать цены и тарифы на продукцию основного производства, собственные товары и услуги с учетом требова­ний законодательства;

- инвестировать собственные средства в деятельность российских и иностранных предприятий и организаций;

- привлекать для работы российских и иностранных специалистов;

- самостоятельно определять формы, системы и размеры оплаты труда персонала Общества, его штаты и численность;

- совершать любые сделки, прямо не запрещенные законодательством.

2.6. Общество обязано соблюдать Российское законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и социальные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.

3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собствен­ности обособленное имущество, стоимость которого отражается в его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акцио­нерами в счет оплаты акций.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном и третейском суде.

3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать счета в кредитных организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фир­менное наименование на русском языке и указание на место его на­хождения. В печати может быть также указано фирменное наименова­ние общества на любом иностранном языке или языке народов Россий­ской Федерации. Общество имеет круглые печати для счетов-фактур с наименованиями структурных подразделений.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.4. Общество вправе осуществлять все виды внешнеэкономической деятельности в порядке, установленном законодательством.

3.5. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.

3.6. Общество может на добровольных началах объединяться в со­юзы и ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству РФ, и в порядке, предусмотренном законодатель­ством РФ.

3.7. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

3.8. Вмешательство в административную и хозяйственную деятель­ность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законода­тельству.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обяза­тельствам своих акционеров.

4.2. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять действия Общества, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточ­ности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответ­ственность по его обязательствам.

Несостоятельность Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоя­тельность (банкротство) Общества.

4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обяза­тельствам Общества. Общество не отвечает по обязательствам госу­дарства и его органов.


5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

5.1. Органами управления Общества являются:

общее собрание акционеров;

совет директоров;

директор - единоличный исполнительный орган;

правление - коллегиальный исполнительный орган.

5.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и соблюдением им законности является ревизионная комис­сия. Ревизионная комиссия не осуществляет управ­ленческие полномочия.

5.3. Директор, члены совета директоров и члены ревизионной комис­сии избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотрен­ном настоящим уставом и внутренними документами Общества.

5.4. Состав правления утверждается советом директо­ров по представлению директора.

5.5. Директор выполняет функции председателя кол­легиального исполнительного органа - правления.


6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представи­тельства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требова­ний законодательства Российской Федерации, а также законодательств государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.

6.2. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются советом директоров в соответствии с законодательством страны нахождения филиалов и представительств.

6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основа­нии доверенности, выданной Обществом.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.

РАЗМЕЩЕННЫЕ И ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ

7.1. Размещенные и объявленные акции.

Уставный капитал Общества составляет 32 251 500 (тридцать два миллиона двести пятьдесят одна тысяча пятьсот) рублей.

Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций), из 21 501 (двадцать одна тысяча пятьсот одна) шт. размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1500(одна тысяча пятьсот) рублей каждая.

7.2. Увеличение уставного капитала.

7.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций, или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала принимается только в отношении полностью оплаченных размещенных дополнительных ак­ций.

7.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.

7.2.3. Решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций принимается общим собранием акционеров.

7.2.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров. Решение совета директоров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров единогласно всеми членами совета директоров.

7.2.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.

6. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
   

7. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.
   

7.3. Уменьшение уставного капитала.

7.3.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

7.3.2. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.
   

7.3.4. Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях:

если акции, поступившие в распоряжение Общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоря­жение Общества;

если выкупленные Обществом акции не были реализованы в тече­ние одного года с даты их выкупа;

если акции, приобретенные Обществом по решению совета дирек­торов, не были реализованы в течение одного года с даты их приобрете­ния.

7.3.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансо­вого года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предло­женным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, то Общество объявляет об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

7.3.6. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законодательством на дату представления документов для государственной реги­страции соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

7.3.7. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано в письменной форме уве­домить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере своих кредиторов, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

8. Кредиторы вправе в течении 30 дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала Общества или в течении 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения связанных с этим убытков.
   

7.4. Чистые активы.

7.4.1. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством Финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

7.4.2. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.

7.4.3. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7.4.4. настоящего устава общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

7.4.4. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества.


8.АКЦИИ

8.1. Виды акций, выпускаемых Обществом. Основные права и обя­занности акционеров.

8.1.1. Общество размещает обыкновенные акции, а также вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

8.1.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала Общества.

8.1.3. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций является одинаковой.

4. Все акции Общества являются именными.
   
5. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при соз­дании Общества.
   

8.1.6. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества. Они не­сут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.1.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидар­ную ответственность по обязательствам Общества в пределах неопла­ченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.1.7. Акционеры обязаны:

оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренны­ми Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим уставом и договором о приобретении акций;

выполнять требования настоящего устава и решения органов Об­щества;

обеспечивать конфиденциальность по вопросам, касающимся дея­тельности Общества;

осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания ак­ционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.1.8. Основные права акционера - владельца акций всех категорий (типов):

свободно переуступать принадлежащие ему акции; получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распре­делению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом;

получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после ликвидации общества (ликвидационную стоимость) пропорционально количеству имеющихся у него акций;

иметь свободный доступ к документам Общества, в порядке, пред­усмотренном уставом, и получать их копии за плату;

передавать все или часть прав, предоставляемых акцией своему представителю (представителям) на основании доверенности;

обращаться с исками в суд;

осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.2. Обыкновенные акции. Права акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества.

8.2.1. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номи­нальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

8.2.2. Обыкновенные акции Общества являются голосующими ак­циями при принятии решений по всем вопросам, отнесенным настоя­щим уставом к компетенции общего собрания.

8.2.3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества Общества в случае его ликвидации в поряд­ке третьей очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с уставом (первая очередь).

8.3. Голосующие акции. Права владельцев голосующих акций.

8.3.1. Голосующей является акция, предоставляющая акционеру -ее владельцу право голоса либо по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров, либо по отдельным вопросам, оговоренным в Уставе.

Голосующей по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, является обыкновенная акция.

8.3.2. Акционеры - владельцы акций, голосующих по всем вопросам компетенции общего собрания, имеют право:

принимать участие в очном или заочном голосовании на общем со­брании акционеров по всем вопросам, отнесенным к его компетенции;

выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в кон­трольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;

вносить вопросы в повестку дня годового собрания в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы общего собрания акционеров;

требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, вне­очередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудито­ром деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.