Уста в
| Вид материала | Документы |
- Дей, І без притчі нічого Він їм не казав, щоб справдилось те, що сказав був пророк,, 965.96kb.
- Пускай клянут уста пророка, 414.97kb.
- Уста в торгово-промышленной палаты Российской Федерации, 1172.17kb.
- Уста в открытого акционерного Общества, 344.39kb.
- Технология выполнения простой медицинской услуги, 166.43kb.
- Проектной документации для строительства, 366.74kb.
- Уста в, 394.14kb.
- Міністерство освіти І науки, молоді та спорту України Професійний гірничий ліцей, 367.45kb.
- Путешествие по сказкам Учитель Зиганшина, 86.96kb.
- Жанры русских народных песен, 121.51kb.
УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров
протокол N 1 от 30 мая 1996 г.
У С Т А В
Открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт технологии автомобильной промышленности - НИИТавтопром"
1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА, ТИП ОБЩЕСТВА, УЧРЕДИТЕЛИ ОБЩЕСТВА
1.1. Полное наименование Общества: Открытое Акционерное общество "Научно-исследовательский институт технологии автомобильной промышленности - НИИТавтопром", сокращенное наименование: АО "НИИТавтопром", в латинской тpанскpипции: NIITavtoprom Inc.
1.2. Местом нахождения Общества является Российская Федерация, г.Москва, почтовый адрес: Россия, 115533, г.Москва, просп. Андропова, 22/30.
1.3. Общество создано путем преобразования государственного предприятия Научно-исследо-вательского института технологии автомобильной промышленности, является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента его преобразования в акционерное Общество.
Общество зарегистрировано Московской регистрационной палатой, свидетельство Серия МРП, Регистрационный No.006.835-Рп, дата регистрации 28 сентября 1993 г. Занесено в реестр РСФСР No.ОКПО-00234732.
1.4. Акционерами общества могут быть признающие положения устава юридические лица и граждане Российской Федерации и других государств.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Целью деятельности общества является получение прибыли и использование ее в интересах акционеров за счет научно-технической, производственной и коммерческой деятельности.
2.2. Основными видами деятельности Общества являются:
¾ научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы, включая разработку технологи-ческих процессов, проектирование оборудования, систем управления и контроля, оснастки и инструмента;
¾ производство металлообрабатывающего оборудования, приборов, инструмента, заготовок, деталей и готовых изделий, конструкционных материалов;
¾ производство, ремонт и техническое обслуживание автотранспортных средств;
¾ производство сельскохозяйственной, строительно-дорожной и коммунальной техники;
¾ производство полиграфической продукции;
¾ производство медицинской техники;
¾ проектирование и строительство промышленных и непромышленных объектов;
¾ торговая и посредническая деятельность, в том числе оптовая и розничная торговля авто-мобилями и запасными частями к ним, материалами и инструментом, товарами народного потребления и продуктами питания;
¾ погрузочно-разгрузочные и транспортно-экспедиторские услуги, складское обслуживание;
¾ лизинг имущества и неимущественных прав;
¾ внешне-экономическая деятельность;
¾ правовые услуги;
¾ благотворительная деятельность.
2.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущес-твенные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.4. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории Российской Федерации, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы, совместные предприятия с правами юридического лица, а также создавать филиалы и открывать представительства.
3.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатив-шие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплачен-ной части стоимости принадлежащих им акций.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
4. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ
4.1. Органами управления общества являются:
¾ общее собрание акционеров;
¾ Наблюдательный совет;
¾ единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).
Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является Ревизионная комиссия.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Уставный капитал общества составляет 47301075 тысяч рублей. Он составляется из номинальной стоимости 1100025 обыкновенных именных акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). Номинальная стоимость акции 43000 рублей.
5.2. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных (объявленных) акций по решению Наблюдательного совета общества.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций общества или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества по решению общего собрания акционеров общества.
6. АКЦИИ И ЦЕННЫЕ БУМАГИ, ИХ РАЗМЕЩЕНИЕ, ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП
6.1. Обыкновенные акции общества предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав, являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.
6.2. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг, посредством открытой и закрытой подписки.
Способы размещения (открытая или закрытая подписка) акций и иных ценных бумаг общества определяются решением общего собрания акционеров.
6.3. Оплата акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имущест-вом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.
6.4. Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных бумаг, конвер-тируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценнных бумаг, конвертируемых в акции.
6.5. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
2
Порядок, способы размещения и оплаты обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг осуществляется в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
6.6. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества, погашаются при их приобретении. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.
6.7. Общество по решению Наблюдательного совета общества вправе приобретать размещенные им акции.
Приобретенные обществом по решению Наблюдательного совета акции не предоставляют права го-лоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акци-онеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одно-го года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за счет погашения приоб-ретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.
6.8. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
¾ реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
¾ внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответ-ствующего решения или не принимали участия в голосовании.
6.9. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций осуществляется в порядке, установлен-ным Федеральным законом "Об акционерных обществах".
6.10. Акции общества выпускаются в бездокументарной форме.
7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Общие права акционеров:
¾ участвовать в управлении обществом в порядке, установленном в уставе;
¾ свободно переуступать принадлежащие ему акции;
¾ получать дивиденды в порядке предусмотренном настоящим уставом;
¾ получать часть стоимости имущества общества, оставшегося после ликвидации общества пропорционально имеющихся у него акций;
¾ иметь свободный доступ к документам общества в порядке, предусмотренном уставом;
¾ передавать все или часть прав, предоставляемых акцией, своему представителю на основа-нии доверенности;
¾ осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров.
7.2. Обязанности акционеров:
¾ воздерживаться от всякой деятельности, которая может прямо или косвенно затруднить решение хозяйственных задач общества.
¾ сохранять конфиденциальность в отношении информации о деятельности общества, разгла-шение которой может причинить обществу ущерб.
8. ДИВИДЕНДЫ
8.1. Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по разме-щенным акциям, как деньгами, так и иным имуществом.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год.
8.2. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям прини-мается общим собранием акционеров по рекомендации Наблюдательного совета общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Наблюдательным советом общества.
3
8.3. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Для каждой выплаты дивидендов Наблюдательный совет общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
8.4. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
¾ до полной оплаты всего уставного капитала общества;
¾ до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона об "Акционерных обществах";
¾ если на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротст-ва) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банк-ротстве) предприятий или указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
¾ если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
9.1. Высшим органом управления общества является общее собрание его акционеров.
Общество ежегодно проводит общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров), но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Наблю-дательного совета общества, Ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый Наблюдательным советом общеста годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 9 пункта 9.3 настоящего устава.
Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.
9.2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливаются Наблюдательным советом общества.
9.3. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных промежуточного и окончательного балансов;
4) определение количественного состава Наблюдательного совета избрание его членов и досpочное пpекpащение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) уменьшение уставного капитала общества;
7) избрание членов Ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
8) утверждение аудитора общества;
9) утверждение годовых отчетов, бухгалтеpских балансов, счета прибылей и убытков общества, pаспpеделения его пpибылей и убытков;
10) принятие решения о неприменении преимущественного права акционеров на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
11) порядок ведения общего собрания;
12) образование счетной комиссии;
13) определение формы сообщения обществом информации акционерам, в том числе опреде-ление органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
4
14) дробление и консолидация акций;
15) заключение сделок, в совершении которых имеются заинтересованные лица в порядке, предусмотренном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";
16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущес-тва, стоимость которого составляет свыше 50 процентовв балансовой стоимости активов общества или при стоимости имущества от 25 до 50 процентов,если Наблюдательным сове-том не принято единогласное решение о такой сделке;
17) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях предусмотренных Федераль-ным законом "Об акционерных обществах";
18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение положения о Ревизионной комиссии;
20) пpинятие pешений об отнесении на счет общества затpат, связанных с пpоведением внео-чеpедных общих собpаний, внеплановых аудитоpских пpовеpок и пpовеpок pевизионной комиссии, иницииpуемых акционеpами, обладающими пpедусмотpенным настоящим уставом количеством голосующих акций общества.
Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
9.4. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинст-вом голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.
Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров - как присутствующих, так и отсутствующих на данном собрании.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-16 пункта 9.3 устава относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5 и 16 п.9.3. устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2,10,13-18 п.9.3. устава, принимаются общим собранием только по предложению Наблюдательного совета общества.
9.5. Общество проводит общее собрание в очной форме. Общество может проводить общее собрание акционеров в иных формах, разрешенных законодательством.
Принявшими участие в собрании считаются акционеры (их представители), прошедшие регистра-цию.
Порядок ведения общего собрания устанавливается "Положением об общем собрании", утвер-ждаемым общим собранием акционеров.
9.6. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую Наблюдательным советом общества.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.
Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на общем собрании акционеров.
5
По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
9.7. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного уполномочия - доверенности, оформленной в соответствии с требованиями п.п.4,5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенной нотариально.
В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.
9.8. Решением Наблюдательного совета о проведении общего собрания должны быть утверждены: формулировка пунктов повестки дня общего собрания; форма и текст бюллетеней для голосования; перечень предоставляемой информации (материалов) и порядок ознакомления с ней акционеров при подготовке к проведению общего собрания; дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании; дата, место и время проведения общего собрания; дата, место и время начала и окончания регистрации участников общего собрания; текст уведомления о проведении общего собрания, направляемый акционерам.
9.9. Сообщение акционерам о проведении общего собрания осуществляется не менее чем за 30 дней до даты начала собрания путем опубликования сообщения в органах печати либо рассылки текста уведомления о проведении общего собрания заказным письмом или вручается лично акционерам под расписку.
Текст уведомления о проведении общего собрания должен содержать: наименование и место нахождения общества; дату, время и место проведения общего собрания акционеров; дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
9.10. К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся: годовой отчет общества; заключения Ревизионной комиссии и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности общества; сведения о кандидатах в Наблюдательный совет общества и Ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.
Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания, не рассылаются акционерам. Акционер вправе ознакомиться с ними по месту и времени, указанному в сообщении.
9.11. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
Вопрос в повестку дня общего собрания акционеров вносится в письменной форме с указанием мотивов его постановки, имени акционера (акционеров), вносящего вопрос, количества и категории принадлежащих ему акций.
9.12. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет общества и Ревизионную комиссию общества, в том числе в случае самовыдвижения, указываются имя канди-дата (в случае, если кандидат является акционером общества), количество и категория принадлежа-щих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандадата, количество и категория принад-лежащих им акций.
9.13. Наблюдательный совет общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в п. 9.11
6
настоящего устава. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет общества и Ревизионную комиссию общества, за исключением случаев, когда:
¾ акционером (акционерами) не соблюден установленный срок подачи предложений;
¾ акционер (акционеры) не является владельцем не менее 2 процентов голосующих акций общества;
¾ представленные данные являются неполными;
¾ предложения не соответствуют требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
9.14. Мотивированное решение Наблюдательного совета общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее 3 дней с даты принятия решения.
10. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
10.1. Внеочередное общее собрание проводится по решению Наблюдательного совета на основании: его собственной инициативы; требования Ревизионной комиссии общества; требования аудитора; требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
10.2. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций, осуществляется Наблюдательным советом общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
10.3. Если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории принадлежащих ему акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.
10.4. В течение 10 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии общества, ауди-тора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания Наблюдательным советом общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
10.5. Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято, только если:
¾ не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок предъявления требования о созыве собрания;
¾ акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного количества голосующих акций общества;
¾ ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;
¾ вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Федераль-ного закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.
10.6. Решение Наблюдательного совета общества о созыве внеочередного общего собрания акцио-неров или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия решения.
Решение Наблюдательного совета общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
7
10.7. Если в течение установленного срока Наблюдательным советом общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва.
В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
11. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ. ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
11.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистра-ции для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общест-ва.
11.2. При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата прове-дения нового общего собрания акционеров.
Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.
11.3. Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представи-тели), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется в форме, предусмотренной п.9.9. устава, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения.
11.4. При переносе даты проведения общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
11.5. Кворум общего собрания акционеров определяет счетная комиссия.
В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Наблюдательного совета общества, члены Ревизионной комиссии общества, члены исполнительного органа общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Счетная комиссия:
¾ разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
¾ разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование;
¾ обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосо-вании;
¾ подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
¾ составляет протокол об итогах голосования;
¾ передает в архив бюллетени для голосования.
11.6. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" .
11.7. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями,форма и текст которых утверждаются Наблюдательным советом.
11.8. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. В бюллетенях для голосования, заполненных с нарушением вышеуказанного требования голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
11.9. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подпи-сываемый членами счетной комиссии.
8
После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение сроком на 3 года.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров.
11.10. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательст-вующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания указываются: место и время проведения общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; коли-чество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
12. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ ОБЩЕСТВА
12.1. Наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
12.2. К исключительной компетенции Наблюдательного совета общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Наблюдательного совета общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и связанные с подго-товкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных под-пунктами 2,10, 13-18 п. 9.3. устава;
6) принятие решений об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стои-мости акций или размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций;
7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
8) принятие решений о размещении обществом облигаций и иных ценных бумаг;
9) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах";
10) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
11) установление размеров выплачиваемых исполнительному органу (Генеральный директор) общества вознаграждений и компенсаций;
12) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии общества вознаг-раждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) использование резервного и иных фондов общества;
- утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
9
16) создание филиалов и открытие представительств общества;
17) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением участия в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммер-ческих организаций;
18) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущест-ва в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) заключение сделок, в совершении которых имеются заинтересованные лица, в порядке, пре-дусмотренном главой ХI Федерального закона "Об акционерных обществах";
20) утверждение итогов размещения дополнительных акций;
21) утверждение формы требования акционером о выкупе обществом акций и формы заявления акционера о продаже обществу акций;
22) предварительное утверждение годового отчета общества;
23) решение иных вопросов, связанных с деятельностью общества, предусмотренных Федераль-ным законом "Об акционерных обществах".
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Наблюдательного совета общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
12.3. Члены Наблюдательного совета общества избираются годовым общим собранием акционеров в количественном составе 9 чел., сроком на 1 год. Лица, избранные в состав Наблюдательного совета общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
12.4. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Наблюда-тельного совета общества могут быть прекращены досрочно.
Член Наблюдательного совета вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, извес-тив об этом письменно остальных членов Наблюдательного совета, при этом полномочия остальных членов Наблюдательного совета не прекращаются, кроме случая, когда количество членов Наблю-дательного совета общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества. В этом случае Наблюдательный совет обязан созвать внеочередное общее собрание ак-ционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета. Оставшиеся члены Наблюдатель-ного совета общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
12.5. Председатель Наблюдательного совета общества избирается членами Наблюдательного совета из их числа большинством голосов присутствующих на заседании членов Наблюдательного совета общества.
Председатель Наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания Наблю-дательного совета, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
Заседание Наблюдательного совета созывается председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию любого члена Наблюдательного совета, Генерального директора, Ревизионной комиссии или аудитора общества.
Передача голоса одним членом Наблюдательного совета другому члену Наблюдательного совета запрещается.
13. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
13.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (далее Генеральный директор).
13.2. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятель-ностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Наблюдательного совета общества.
Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Наблюда-тельного совета общества.
13.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, исполняет функции, необходимые для достижения целей деятельности общества, обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, в том числе представляет его
10
интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы, и дает указания обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Для обеспечения руководства работой общества Генеральный директор назначает заместителей Генерального директора по отдельным направлениям деятельности и подписывает с ними договора в соответствии с законодательством Российской Федерации о труде. В случае отсутствия Генераль-ного директора его полномочия исполняет один из заместителей Генерального директора, назна-ченный приказом Генерального директора.
13.4. Права и обязанности Генерального директора определяются Федеральным законом "Об акцио-нерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с ним обществом.
Договор от имени общества подписывается Председателем Наблюдательного совета или лицом, уполномоченным Наблюдательным советом общества.
13.5. Генеральный директор назначается Наблюдательным советом общества сроком на 4 года.
Генеральный директор назначается большинством голосов от числа присутствующих на заседании членов Наблюдательного совета.
Наблюдательный совет вправе досрочно расторгнуть договор с Генеральным директором.
13.6. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Наблюдательного совета общества.
14. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕК-ТОРА ОБЩЕСТВА
14.1. Члены Наблюдательного совета общества, Генеральный директор общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
14.2. Члены Наблюдательного совета общества, Генеральный директор несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Наблюдательном совете не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
14.3. При определении оснований и размера ответственности членов Наблюдательного совета, Гене-рального директора общества, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
14.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
14.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Наблюда-тельного совета общества, Генеральному директору, о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п.14.2. настоящей статьи.
15. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТОР ОБЩЕСТВА
15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется Ревизионной комиссией.
Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров на срок 2 года в составе 7 человек.
Акции, принадлежащие членам Наблюдательного совета общества или лицам, занимающим должнос-ти в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизи-онной комиссии общества.
Избрание и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
15.2. Члены Ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами Наблюда-тельного совета, а также занимать иные должности в органах управления общества.
11
15.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе: Ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, Наблюдательного совета общества, или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
15.4. По требованию Ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
15.5. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества.
15.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества Ревизионная комиссия общества составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтер-ского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
15.7. Аудитор общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услуг определяется Наблюдательным советом.
16. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
16.1. Общество поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистра-тору.
Общество не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
16.2. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве акций, записанных на имя каждого заре-гистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
16.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информи-ровать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредстав-ления им информации об изменении своих данных общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
16.4. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
17. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
17.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.
Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.
17.2. В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала общества.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегод- ных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, уста-новленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения обли-гаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
12
17.3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
18. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
18.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, сво-евременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор общества в соответствии с Федераль-ным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уста-вом общества.
18.2. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представи-тельствах устанавливается приказом Генерального директора.
Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акцио-неров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией общества. Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению Наблюдательным советом общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
19. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА
19.1. Общество обязано хранить следующие документы:
устав, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутрен-ние документы общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управле-ния общества; положения о филиалах или представительствах общества; годовые финансовые отчеты; проспекты эмиссии акций общества; документы бухгалтерского учета; документы финансо-вой отчетности, представляемые в соответствующие органы; протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний Наблюдательного совета общества, Ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества с указанием количества принадлежащих им акций; заключения Ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, Наблюдательного совета общества, исполнительного органа общества, а также доку-менты, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
19.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 19.1. устава общества, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов общества и иных заинтересованных лиц.
19.3. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйствен-ных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением Мосгорархив, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
19.4. При реорганизации и прекращении деятельности общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение,передаются на государственное хранение в архи-вы объединения Мосгорархив . Документы по личному составу (приказы, личные дела, учетные карточ-
13
ки, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств общества в соответствии с требованиями архивных органов.
20. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
20.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 19.1. устава, за исключением документов бухгалтерского учета.
По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается исполнительным органом общества и не может превышать стоимости расхо-дов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
20.2. Общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества:
¾ годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;
¾ проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
¾ сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества;
¾ списки аффилированных лиц общества с указанием количества принадлежащих им акций;
¾ иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
21. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Россий-ской Федерации и федеральными законами.
21.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разде-ления, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмот-ренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
22. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
22.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава общества.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
22.2. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
22.3. В случае добровольной ликвидации общества Наблюдательный совет ликвидируемого общест-ва выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
14