Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг» Протокол №1 от «18» мая 2007г. Уста в открытого акционерного общества
| Вид материала | Документы |
- Устав открытого акционерного общества, 754.85kb.
- Утвержден Общим собранием акционеров Протокол №19 от 23 октября 2007 г. Устав открытого, 515.36kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Волгоградский завод железобетонных изделий, 701.94kb.
- Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.
- Положение о надзорном совете открытого акционерного общества, 792.63kb.
- Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 599.74kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Татарстанские зерновые технологии», 196.5kb.
- Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
- Утвержден общим собранием Учредителей Протокол №1/2008 от 2008 г. Председатель собрания, 723.31kb.
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг»
Протокол № 1 от «18» мая 2007г.
У С Т А В
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«НЕФТЕГАЗСТРОЙХОЛДИНГ»
(ОАО «НГСХОЛДИНГ»)
г.МОСКВА
2007 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество «Нефтегазстройхолдинг» (далее - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, решением общего собрания акционеров.
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Нефтегазстройхолдинг», на английском языке: Open Joint Stock Company «Oil and Gas Constructions Holding company».
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке ОАО «НГСхолдинг», на английском языке «NGS Holding company» OJSC.
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 119021 город Москва, улица Россолимо, дом 5, строение 1.
1.5. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.
2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации и считается созданным с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.9. Общество может иметь дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего и зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
2.10. Общество обеспечивает выполнение законодательных и иных нормативных правовых актов в области обороны, мобилизационной подготовки работников Общества в соответствии с Законом Российской Федерации «Об обороне» и иными законодательными и нормативными правовыми актами Российской Федерации и города Москвы, в том числе:
- выполнение законодательных и иных нормативных правовых актов в области обороны и социально-правовой защиты военнослужащих, лиц, уволенных с военной службы и членов их семей;
- организацию воинского учета и подготовки граждан к военной службе, их призыв на военную службу, военные сборы и их мобилизацию;
- выполнение мероприятий гражданской обороны;
- обеспечение своевременного направления граждан, состоящих в запасе, соответствующих лиц и транспортных средств на мероприятия, проводимые местными органами военного управления (военными комиссариатами), в сроки, согласованные ими с руководителями административных округов.
3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе:
- выполнение инженерно-изыскательских, проектных и строительно-монтажных работ, (капитальный ремонт и строительство), инжиниринговые услуги;
- производство строительных и отделочных материалов, переработка древесины, в том числе изготовление мебели и ее полуфабрикатов, выполнение строительно-монтажных, ремонтных, реставрационных и пуско-наладочных работ;
- производство и реализация товаров народного потребления;
- разработка и производство продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления, сбыт и торговля произведенной продукцией;
- привлечение в производственную сферу экономики российских и иностранных капиталов в форме кредитов, передовой технологии, оборудования, финансовых и материальных средств предприятий, корпораций и банков для насыщения внутреннего рынка высококачественными услугами и товарами;
- финансирование научно-технической и производственной деятельности;
- осуществление благотворительной деятельности;
- приобретение вычислительной и оргтехники, средств автоматизации и связи, в том числе систем спутникового, телефонного и телевизионного приема, оборудования, другой продукции, отвечающей целям Общества, создание и внедрение на их основе производственно-технических комплексов, современных рабочих мест;
- осуществление операций по экспорту-импорту товаров и услуг, самостоятельное осуществление внешнеэкономической деятельности, отвечающей целям Общества;
- посредническая деятельность между российскими и иностранными юридическими и физическими лицами в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- рекламно-издательская и типографская деятельность, презентация и публичный показ продукции, работ и услуг как указанных в настоящем Уставе, так и выполненных на основе договоров, заключаемых с физическими и юридическими лицами, участие в установленном порядке в отечественных и зарубежных ярмарках и выставках;
- оказание научно-технических, юридических, консалтинговых, посреднических, информационных, маркетинговых, брокерских, дилерских, лизинговых, агентских, комиссионных и других услуг российским и иностранным организациям, предприятиям, учреждениям, в т.ч. при осуществлении внешнеэкономической деятельности;
- организация международных производственных связей, включая размещение заказов, создание совместных производств и предприятий, филиалов и представительств, консультаций по всем вопросам научно-технического сотрудничества;
- строительство и обеспечение собственных ремонтных баз;
- расширение номенклатуры товаров и услуг, конкурентоспособных на мировом рынке;
- капитальный и средний ремонт выпускаемой продукции, сервисное обслуживание;
- оказание отечественным и иностранным партнерам экспедиторских и транспортных услуг по осуществлению грузовых и пассажирских перевозок автомобильным и железнодорожным транспортом;
- торгово-посредническая деятельность;
- оказание платных услуг населению;
- внешнеэкономическая деятельность.
Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными нормативными правовыми актами. Если условиями предоставления лицензии на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных лицензией.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).
Уставный капитал Общества составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей.
4.2. Обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции одинаковой номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая в количестве 100 штук на общую сумму по номинальной стоимости 100 000 (Сто тысяч) рублей.
4.3. Уставный капитал Общества может быть:
1) увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
2) уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.
4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.
4.5. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Общество обязано письменно уведомить своих кредиторов об уменьшении уставного капитала в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
4.6. Общество вправе дополнительно к размещенным акциям размещать 10 000 (Десять тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью одной акции 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую номинальную стоимость 10 000 000 (Десять миллионов) рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 настоящего Устава.
При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой или закрытой подписки оплата размещаемых акций может осуществляться на основании решения о размещении акций деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
5. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.
5.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.6. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
5.7. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
6. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:
1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
2) вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
3) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом;
4) получать дивиденды, объявленные Обществом;
5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;
6) в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;
7) отчуждать, передавать по наследству, передавать в залог и иным образом распоряжаться принадлежащими ему акциями без согласия других акционеров и Общества;
8) продать акции Обществу, а Общество обязано их приобрести, в случае если Обществом принято решение о приобретении акций данной категории (типа);
9) требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
10) получать доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном законодательством, и получать их копии за установленную Обществом плату;
11) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.3. Приобретение одним более 30 процентов общего количества обыкновенных акций Общества осуществляется в порядке и на условиях, установленных главой XI.1. «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» Федерального закона «Об акционерных обществах».
6.4. Лицо, которое стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции Общества по требованию их владельца, а также иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном главой XI.1. «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества» Федерального закона «Об акционерных обществах».
7. ДИВИДЕНДЫ
7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
7.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
1) если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
2) если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
3) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
7.3. Решения об объявлении и выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества.
Размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного Советом директоров Общества.
7.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
2) до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
7.5. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
7.6. Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.7. Объявленные Обществом дивиденды могут выплачиваться как деньгами, так и иным имуществом, в случае, если Общим собранием акционеров Общества принято решение о выплате дивидендов в неденежной форме.
Решение Общего собрания акционеров о выплате дивидендов в неденежной форме принимается только на основании предложения Совета директоров Общества/
8. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество создает Резервный фонд в размере 5 (Пяти) процентов от уставного капитала Общества.
Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 5 (Пять) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.
8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность в качестве субъекта гражданского оборота. Их перечень и правовой режим определяется решением Совета директоров Общества.
9. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
9.1. Общество самостоятельно обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с требованиями действующего российского законодательства.
9.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае непредставления кем-либо из акционеров информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
10.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание акционеров;
2) Совет директоров;
3) Генеральный директор.
10.2. В компетенцию Общего собрания акционеров входят вопросы управления Обществом, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. Вопросы, отнесенные Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров или Генеральному директору.
Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, установленный решением Совета директоров, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончание финансового года.
Все проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентами голосующих акций на дату предъявления требования.
10.3. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества.
Совет директоров вправе рассматривать любые вопросы общего руководства деятельностью Общества, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества, могут быть полностью переданы на решение Общему собранию акционеров в случаях специально оговоренных в настоящем Уставе.
10.4. Генеральный директор осуществляет текущее управление деятельностью Общества. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.
В компетенцию Генерального директора входят все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, а также вопросов, изъятых из компетенции Генерального директора Общим собранием.
10.5. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.