С. В. Бойко уста воткрытого акционерного общества «Нижнетагильский хлебокомбинат»

Вид материала

Документы

Содержание 9. Размещение обществом акций и иных ценных бумаг 10. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций 12. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества 13. Общее собрание акционеров 4. Совет директоров общества 15. Исполнительные органы общества

Подобный материал:

• Уста в открытого акционерного Общества, 344.39kb.
• Уста в, 341.42kb.
• Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг», 447.04kb.
• Акционерное право Семинар 3: Учреждение акционерного общества. Капитал акционерного, 86.56kb.
• Годовой отчет Открытого акционерного общества «Поронайский хлебокомбинат», 29.29kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.
• Годовой отчет закрытого акционерного общества «Ярославская транспортная компания», 257.85kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая», 343.45kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «рвк-центр» За 2009 год, 230.52kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Трикотаж», 141.26kb.

9. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

9.1. Порядок и способы размещения акций и иных ценных бумаг.

9.1.1. Общество осуществляет размещение акций в следующих слу­чаях: а) при учреждении; б) при выпуске дополнительных акций; в) при конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.

9.1.2. Общество вправе проводить размещение дополнительных ак­ций и иных ценных бумаг посредством открытой (публичное размеще­ние) и закрытой (частное размещение) подписки.

Способы размещения Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении.

9.1.3. В случаях, установленных правовыми актами Российской Фе­дерации, размещение Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг осуществляется только путем открытой подписки.

9.1.4. Дополнительные акции могут быть размещены только в пре­делах количества объявленных акций, определенного настоящим Уста­вом.

9.1.5. Совет директоров опреде­ляет:

количество размещаемых дополнительных акций каждой категории (типа) в пределах количества объявленных акций такой категории (типа);

сроки и условия размещения;

иную информацию, которая в соответствии с законодательством подлежит включению в проспект эмиссии.

9.2. Порядок оплаты размещаемых акций и иных ценных бумаг.

9.2.1. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осу­ществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, иму­щественными и иными правами, имеющими денежную оценку.

9.2.2. Дополнительные акции должны быть оплачены в течение сро­ка, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

9.2.3. Дополнительные акции, которые в соответствии с договором об их приобретении должны быть оплачены деньгами, оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.

9.2.4. Акции и иные ценные бумаги Общества, которые должны быть оплачены неденежными средствами, оплачиваются при их приоб­ретении в полном размере, если иное не установлено решением о раз­мещении дополнительных акций.

9.2.5. В случае смешанной оплаты акций (деньгами и неденежными средствами) часть, которая подлежит оплате неденежными средствами, оплачивается в полном объеме при приобретении акций, а часть, кото­рая подлежит оплате деньгами, оплачивается при приобретении акций в размере не менее 25% от их номинальной стоимости.

9.2.6. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Об­щества неденежными средствами денежная оценка имущества, вноси­мого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится советом ди­ректоров (наблюдательным советом) Общества в порядке, предусмот­ренном настоящим уставом.

9.2.7. Если номинальная стоимость оплачиваемых неденежными средствами акций и иных ценных бумаг Общества составляет более двухсот установленных законодательством минимальных размеров оплаты труда на дату приобретения, то денежная оценка имущества, ценных бумаг, имущественных и иных прав, вносимых в оплату акций и иных ценных бумаг Общества, производится независимым оценщиком.

9.2.8. Срок оплаты акций, предусмотренный договором об их приоб­ретении, соглашением сторон может быть увеличен, но при этом он не может превышать максимального срока, определенного решением о размещении таких акций.

9.2.9. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

9.2.10. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров, но не ниже их номинальной стоимости.

9.2.11. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

12. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.
    

3. Порядок конвертации в акции ценных бумаг Общества.
   
   1. В отношении конвертации в акции облигаций и иных, за исключением акций , эмиссионных ценных бумаг, определяется решением о выпуске.
      
   2. Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, производится только путем такой конвертации.
      
   3. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров Общества. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.
      
   4. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.
      

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.1. Приобретение Обществом размещенных акций в целях их по­гашения.

10.1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества (погашения). Акции, приобретенные Обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

10.1.2. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.

10.1.3. Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены: ко­личество приобретаемых Обществом акций; цена приобретения; форма и срок оплаты; срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

10.1.4. Срок, в течение которого осуществляется приобретение ак­ций не может меньше 30 дней.

10.1.5. Не позднее чем за 30 дней до даты начала приобре­тения акций правление Общества обязано уведомить всех акционеров. Уведомление должно содержать следую­щие сведения: фирменное наименование и место нахождения Общества; количество приобретаемых акций; цена приобретения; форма и срок опла­ты; официально установленную дату начала приобретения акций; офи­циально установленную дату окончания приобретения акций; адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заявки ак­ционеров о продаже принадлежащих им акций. К уведомлению прилагается форма письменного заявления акцио­нера на продажу принадлежащих ему акций Обществу. Уведомление направляется акционеру ценным письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично.

10.1.6. Каждый акционер вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.

10.1.7. В случае, если общее количество акций, в отношении кото­рых поступили заявления об их продаже Обществу, превышает количе­ство акций, которое может быть приобретено обществом в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного ка­питала, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявлен­ным требованиям.

10.1.8. Акционер вправе в установленный срок напра­вить обществу заполненное письменное заявление на продажу своих акций. Заявление направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении. Дата предъявления заявления определяется по дате почтового от­правления или по дате его непосредственного вручения.

10.1.9. Заполненная акционером форма письменного заявления на продажу обществу принадлежащих ему акций является акцептом оферты общества на приобретение определенного количества таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества ак­ций, которое будет приобретено обществом.

10.1.10. Исполнительный орган общества в срок не более 30 дней с даты окончания приема заявлений от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся ему сумму.

10.2. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала

10.2.1. Общество по решению совета директоров вправе приобретать размещенные им акции. Приобретенные Обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. Если это не сделано, то общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

10.2.2. Если инициатива по приобретению акций исходит от Об­щества на основании решения совета директоров о приобретении раз­мещенных акций, то порядок приобретения акций в этом случае осу­ществляется по процедуре, установленной п. 10.1 настоящего Устава. Если совет директоров не принимал специального решения о приобре­тении размещенных акций в порядке, установленном п. 10.1 Устава, но при этом от акционеров поступают предложения по продаже принад­лежащих им акций Обществу, то совет директоров вправе принять решение о приобретении таких акций по рыночной цене.

10.3. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций.

10.3.1. Общество ни при каких обстоятельствах не вправе осущест­влять приобретение размещенных им акций:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если на момент их приобретения Общество отвечает признакам не­состоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законода­тельством о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

если на момент их приобретения стоимость чистых активов Об­щества меньше его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;

до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с п. 10.4 устава.

10.3.2. Общество не вправе принимать решение о приобретении час­ти размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, определяемого действую­щим законодательством на дату регистрации соответствующих измене­ний в уставе.

10.3.3. Совет директоров не вправе принимать решение о приобре­тении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала.

10.4. Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акцио­неров.

10.4.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решений:

о реорганизации общества;

о совершении или одобрении крупной сделки, предметом которой является иму­щество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимос­ти активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

о внесении изменений и дополнений в настоящий устав или об утверждении устава в новой редакции, если соответствующие измене­ния и дополнения или новая редакция устава ограничивают их права, а они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.

10.4.2. Не принявшими участие в голосовании при любой форме проведения собрания считаются акционеры, не представившие Общест­ву в установленные уставом сроки бюллетени для голосования. В целях реализации права акционеров требовать выкупа Об­ществом принадлежащих им акций поданными против считаются бюл­летени, в которых однозначно зачеркнуты варианты ответа «за», «воздержался» и оставлен только ответ «против». Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными «против».

10.4.3. Список лиц, имеющих право требовать выкупа Об­ществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

10.4.4. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров Общества, но не ниже рыночной стои­мости этих акций, определяемой независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оцен­ки и выкупа акций.

10.4.5. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных об­ществах» может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, текст сообщения о проведении такого общего собрания акционеров должен содержать также следующую информа­цию: а) о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций; б) о цене выкупаемых акций; в) о порядке и сроках осуществления выкупа.

К сообщению о проведении общего собрания акционеров в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционера о выкупе Обществом принадлежащих ему акций, утверж­даемая советом директоров.

10.4.6. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему ак­ций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего ре­шения общим собранием акционеров. Требование направляется письмом или вручается лично по адре­сам, указанным в сообщении о созыве общего собрания. Дата предъявления требования определяется по дате почтового от­правления или по дате непосредственного вручения.

10.4.7. Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принадлежащих ему акций является акцептом оферты Общест­ва выкупить определенное количество таких акций и одновременно передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет выкуплено Обществом.

10.4.8. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости его чистых активов на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров пра­ва требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. Если общее количество акций, в отношении которых заявлены тре­бования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного в настоя­щем пункте, то акции выкупаются у акционеров пропорционально за­явленным требованиям.

10.4.9. Исполнительный орган общества в срок не более 30 рабочих дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязан принять решение о коли­честве акций, выкупаемых у каждого акционера, известить об этом реестродержателя и перечислить акционеру причитающуюся ему сум­му.

10.4.10. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганиза­ции, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 10.4.1 Устава, поступают в распоря­жение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа. Если это не сделано, то общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения выкуплен­ных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, остав­шихся в обращении, с сохранением существующего размера уставного капитала.

10.5. Определение рыночной стоимости имущества.

10.5.1. Рыночная стоимость имущества определяется решением со­вета директоров Общества, за исключением случаев, когда в соот­ветствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» рыноч­ная стоимость определяется судом или иным органом.

10.5.2. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена определяется советом директоров, является членом совета директоров Общества, ры­ночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

10.5.3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Об­ществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.5.4. Если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, то для определения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

5. В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание цена покупки или цена спроса и цена предложения.
   
6. В случае, если владельцем более 2 процентов голосующих акций Общества является государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового органа.
   

10.6. Консолидация и дробление акций.

10.6.1. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в настоящий Устав вносятся соответ­ствующие изменения относительно номинальной стоимости и коли­чества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

10.6.2. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций, в результате которого одна акция конвертируется в две или более акций той же категории (типа). При этом в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций.

11. ДИВИДЕНДЫ

11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за те­кущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций, отнесен­ных на уставный капитал. Дивиденды выплачиваются за счет чистой прибыли Общества.

11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

11.3. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами, но могут выплачиваться также в форме акций (капитали­зации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи иму­щественных или иных прав, имеющих денежную оценку.

11.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров. Раз­мер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного сове­том директоров.

11.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества по ре­шению совета директоров, выкупленным на баланс Общества и посту­пившим в распоряжение Общества в связи с неисполнением покупате­лем обязательств по их приобретению.

11.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полнос­тью оплаченным акциям.

11.7. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных диви­дендов независимо от срока образования задолженности.

11.8. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров.

11.9. Для каждой выплаты дивидендов совет директоров составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В список лиц, имеющих право на получение дивидендов, включаются акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

11.10. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов:

до полной оплаты всего уставного капитала;

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соот­ветствии с п. 10.4 настоящего Устава;

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несо­стоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законода­тельством о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного ка­питала, резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

11.11. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

• если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
  
• если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
  
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
  

11.12. По прекращению указанных в предыдущем пункте обстоятельств, Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

12. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

12.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осу­ществляется по решению совета директоров общества.

12.3. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению совета директоров.

12.4. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать пога­шения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

12.5. В решении о размещении облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

12.6. Размещение облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

12.7. Номинальная стоимость всех размещенных Обществом облига­ций не должна превышать размер его уставного капитала либо величи­ну обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

12.8. Общество может размещать облигации с единовременным сро­ком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в опре­деленные сроки.

12.9. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их размещении.

12.10. Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций желанием их владельцев. При этом в решении о размещении облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, ранее которого они не могут быть предъявлены к досрочному погашению.

12.11. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

12.12. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее тре­тьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.

12.13. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При размещении именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

12.14. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за ра­зумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

13.1. Высшим органом Общества является общее собрание ак­ционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликви­дационной комиссии и утверждение проме­жуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

7. уменьшении уставного капитала Общест­ва путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
   

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии и до­срочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмот­ренных главой 20 настоящего устава;

15) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случае, пред­усмотренном п. 19.4 Устава;

16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
   
3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
   
4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и при­нимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством и на­стоящим Уставом к его компетенции.
   
5. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
   
6. Порядок проведения общего собрания акционеров Общества, подготовки к проведению общего собрания, внесения предложений по повестке дня и выдвижения кандидатов в органы управления и контроля, участия акционеров в общем собрании, составления протокола общего собрания и издания решений общего собрания определяется в положении об общем собрании акционеров, утверждаемом общим собранием.
   
7. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров, - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено большое количество голосов.
   
8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5,16 п.13.1.Устава, принимаются общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
   
9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13-18 п. 13.1 Устава, принимаются общим собранием только по предложению совета директоров общества.
   
10. Общее собрание акционеров может проводиться:
    

- в очной форме, предусматривающей принятие решения общего собрания акционеров путем совместного личного присутствия акционе­ров и их полномочных представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня;

• в форме заочного голосования без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
  

2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии, утверждение аудитора Общества, а также утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводится в форме заочного голосования.
   
3. Совет директоров не вправе изменить форму проведения внеоче­редного собрания, изложенную в требовании инициаторов его созыва.
   
4. Общество обязано ежегодно проводить общее собра­ние акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров. Все собрания, помимо годового, являются внеочередными. Годовое собрание проводится в очной фор­ме.
   
5. Годовое общее собрание акционеров созывается советом ди­ректоров. Решение о созыве собрания принимается большинством голо­сов членов совета директоров, присутствующих на заседании. При принятии решения о созыве годового общего собрания совет директоров определяет форму проведения собрания.
   
6. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждения аудитора Общества, об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, распределении прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. Кроме того на годовом собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
   
7. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по ре­шению совета директоров на основании его собственной инициативы, требова­ния ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
   
8. Созыв внеочередного собрания во всех вышеуказанных случаях осуществляется советом директоров.
   
9. В течение 10 дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.
   
10. Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров, может быть принято в следующих случаях:
    

- не соблюден установленный Уставом порядок предъявления требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

• акционеры, выступившие с требованием о созыве собрания, не являются владельцами на дату вручения требования необходимым количеством голо­сующих акций для созыва внеочередного общего собрания;
  
• ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего со­брания акционеров, не отнесен его компетенции и (или) не соответствуют требованиям законодательства.
  

2. В случае, если в течение установленного срока советом директоров не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыв.
   
3. Повестка дня общего собрания акционеров утверждается советом директоров.
   
4. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не ме­нее чем 2% голосующих акций общества на дату подачи предложения, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
   
5. Такие предложения должны поступить в Общество в срок не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
   
6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предло­жения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания или об отказе во включении в указанную повестку не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений, установленного настоящим Уставом.
   
7. Список лиц, имеющих право на участие в общем со­брании, составляется счетной комиссией на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на календарную дату, устанавли­ваемую советом директоров.
   
8. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не может быть установлена ранее даты при­нятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренным пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания.
   
9. Право на участие в общем собрании акционеров осу­ществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
   
10. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а в случае его отсутствия - один из директоров по выбору членов совета директоров.
    
11. Счетная комиссия в части исполнения возложенных на нее обязанностей является независимым постоянно действующим рабочим органом собрания.
    
12. Счетная комиссия:
    

- проверяет полномочия и регистрирует акционеров (их представителей) для участия в общем собрании, проводимом в очной форме, ведет журнал реги­страции;

- ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отраже­нием в соответствующем журнале;

- выдает и направляет бюллетени для голосования и иную информа­цию (материалы) общего собрания и ведет журнал учета выданных (направленных) бюллетеней;

- определяет кворум общего собрания акционеров;

- разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционе­рами (их представителями) права голоса на общем собрании;

- разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голо­сование;

- обеспечивает установленный порядок голосования и права акцио­неров на участие в голосовании;

- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;

- составляет протокол об итогах голосования;

- составляет протокол общего собрания и подготовку необходимых выписок из него;

- обеспечивает хранение документов общего собрания, в том числе бюллетеней для голосования;

- осуществляет иные функции, предусмотренные положением об об­щем собрании акционеров и положением о счетной комиссии.

2. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
   
3. Кворум определяется один раз на момент завершения реги­страции участников собрания.
   
4. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимой в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
   
5. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосования по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого имеется кворум.
   
6. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
   
7. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той повесткой дня.
   
8. Повторное общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно (кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% размещенных голосующих акций Общества.
   
9. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случаях предусмотренных законодательством. При голосовании не допускается разделения голосов, которыми об­ладает участник собрания. Это означает, что если у него имеется боль­ше, чем одна голосующая акция, он не может проголосовать частью голосов за принятие, а другой частью против принятия данного реше­ния.
   
10. По итогам голосования счетная комиссия составляет прото­кол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии. Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу общего собрания акционеров. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хра­нение.
    

4. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

14.1. Совет директоров принимает к рассмотрению и решает во­просы общего руководства деятельностью Общества, кроме вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров относится при­нятие решений по следующим вопросам:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества;
  
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
  
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  
• определение даты составления списка лиц, имеющих право участия в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к ком­петенции совета директоров в соответствии с правилами настоящего Устава, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
  

- образование единоличного исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

• увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
  
• размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг;
  
• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях;
  
• образование коллегиального исполнительного органа Общества (правления) по предложению директора и досрочное прекращение его полномочий или полномочий ее отдельных членов;
  
• рекомендации по размеру дивидендов и поряд­ку их выплаты;
  
• использование резервного и иных фондов Общества;
  
• утверждение внутренних документов Общества, за исключением утверждаемых общим собранием акционеров и исполнительным органом;
  
• создание филиалов и открытии представи­тельств Общества;
  
• одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случае, пред­усмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  
• заключение сделок, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  
• утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
  
• одобрение сделок предусмотренных, п. 15. 5. настоящего устава.
  
• иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
  

Вопросы, отнесенные к компетенции совета дирек­торов, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

14.2. Компетенция совета директоров, порядок избрания членов совета директоров, основные положения регламента заседаний совета директоров, ответственность членов совета директоров определяется в Положении о совете директоров, утверждаемым общим собранием Общества.

14.3. Члены совета директоров избираются годовым общим собра­нием акционеров. Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента их избрания до момента избрания следующим годовым общим собрани­ем акционеров нового состава совета директоров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом общества, полномочия совета директоров прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

14.4. Выборы членов совета директоров общества осуществляется кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатам. Избранными считаются кандидаты, набравших наибольшее количество голосов.

5. Лица, избранные в совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Членом совета директоров может не быть акционером Общества.
   
6. Количественный состав совета директоров составляет 7 членов.
   
7. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из своего состава большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
   
8. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
   
9. Наличие кворума для проведения заседания совета директо­ров определяется присутствием 4 члена совета директоров.
   
10. На заседании совета директоров каждый член совета дирек­торов общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров общества другому запрещается.
    
11. Решения совета директоров принимаются большинством го­лосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением случаев, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах», уставе Общества и положении о совете директоров Общества. Протокол подписывается председательствующим на заседании и секретарем, ко­торые несет ответственность за правильность составления протокола.
    

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет­ся директором (единоличным исполнительным органом) и правлением (коллегиальным исполнительным органом). Директор является председателем правления. Исполнительные органы подотчетны совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

15.2. Права и обязанности, сроки полномочий и размеры оплаты услуг директора и членов правления определяются договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от име­ни Общества подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное советом директоров.

15.3. К компетенции исполнительных органов относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопро­сов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания ак­ционеров и совета директоров. Исполнительные органы Общества организуют выполнение реше­ний общего собрания акционеров и совета директоров.

15.4. Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

- имеет право первой подписи под финансовыми документами;

- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его теку­щей деятельности в пределах, установленных Уставом;

- представляет интересы Общества в Российской Федерации и за ее пределами;

- утверждает штаты, заключает трудовые договоры, применяет к ра­ботникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

- руководит работой правления, председательствует на его заседаниях;

- рекомендует совету директоров для утверждения персональный со­став членов правления;

- совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

- выдает доверенности от имени Общества;

- открывает счета Общества в кредитных организациях;

- организует ведение бухгалтерского, статистического и иного учета и представление отчетности Обществом; издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- издает приказы и дает указания, утверждает в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества;

- руководит разработкой и представлением совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса;

- обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров;

- участвует в подготовке, подписывает и обеспечивает исполнение коллективного договора в обществе;

- обеспечивает выполнение обязательств общества перед бюджетами всех уровней бюджетной системы Российской Федерации и контрагентами по хозяйственным договорам;

- организует получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества;

- организует защиту сведений, составляющих государственную тайну, а также работу в области противодействия иностранным техническим разведкам и технической защиты информации в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации

- организует защиту конфиденциальной информации общества;

- организует выполнение работ по обеспечению информационной безопасности информационно-вычислительных и телекоммуникационных систем общества;

- обеспечивает в установленном законодательством Российской Федерации порядке осуществление мероприятий по мобилизационной подготовке

- организует и контролирует выполнение в обществе работ по обеспечению экологической безопасности, охране окружающей среды, рациональному использованию природных ресурсов, а также по обеспечению промышленной безопасности опасных производственных объектов;

- обеспечивать хранение документов Общества, в соответствии со ст.89. ФЗ «Об акционерных обществах»

- представляет интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;

- реализует другие полномочия, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и настоящим уставом отнесено к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

15.5. Директор общества не вправе самостоятельно:

- совершать сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом недвижимого имущества, вне зависимости от его стоимости.

- совершать сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущественных комплексов организаций, созданных обществом, вне зависимости от стоимости этих имущественных комплексов;

- заключать гражданско-правовые договоры: купли-продажи, поставки сырья, материалов и продукции; мены; аренды; подряда; оказания услуг; перевозки; транспортной экспедиции; хранения; имущественного или личного страхования, страхования ответственности за причинение вреда, а также страхования предпринимательского риска на сумму свыше 3 000 000 (трех миллионов) рублей

Данные виды сделок совершаются Директором после одобрения Совета Директоров Общества.

15.6. Директор избирается по решению совета директоров сроком на 5 лет. Срок полномочий директора исчисляется с момента его избрания до момента избрания (переизбрания) дирек­тора через 5 лет. Избрание директора общества и досрочное прекраще­ние его полномочий осуществляются в порядке, предусмотренном Положением о совете директоров

15.7. Правление под руководством ди­ректора осуществляет принятие решений по вопросам непосредственно­го текущего управления деятельностью Общества в период между об­щими собраниями и заседаниями совета директоров.

15.8. Правление создается в количестве, определяе­мом советом директоров. Члены правления ежегодно утверждаются советом директоров по предложению ди­ректора. Правление действует на основании Устава Общест­ва, а также утверждаемого советом директоров положения об исполни­тельной дирекции и иных внутренних документов Общества.

15.9. Правление проводит заседания по мере необ­ходимости. Заседания правления организует ди­ректор, который подписывает все документы от имени Общества и про­токолы заседания правления.На заседании правления ведется протокол, который должен быть предоставлен для ознакомления членам совета директо­ров, ревизионной комиссии, аудитору Общества по их пер­вому требованию.

15.10. Совмещение лицом, осуществляющим функции директора, и членами правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров.