С. В. Бойко уста воткрытого акционерного общества «Нижнетагильский хлебокомбинат»

Вид материала

Документы

Содержание 16. Ответственность членов совета директоров, директора и членов правления 17. Ревизионная комиссия общества 18. Реестр акционеров общества 19. Крупные сделки 20. Заинтересованность в совершении обществом сделки 21. Аффилированные лица общества 22. Учет и отчетность. финансовые фонды общества 23. Аудитор общества 24. Информация об обществе 25. Документы общества

Подобный материал:

• Уста в открытого акционерного Общества, 344.39kb.
• Уста в, 341.42kb.
• Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг», 447.04kb.
• Акционерное право Семинар 3: Учреждение акционерного общества. Капитал акционерного, 86.56kb.
• Годовой отчет Открытого акционерного общества «Поронайский хлебокомбинат», 29.29kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.
• Годовой отчет закрытого акционерного общества «Ярославская транспортная компания», 257.85kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая», 343.45kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «рвк-центр» За 2009 год, 230.52kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Трикотаж», 141.26kb.

16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ДИРЕКТОРА И ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ

16.1. Члены совета директоров, директор и члены правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросо­вестно и разумно.

16.2. Члены совета директоров, директор и члены правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены феде­ральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров, правления, голосовавшие против решения, которое по­влекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

16.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, директора и правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

16.4. Если в соответствии с положениями раздела 16 настоящего Устава ответственность несут несколько лиц, то их ответственность перед Обществом является солидарной.

16.5. Представители государства или муниципального образования в совете директоров несут ответственность наряду с другими членами совета директоров.

16.6. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокуп­ности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, генераль­ному директору, члену правления о возмещении убыт­ков, причиненных Обществу.

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Об­щества и соблюдением им законности осуществляется ревизионной комиссией.

17.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.


18. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

18.1. Держателем реестра акционеров может быть Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

18.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каж­дом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

18.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра регистратору, не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра.

18.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информа­ции об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответствен­ности за причиненные в связи с этим убытки.

18.5. Внесение записи в реестр акционеров Общества осу­ществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

18.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Об­щества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивирован­ное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра обязан внести в реестр соответствующую запись.

18.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию ак­ционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общест­ва, которая не является ценной бумагой.


19. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

19.1. Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приоб­ретением, отчуждением или возможность отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, сделок или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с раз­мещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, кон­вертируемых в обыкновенные акции.

19.2. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров в соответствии с п. 10.5 настоящего Устава.

19.3. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров Общества или общим собранием акционеров.

19.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается советом директоров единоглас­но. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директо­ров. Если единогласие совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, то по решению совета директоров вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

19.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балан­совой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров боль­шинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
   
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением вышеуказанных требований, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.
   

20. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

20.1. Сделки в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, члена коллегиального исполнительного органа- правления, или акционера , имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего права давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с нижеприведенными положениями.

20.2 Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилиро­ванные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 или более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  
• занимают должности в органах управления юридического лица, яв­ляющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
  

20.3. Положения пункта 20.2. не применяются:

• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
  
• при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;
  
• при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
  
• при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) Обществ, если другому Обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества.
  

20.4. Лица, указанные в п. 20.1 настоящего Устава, обязаны довести до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Об­щества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более про­центами голосующих акций (долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в ко­торых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

20.5. Сделки, в совершении ко­торой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.

20.6. Решение об одобрении сделки, в совершении ко­торой имеется заинтересованность, принимается общим собранием ак­ционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций, в следующих случаях:

• если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
  
• если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сде­лок являются размещением посредством подписки или реализации акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенные акции, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
  
• если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сде­лок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенные акции, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
  

20.7. Сделки, в совершении которой имеется заинтере­сованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, пред­усмотренного п. 20.7 настоящего Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственой деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового собрания акционеров.

8. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретатель (выгодоприобретатели), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
   
9. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии с настоящим Уставом.
   

20.10.. Если сделка, в совершении которой имеется заинтересован­ность, одновременно является крупной сделкой, связанной с приобрете­нием или передачей Обществом имущества, то к порядку ее соверше­ния применяются положения настоящего раздела Устава.

20.11. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть устано­влены Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.

20.12. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящим Уставом, может быть признана недействительной.

20.13. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответствен­ность в размере убытков, причиненных им Обществу. Если ответствен­ность несут несколько лиц, то их ответственность перед Обществом является солидарной.


21. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА

21.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требова­ниями законодательства Российской Федерации.

21.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной фор­ме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с ука­занием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

21.3. Если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, то аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в полном размере ущерба.

21.4. Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства.

22. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФИНАНСОВЫЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

22.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты нало­гов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, посту­пает в полное его распоряжение и используется самостоятельно.

Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений приказами директора могут быть образованы соответствующие целе­вые финансовые фонды.

В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений составляет 5 процентов от чистой прибыли до достижения резервным фондом размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

22.2. Общество ведет бухгалтерский учет, представляет бухгалтер­скую и статистическую отчетность в порядке, установленном федераль­ными законами «О бухгалтерском учете», «Об акционерных обществах», другими федеральными законами и иными правовыми актами Россий­ской Федерации.

22.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление еже­годного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет ге­неральный директор в соответствии с Федеральным законом «Об ак­ционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федера­ции, Уставом Общества.

22.4. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, его филиалах, представительствах и других структурных подразделе­ниях устанавливается приказом директора.

22.5. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

22.6. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Об­щества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комисси­ей. Перед опубликованием Обществом указанных документов Обще­ство обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годо­вой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

22.7. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверж­дению советом директоров не позднее чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.


23. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

23.1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финан­совой отчетности Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами.

23.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Об­щества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

23.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров.

23.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, в котором должны содер­жаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми акта­ми Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Россий­ской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятель­ности.

23.5. Внутренний аудит Общества осуществляется ревизионной ко­миссией.

23.6. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций Общест­ва по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявле­ния требования, аудитором Общества.

23.7. Акционеры - инициаторы аудиторской проверки направляют в совет директоров письменное требование, которое должно содержать:

четко сформулированное обоснование необходимости аудиторской проверки;

фамилии, имена, отчества акционеров - физических лиц, полные наименования акционеров - юридических лиц;

сведения о принадлежащих акционерам акциях (количество, кате­гория, тип);

номера лицевых счетов акционеров в реестре. Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то к нему прилага­ется доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, то под­пись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридическо­го лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, то к требованию прилага­ется доверенность.

23.8. Требование инициаторов проведения аудиторской проверки отправляется ценным письмом в адрес Общества с уведомлением о вручении или передается лично в Общество. Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате непосредственного вручения секретарю совета директоров.

23.9. В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования совет директоров должен принять решение о проведении аудиторской проверки деятельности Общества и размере оплаты услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.

23.10. Отказ от аудиторской проверки деятельности Общества мо­жет быть дан председателем совета директоров в следующих случаях:

акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами на дату предъявления требования необходимого для этого количества голосующих акций;

инициаторами предъявления требования выступают лица, не заре­гистрированные в реестре акционеров и (или) не обладающие полномо­чиями на представительство соответствующих акционеров;

в требовании указаны неполные сведения;

акционеры - инициаторы аудиторской проверки не оплатили рас­ходы по ее проведению.

23.11. Отчет аудитора Общества утверждается на очередном, после окончания проверки, заседании совета директоров и высылается цен­ным письмом инициаторам аудиторской проверки.

23.12. Инициаторы аудиторской проверки вправе в любой момент до принятия советом директоров решения о проведении такой проверки отозвать свое требование, письменно уведомив совет директоров.

23.13. Затраты по проведению аудиторской проверки, инициируе­мой акционерами, оплачиваются инициаторами такой проверки. По решению общего собрания акционеров данные затраты могут быть отне­сены на счет Общества с выплатой компенсации акционерам -инициаторам проверки.


24. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

24.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 25.1 настоящего Устава. К докумен­там бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества. Эти документы должны быть предоставлены Обществом в течении семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

24.2. Общество обязано раскрывать:

• годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
  
• проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
  
• сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
  
• иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
  

25. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

25.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав, внесенные в Устав изменения и дополнения, заре­гистрированные в установленном порядке, решение о создании Общест­ва, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, нахо­дящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах или представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- проспекты эмиссии акций;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

• протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директо­ров, ревизионной комиссии и правления;
  
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
  
• отчеты независимых оценщиков;
  
• списки аффилированных лиц Общества;
  
• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с законодательством;
  
• заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государ­ственных и муниципальных органов финансового контроля;
  
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;
  
• иные документы, предусмотренные федеральными законами «О бухгалтерском учете», «Об акционерных обществах», настоящим Уста­вом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов, а также доку­менты, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.
  

25.2. Общество хранит документы, предусмотренные п. 25.1 настоя­щего Устава, по адресу: город Нижний Тагил, ул.Свердлова, 46, в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

25.3. Документы, предусмотренные пунктом 25.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 25.1 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов.

Размер платы за изготовление копий документов устанавливается Обществом и не может превышать стоимости расходов на их изготовление.

25.4. Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.