М. В. Петрович А. А. Брасс управление организацией курс лекций

Вид материала

Курс лекций

Содержание Тема 3. Виды организаций Правовые формы организаций в Республике Беларусь Хозяйственные товарищества и общества Полное товарищество Акционерное общество Производственный кооператив Унитарным предприятием Совместное предприятие Коммерческой иностранной организацией Отраслевые концерны Общественные организации (объединения) Потребительские кооперативы Производственные кооперативы Дочерние и зависимые общества

Подобный материал:

• В. Л. Васильева управление организацией часть 3 Курс лекций, 3091.54kb.
• А. П. Сорокин Управление инновациями Курс лекций, 1521.65kb.
• Курс лекций по дисциплине "Стратегический менеджмент организации" 35 Курс лекций построен, 1161.6kb.
• Курс лекций по дисциплине «корпоративное управление» тема введение в курс «корпоративное, 1120.77kb.
• С. В. Лапина Социология Курс лекций, 2085.17kb.
• С. В. Лапина Культурология Курс лекций, 3263kb.
• Е. В. Беляева Этика Курс лекций, 693.52kb.
• О. В. Свидерская Основы энергосбережения Курс лекций, 2953.76kb.
• И. М. Вашко Организация и охрана труда Курс лекций, 2301.17kb.
• И. М. Вашко Организация и охрана труда Курс лекций, 2301.24kb.

Тема 3. Виды организаций

Правовые формы организаций в Республике Беларусь

Организационно-правовая форма является комплексным параметром, который определяет многие стороны деятельности организации: порядок ее открытия, реорганизации и ликвидации, формирования собственности, наличия и формы уставных документов, ответственность участников, распределение доходов и другие вопросы.

В современном праве предприятие (организация) определено как имущественный комплекс, как объект гражданских прав и как одна из организационно правовых форм юридического лица.

Непосредственно юридические лица могут быть подразделены на коммерческие и некоммерческие организации:

• коммерческие организации, профессионально осуществляют предпринимательскую деятельность;
  
• некоммерческие организации в предпринимательской деятельности эпизодически. Некоммерческие организации не имеют своей целью извлечение прибыли и могут заниматься предпринимательством лишь для осуществления своих уставных целей. Это общественные и религиозные организации, потребительские кооперативы, благотворительные и иные фонды.
  

В соответствии с Гражданским кодексом в Республике Беларусь могут создаваться следующие организационно-правовые формы коммерческих организаций: хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, унитарные предприятия.

Хозяйственные товарищества и общества – коммерческие организации, уставный фонд которых формируется за счёт вкладов нескольких граждан и (или) юридических лиц. Отличительной особенностью хозяйственных товариществ является то, что один или несколько участников несут неограниченную солидарную имущественную ответственность по обязательствам товарищества.

В зависимости от степени ответственности отдельных участников различают полные и коммандитные товарищества.

В полном товариществе все участники солидарно отвечают по обязательствам предприятия всем своим имуществом.

Полное товарищество – субъект хозяйствования, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут при недостаточности имущества субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Полное товарищество должно иметь свое фирменное наименование, которое должно содержать имена (наименования) всех участников, а также ключевые слова «полное товарищество» либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов: «и компания» и «полное товарищество».

Согласно п.1 ст.67 ГК Республики Беларусь полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми участниками товарищества.

На основании и в соответствии с условиями учредительного договора каждый участник полного товарищества обязан принимать участие в его деятельности.

В случае, когда имущества недостаточно для погашения долгов, участники полного товарищества солидарно между собой несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом, за исключением того, на которое по закону не допускается обращение взыскания.

Коммандитным является товарищество (п.1, ст.81 ГК Республики Беларусь), в котором наряду с участниками, осуществляющими предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом, имеются участники-вкладчики (коммандиты), которые не принимают участия в управлении товариществом и отвечают по его обязательствам в пределах своих вкладов.

Отличительной особенностью хозяйственного общества является ограниченная ответственность всех его участников (акционеров) по обязательствам общества.

Различают следующие виды хозяйственных обществ: с ограниченной ответственностью, с дополнительной ответственностью, акционерные.

Участники общества с ограниченной ответственностью несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд. Согласно ст.86 ГК Республики Беларусь обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с ограниченной ответственностью (ООО) не отвечают по его обязательствам и отвечают за вред, причиненный деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Членами общества могут быть физические и юридические лица. Учредительными документами ООО является учредительный договор, подписанный его участниками (учредителями), и утвержденный ими устав.

Учредительные документы должны содержать условия о размере уставного капитала общества, размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов; об ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и др.

Общество с ограниченной ответственностью становится юридическим лицом с момента его регистрации. Оно вправе преобразовываться в акционерное общество или производственный кооператив.

Особенностью общества с дополнительной ответственностью (Ст.86 Гражданского кодекса Республики Беларусь) является то, что его участники дополнительно несут солидарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в установленных законодательством пределах, пропорционально их долям в уставном фонде общества. При экономической несостоятельности одного из участников его ответственность по обязательствам общества возлагается на другого участника. Общество с дополнительной ответственностью – это общество, которое может быть образовано двумя или более лицами и уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Но участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по долгам общества своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества. Если один из участников оказался несостоятельным (банкротом), то его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами общества. При этом обществу с дополнительной ответственностью предоставлено право после уведомления кредиторов уменьшать или увеличивать размер дополнительной ответственности.

Вопросы образования и деятельности общества с дополнительной ответственностью регулируются ст.94, 95 ГК Республики Беларусь и действующим законодательством.

Акционерное общество – коммерческая организация, уставный фонд которого разделён на определённое число акций (Ст.96 Гражданского кодекса Республики Беларусь). Акционерные общества относятся к хозяйственным обществам Акция – это ценная бумага, выпущенная акционерным обществом, удостоверяющая долю её владельца в уставном капитале предприятия и дающая право на получение дивидендов. Различают простые и привилегированные акции. Размер дивидендов по простым акциям зависит от результатов хозяйственной деятельности предприятия. Привилегированные предусматривают выплату дивидендов, размер которых устанавливается в процентах от номинальной стоимости акции. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерные общества бывают открытыми (ОАО) и закрытыми (ЗАО).

Открытым является акционерное общество, акции которого распространяются путем открытой продажи или подписки. Оно признается открытым также потому, что его участники вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Закрытым признается акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц и не могут свободно обращаться на рынке ценных бумаг, т.е. среди неограниченного круга лиц.

Образование акционерного общества происходит путем заключения между его учредителями договора, в котором определяются порядок осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, выпуск акций и порядок их реализации и др.

Согласно п.6 ст.98 ГК Республики Беларусь акционерное общество не может быть создано одним лицом или состоять из одного лица. В случае приобретения одним акционером всех акций общества оно ликвидируется либо преобразуется в унитарное предприятие в соответствии с законодательством. Данные об этом должны содержаться в уставе общества и быть доведены до сведения акционеров путем опубликования.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Устав регламентирует условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве, размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов управления обществом, порядке принятия решений и др.

Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенции учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

Реорганизация или ликвидация акционерного общество производится по решению общего собрания акционеров.

Правовое положение акционерного общества в целом, права и обязанности акционеров определяются ст.96–104 ГК Республики Беларусь, Законом об акционерных обществах и другими законами и нормативными актами.

Производственный кооператив – это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной коммерческой и трудовой деятельности, основанной на их личном трудовом или ином участии. Уставный фонд производственного кооператива формируется за счёт паевых взносов членов, которые несут субсидиарную ответственность по обязательствам.

Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием. В таком же порядке распределяется имущество, оставшееся после ликвидации кооператива, и удовлетворение требований его кредиторов. Отличительной особенностью производственных кооперативов от хозяйственных товариществ является то, что в них не допускается участие юридических лиц.

Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за собственником имущество (Ст.113 Гражданского кодекса Республики Беларусь). Закон не допускает деления имущества унитарного предприятия. Не может быть оно распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия (п.1 ст.113 ГК Республики Беларусь).

В форме унитарных предприятий могут быть созданы государственные (республиканские или коммунальные) или частные предприятия.

Имущество унитарного предприятия находится в государственной либо в частной собственности.

Унитарные предприятия подразделяются на две категории:

• унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения;
  
• унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления.
  

В форме унитарных предприятий могут быть образованы государственные (республиканские и коммунальные) либо частные унитарные предприятия. Соответственно, имущество унитарного предприятия находится в государственной либо частной собственности физического или юридического лица.

Унитарные предприятия подразделяются на предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения и на праве оперативного управления.

При этом законом проведено разграничение имущества предприятий, по отношению к которым оно может находиться на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Так, согласно п.2 с.113 ГК Республики Беларусь имущество республиканского унитарного предприятия находится в собственности Республики Беларусь и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Что же касается имущества коммунального унитарного предприятия, находящегося в собственности административно-территориальной единицы, а также имущества частного унитарного предприятия, находящегося в частной собственности физического лица, совместной собственности супругов или членов крестьянского (фермерского) хозяйства либо юридического лица, то оно принадлежит этим предприятиям на праве хозяйственного ведения.

Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, создается по решению уполномоченного на то государственного органа или органа местного управления и самоуправления.

Размер уставного фонда унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не может быть менее суммы, определенной законодательством об унитарных предприятиях (п.1, 3 ст.114 ГК Республики Беларусь).

Имущество республиканского унитарного предприятия и коммунального предприятия (предприятия административно-территориальной единицы) находится, соответственно, в собственности Республики Беларусь и собственности административно-территориальной единицы. Если, к примеру, предприятие находится на территории Гомельской области и относится к ведению административно-территориальной единицы, то и само предприятие, и его имущество являются собственностью административно-территориальной единицы. Однако это не всегда означает, что если предприятие и находится на территории какой-то административно-территориальной единицы, то имущество его составляет собственность этой единицы. Например, тракторный завод находится на территории Минской области, но имущество его не относится к собственности этой административно-территориальной единицы, поскольку он является республиканским унитарным предприятием.

Предприятие (государственное, коммунальное), основанное на праве хозяйственного ведения, является самостоятельным хозяйствующим субъектом, обладает правами юридического лица, имеет закрепленное за ним имущество, производит и реализует продукцию, оказывает услуги и выполняет другие работы, не запрещенные законодательством. Главной задачей деятельности этих предприятий является получение прибыли.

Унитарное предприятие может образовывать дочерние предприятия с передачей части своего имущества. Имущество дочернего унитарного предприятия находится в собственности собственника имущества предприятия-учредителя и принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения.

Собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйствующего ведения, не отвечает по обязательствам предприятия, за исключением случаев, установленных законом.

Что касается унитарных предприятий, основанных на праве оперативного управления (казенные предприятия), то при недостаточности имущества по имеющимся обязательствам этих предприятий субсидарную ответственность несет государство. Действуют такие предприятия на основании устава, утвержденного Советом Министров Республики Беларусь.

Иностранные инвесторы вправе создавать на территории Республики Беларусь коммерческие организации в любых организационно-правовых формах.

Предприятия, в уставном фонде которых иностранные инвестиции составляют объём эквивалентный не менее чем 20 000 долларов США и которые в качестве основной цели деятельности преследуют извлечение прибыли (дохода), называются коммерческим организациями с иностранными инвестициями. Такие предприятия могут создаваться в форме хозяйственных обществ или частных иностранных унитарных предприятий.

Все коммерческие организации с иностранными инвестициями подразделяются на коммерческие совместные либо коммерческие иностранные организации.

Коммерческой совместной организацией является предприятие, уставный фонд которого состоит из доли иностранного инвестора и доли физических и (или) юридических лиц Республики Беларусь.

Совместное предприятие. Совместным называется предприятие, уставный фонд которого складывается из доли иностранного инвестора и доли физических и юридических лиц Республики Беларусь, может быть образовано в форме общества с ограниченной ответственностью, акционерного общества или в иных формах, не запрещенных законодательством Республики. Оно создается на основе договора между участниками этого предприятия, число которых не ограничено, но не может быть менее двух. Участниками могут быть как юридические, так и физические лица с обеих сторон.

Коммерческой иностранной организацией является предприятие, в уставном фонде которого иностранные инвестиции составляют 100%. Деятельность коммерческих организаций с иностранными инвестициями на территорий Республики Беларусь регламентируется Инвестиционным кодексом Республики Беларусь.

В соответствии с данным кодексом иностранным инвесторам предоставляется ряд гарантий. В частности, гарантии на перевод за границу причитающейся иностранному инвестору прибыли, благоприятный правовой режим инвестиционной деятельности и т.д. За исключением некоторых особенностей регистрации, налогообложения, остальные аспекты деятельности иностранных предприятий, включая хозяйственную деятельность и экспортно-импортные операции, аналогичны предусмотренным для совместных предприятий. Создание и регистрация дочернего предприятия иностранного предприятия происходит в том же порядке, что и самих иностранных предприятий.

Основными принципами создания коммерческих совместных организаций являются:

• объединение капитала, принадлежащего лицам или предприятиям различных государств;
  
• совместное управление предприятием посредством разделения управленческих функций между партнерами;
  
• совместное несение рисков;
  
• совместное участие в прибылях.
  

Имущество предприятия, произведенная продукция и прибыль являются общей собственностью партнеров и распределяются между ними в соответствии с их вкладами в уставной фонд.

Коммерческие совместные организации действуют как на принципах хозяйственного расчета, так и учитывают в своей деятельности другие принципы, обусловленные совместным предпринимательством. Это принципы взаимовыгодности и сбалансированности интересов, валютной самоокупаемости.

Создание совместных предприятий на территории Республики Беларусь направлено на привлечение в национальную экономику современных технологий и оборудования, повышение конкурентоспособности продукции и развитие экспортного потенциала страны.

Коммерческая организация с иностранными инвестициями может быть создана путем ее учреждения, или в результате приобретения иностранным инвестором доли участия (акций) в другом предприятии, или приобретения предприятия как имущественного комплекса в целом или его части.

Концерн. Концерны образуются на основе добровольного объединения предприятий и организаций с сохранением за этими предприятиями хозяйственной самостоятельности и прав юридического лица. При этом функции управления производственно-технической, инвестиционной, внешнеэкономической, финансовой, инновационной и другой деятельностью централизуются. Тем самым обеспечивается единство политики использования ресурсов, совершенствование технологических процессов, комплексность производства, поставок и послепродажного обслуживания реализованной продукции, единство производственной и социальной сферы.

Концерны бывают отраслевыми и многоотраслевыми (конгломераты). Отраслевые концерны – это объединение многопрофильных предприятий, занятых в различных отраслях экономики. Общим для них может быть технологический процесс, включая добычу сырья и продажу конечной продукции. Концерны-конгломераты – это, как правило, организационно-финансовое объединение самых разных структур на основе общих принципов хозяйствования и поведения на рынке.

Ассоциации. Ассоциации и союзы относятся к юридическим лицам. Они могут создаваться коммерческими организациями с целью координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов. Ассоциации не являются коммерческими организациями.

Создание ассоциаций, как и союзов, которые тоже относятся к некоммерческим организациям, начинается с заключения учредительного договора, где определяются их права и обязанности. Затем идет разработка и утверждение устава.

Учредительные документы (учредительный договор и устав) ассоциации (союза) должны содержать место ее нахождения, условия о составе и компетенции органов управления, порядке принятия ею решений и другие сведения.

Наименование ассоциации (союза) должно содержать указание об основном предмете ее деятельности и входящих в нее участников с обязательным включением слова «ассоциация» или «союз».

Осуществляет свою деятельность ассоциация (союз) за счет членских взносов ее участников, добровольных взносов и пожертвований предприятий, учреждений, организаций и граждан.

Члены ассоциации (союза) несут ответственность по ее обязательствам в размере и порядке, предусмотренными учредительными документами. Что же касается ассоциации (союза), то она не отвечает по долгам своих членов.

Выход из членов ассоциации (союза) предоставлен каждому ее участнику, но лишь по окончании финансового года. При выходе из ассоциации (союза) в такого рода случаях на вышедшего возлагается несение субсидарной ответственности по обязательствам ассоциации (союза) в течение двух лет с момента выхода.

Порядок образования, учредительные документы, права и обязанности членов ассоциации и доходов регламентированы ст.123 ГК Республики Беларусь.

Хозяйственные ассоциации создаются для совместного осуществления, как правило, одной производственно-хозяйственной деятельности участников, углубления специализации и развития кооперации.

Общественные организации (объединения) образуются на основе общности интересов граждан для удовлетворения их духовных или иных нематериальных потребностей. Их создание направлено не на извлечение прибыли, а на развитие политической активности и самостоятельности граждан, защиту их политических, социально-экономических, личных прав и свобод, охрану здоровья населения, вовлечение в занятие массовым спортом и физической культурой, укрепление дружбы между народами, а также на осуществление иной деятельности, не запрещенной законодательством.

Общественные организации являются некоммерческими и заниматься предпринимательской деятельностью могут лишь для достижения целей, ради которых созданы.

Образование общественных объединений происходит по инициативе граждан, достигших совершеннолетнего возраста и на основе общности имущества граждан. При создании молодежных организаций допускается снижение возраста до 16 лет. Образованное общественное объединение должно быть зарегистрировано в Министерстве юстиции Республики Беларусь или в соответствующем исполнительном комитете местных Советов депутатов, на территории которого общественное объединение осуществляет свою деятельность.

Документом, регламентирующим деятельность общественного объединения, является его устав, который принимается на учредительном съезде (конференции) или на общем собрании.

Общественные объединения имеют право на добровольных началах образовывать союзы объединений. В качестве юридического лица общественное объединение признается с момента его регистрации.

К общественным объединениям с правами юридического лица относятся:

• политические партии, имеющие фиксированное членство и программные документы, а также массовые общественные движения, которые преследуют политические и иные цели и не имеют фиксированного членства;
  
• профессиональные союзы, объединяющие на добровольной основе граждан по роду их деятельности, как в производственной, так и непроизводственной сферах, для защиты трудовых, социально-экономических прав и интересов своих членов. Это Федерация профсоюзов Беларуси и ее органы, областные объединения профсоюзов, профсоюзы предприятий;
  
• союзы лиц творческих профессий, основу которых составляют писатели, художники, архитекторы, композиторы, журналисты и др. Союзы могут создавать фонды, посредством которых удовлетворяют некоторые материальные потребности своих членов. Эти фонды также являются юридическими лицами;
  
• общества, объединяющие лиц, страдающих некоторыми физическими недостатками. Например, общество инвалидов, общество глухих и т.д. Они вправе создавать учебно-производственные предприятия, иметь базы снабжения, центры реабилитации и т.д.;
  
• иные добровольные общества и их союзы, которые объединяют граждан, проявляющих повышенный интерес к определенной сфере деятельности (научные и научно-технические общества, культурно-просветительные общества, спортивные и оборонные, общества социальной помощи и т.п.). Юридическим лицом является каждое из этих обществ.
  

Что касается религиозных организаций, то их основу составляют религиозные общины, монастыри, религиозные братства, миссионерские общества (миссии), духовные учебные заведения, а также религиозные объединения с их управлениями и центрами. Порядок их образования и действия определяется уставом. Юридическими лицами они признаются с момента регистрации.

Участники (члены) общественных и религиозных организаций не отвечают по обязательствам этих организаций, а указанные организации не отвечают по обязательствам своих членов.

Потребительские кооперативы. Они создаются на основе добровольного членства граждан и юридических лиц с целью удовлетворения потребностей своих членов и других граждан в торговом, бытовом обслуживании, а также членов кооперативов в жилище, садовых участках, дачах и иных потребностей участников.

Потребительский кооператив должен иметь свое наименование, отражающее основную цель его деятельности, а также или слово «кооператив», или слова «потребительский союз» либо «потребительское общество» (например, рыболовецкий кооператив). В основе образованных союзов, обществ лежит добровольность объединения. Эти союзы (общества) образуют систему потребительской кооперации. Например, в качестве таких союзов выступают районные, областные системы потребительских кооперативов, вышестоящей организацией которых является Белкоопсоюз.

К числу потребительских относятся также жилищные, жилищно-строительные, дачно-строительные, гаражно-строительные кооперативы, садово-огороднические товарищества и т.д.

Трудовое участие граждан в потребительском обществе необязательно, но вносить вступительные и паевые взносы они обязаны.

Условия о размере паевых взносов членов кооператива, составе и порядке их внесения, об ответственности челнов кооператива за нарушение обязательств по внесению паевых взносов, о составе и компетенции органов управления кооперативом, о принятии ими решения и некоторые другие вопросы содержатся в уставе потребительского кооператива.

В соответствии с п.4 ст.116 ГК Республики Беларусь члены потребительских кооперативов обязаны в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. Невыполнение данного требования может повлечь ликвидацию кооператива в судебном порядке по требованию кредиторов.

На членов потребительского хозяйства возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива.

Правовое положение потребительских кооперативов, а также права и обязанности их членов определены ст.116 ГК Республики Беларусь и регламентируются законами о потребительских кооперативах.

Производственные кооперативы возникают на основе объединения имущественных взносов граждан и их личного трудового участия в деятельности.

Производственные кооперативы (артели) создаются для производства, заготовки, переработки и реализации сельскохозяйственной продукции, изделий производственно-технического назначения, для изготовления товаров народного потребления и т.п. Иными словами, они имеют распространение во всех областях хозяйственной деятельности.

На момент регистрации кооператива каждый из его членов обязан внести не менее десяти процентов паевого взноса, а остальную часть – в течение года с момента регистрации, если менее продолжительный срок не предусмотрен учредительными документами кооператива (п.2 ст.109 ГК Республики Беларусь).

Прибыль производственного кооператива (артели) распределяется между его членами в соответствии с личным вкладом, если иное не оговорено в уставе кооператива.

Члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в равных долях, если иное не определено в уставе, в пределах, установленных в уставе, но не менее величины полученного годового дохода в производственном кооперативе.

Число членов производственного кооператива должно быть не менее трех. Фирменное наименование кооператива должно содержать его наименование и слова: «производственный кооператив» или «артель» (п.2 ст.107 ГК Республики Беларусь).

Учредительным документом производственного кооператива является устав, утвержденный высшим органом управления кооператива – общим собранием его членов.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится:

1. изменение устава кооператива;
   
2. образование наблюдательного совета и прекращение полномочий его членов, а также образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету;
   
3. прием и исключение членов кооператива;
   
4. утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов кооператива и распределение его прибыли и убытков;
   
5. решение о реорганизации и ликвидации кооператива (п.3 ст.110 ГК Республики Беларусь).
   

Если законом и уставом кооператива не предусмотрено иное, член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооперативу.

В случае передачи пая и его части другому лицу, не являющемуся членом кооператива, необходимо согласие кооператива. При этом другие члены кооператива имеют право преимущественной покупки такого пая (его части).

Нормами, регламентирующими деятельность производственных кооперативов, являются ст.ст.107–112 ГК Республики Беларусь.

Дочерние и зависимые общества. В соответствии с п.1 ст.105 ГК Республики Беларусь хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Кроме указания на соответствующую зависимость дочернего общества, в кодексе сказано, что оно не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Что же касается ответственности по сделкам, заключенным дочерним обществом по указаниям основного общества (товарищества), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него такие указания, то она является в отношениях между ними солидарной, т.е. кредиторы могут предъявить требования как к основному обществу (товариществу), так и к дочернему обществу, как в полной сумме, так и в части.

Если дочернее общество стало банкротом по вине основного общества (товарищества), то последнее несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества. При этом участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать от основного общества (товарищества) возмещение убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законодательством о хозяйственных обществах.

Помимо дочерних, имеются также и зависимые хозяйственные общества. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество обладает количеством голосов в высшем органе управления зависимого общества, достаточным в соответствии с уставом зависимого общества для отклонения нежелательного для него решения, за исключением тех решений, которые приняты единогласно.

Такая зависимость и пределы участия хозяйственных обществ в уставных фондах друг друга, а также число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законодательством (ст.106 ГК Республики Беларусь).