Годовой отчет Открытого акционерного общества «Моторостроитель» за 2009 год

Вид материала

Отчет

Содержание III. КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ Уставный капитал на 31.12.2009 г. Сведения о доходах по ценным бумагам Информация о проведении внеочередных общих собраний акционеров

Подобный материал:

• Годовой отчет открытого акционерного общества «рвк-центр» За 2009 год, 230.52kb.
• Годовой отчет 2009 открытого акционерного общества «птицефабрика «башкирская», 627.49kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Татарстанские зерновые технологии», 196.5kb.
• Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая», 343.45kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Трикотаж», 141.26kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Красиндорпроект», 205.19kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «асвт» за 2005 год, 451.11kb.

III. КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ

1. Уставный капитал на 31.12.2009 г.

Размер уставного капитала года, руб.: 465 551

Общее количество акций, шт.: 465 551

Обыкновенные акции:

Количество акций, шт.: 349 163

Общая номинальная стоимость (руб.): 349 163

Размер доли в уставном капитале (%): 75

Государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации: 1-01-01277-Е от 24.05.1994 г.

Привилегированные акции:

Количество акций, шт.: 116 388

Общая номинальная стоимость (руб.): 116 388

Размер доли в уставном капитале (%): 25

Государственный регистрационный номер выпуска обыкновенных акций и дата государственной регистрации: 2-01-01277-Е от 24.05.1994 г.

2. Сведения о доходах по ценным бумагам

Общество в области дивидендной политики руководствуется Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.95 г. № 208-ФЗ, Гражданским Кодексом, Уставом открытого акционерного общества «Моторостроитель».

Основными принципами дивидендной политики Общества является повышение благосостояния акционеров и обеспечение роста капитализации Общества, а также своевременная выплата дивидендов.

На годовом собрании акционеров по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2008 год (Протокол годового общего собрания акционеров от 27 апреля 2009 года № 21) было принято решение: «Выплатить ежегодные фиксированные дивиденды по привилегированным акциям в денежной форме в минимальном размере согласно ст. 18 Устава Общества (10 % к номиналу). По обыкновенным акциям дивиденды не выплачивать».

Выплата дивидендов акционерам ОАО «Моторостроитель» на привилегированные акции Общества началась в мае 2009 года.

3. Информация о проведении внеочередных общих собраний акционеров

В 2009 году было проведено 6 общих собраний акционеров, из них 1 - годовое (в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах») и 5 - внеочередных (по решению совета директоров ОАО «Моторостроитель»).


Внеочередное общее собрание акционеров Общества состоялось 20 февраля 2009 года (Протокол № 20 от 25 февраля 2009 г.)

Принятые решения

1. Досрочно прекратить полномочия действующего единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества Носова Дмитрия Андреевича.
   
2. Передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации ООО «Управляющая компания «Объединенная двигателестроительная корпорация».
   
3. Утвеpдить аудитором Общества организацию, победившую по итогам открытого конкурса.
   
4. Опубликовать информацию об итогах внеочередного общего собрания в печатном издании «Самарская газета» и заводской газете «Моторостроитель».
   

Годовое общее собрание акционеров состоялось 23 апреля 2009 года

(Протокол № 21 от 27 апреля 2009 г.)

Принятые решения

1. Годовой отчет Общества утвердить.
   
2. Годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества утвердить.
   
3. Распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2007 года утвердить.
   
4. Выплатить ежегодные фиксированные дивиденды по привилегированным акциям в денежной форме в минимальном размере согласно ст. 18 Устава Общества (10 % к номиналу). По обыкновенным акциям дивиденды не выплачивать.
   
5. Вознаграждение членам совета директоров Общества не выплачивать.
   
6. Поощрить членов ревизионной комиссии согласно требованиям пункта 8.3. ”Положения о ревизионной комиссии”.
   
7. Утвеpдить аудитором Общества ООО «НТЦ АУДИТ» (г. Москва).
   
8. Утвеpдить Устав Общества в новой редакции.
   
9. Утвердить внутренние Положения, регулирующие деятельность органов управления Общества, в новой редакции.
   
10. Итоги голосования и решения, принятые годовым общим собранием, огласить до его закрытия, а также опубликовать информацию об итогах годового общего собрания в "Самарской газете" и заводской газете “Моторостроитель".
    
11. Избрать членом ревизионной комиссии ОАО "Моторостроитель":
    

Васильева Петра Владимировича, Захарову Надежду Александровну, Попову Александру Викторовну, Тугаева Михаила Юрьевича.

12. Избрать членом совета директоров ОАО "Моторостроитель":

Гусака Сергея Витальевича, Коршунова Александра Юрьевича, Лапотько Василия Петровича, Леликова Дмитрия Юрьевича, Недорослева Сергея Георгиевича, Петрова Дмитрия Евгеньевича, Реуса Андрея Георгиевича, Якушина Николая Ивановича.


Внеочередное общее собрание акционеров Общества состоялось 12 мая 2009 года (Протокол № 22 от 25 мая 2009 г.)

Принятые решения

1. Одобрить заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:
   

- сумма кредитной линии – 1 150 000 000,00 (Один миллиард сто пятьдесят миллионов 00/100) рублей;

- срок кредитной линии – 150 дней;

- целевое использование – финансирование финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Моторостроитель», в т.ч. приобретение векселей ОАО Банк ВТБ. Допускается использование кредитных средств на цели выполнения обязательств по исполнению оферты на досрочное погашение (выкуп) облигаций, выпущенных ООО «Моторостроитель-Финанс» и/или выплаты купонного дохода по ним, а также для погашения займов, предоставленных Заемщику ООО «Моторостроитель-Финанс»;

- процентная ставка – 18,93 % (восемнадцать целых девяносто три сотых процентов) годовых;

- комиссия за предоставление кредитной линии – 100 000,00 (Сто тысяч) рублей;

- а также иные комиссии, штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями кредитного соглашения;

- предусмотреть право Кредитора в одностороннем порядке изменять процентную ставку по кредитному соглашению пропорционально увеличению ставки рефинансирования Банка России.

- предоставление в обеспечении исполнения обязательств по кредитному соглашению поручительство ОАО ОПК «Оборонпром» на всю сумму обязательств и гарантии Российской Федерации в объеме не менее 1 000 000 000,00 (Один миллиард) рублей.

2. Одобрить заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:
   

- сумма кредитной линии – 470 000 000,00 (Четыреста семьдесят миллионов 00/100) рублей;

- срок кредитной линии – 730 дней;

- целевое использование – финансирование финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Моторостроитель», в т.ч. приобретение векселей ОАО Банк ВТБ. Допускается использование кредитных средств на цели рефинансирования задолженности ОАО «Моторостроитель» по кредитам, предоставленным другими банками;

- процентная ставка – 19 % (девятнадцать процентов) годовых;

- комиссия за предоставление кредитной линии – 100 000,00 (Сто тысяч) рублей;

- комиссия за обязательство – 1,5% (одна целая пять десятых процентов) годовых;

- а также иные комиссии, штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями кредитного соглашения;

- предусмотреть право Кредитора в одностороннем порядке изменять процентную ставку по кредитному соглашению пропорционально увеличению ставки рефинансирования Банка России.

- предоставление в обеспечении исполнения обязательств по кредитному соглашению поручительство ОАО ОПК «Оборонпром» на всю сумму обязательств.

3. Одобрить заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:
   

- сумма кредитной линии – 457 000 000,00 (Четыреста пятьдесят семь миллионов 00/100) рублей;

- срок кредитной линии – 720 дней;

- целевое использование – пополнение оборотных средств, приобретение векселей Банка ОАО ВТБ;

- процентная ставка – 18 % (восемнадцать процентов) годовых;

- комиссия за предоставление кредитной линии – 100 000,00 (Сто тысяч) рублей;

- комиссия за обязательство – 1,5% (одна целая пять десятых процентов) годовых;

- а также иные комиссии, штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями кредитного соглашения;

- предусмотреть право Кредитора в одностороннем порядке изменять процентную ставку по кредитному соглашению пропорционально увеличению ставки рефинансирования Банка России;

- предоставление в обеспечении исполнения обязательств по кредитному соглашению поручительство ОАО ОПК «Оборонпром» на всю сумму обязательств.

Поручить Никитину Николаю Федоровичу подписать кредитные соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на условиях и по форме ОАО Банк ВТБ.

4. Одобрить сделки с заинтересованностью, которые могут быть совершены в будущем до следующего годового общего собрания акционеров между Обществом и ОАО «СНТК им. Н.Д. Кузнецова», ОАО «Самарское конструкторское бюро машиностроения», связанные с производством, ремонтом, гарантийным и послегарантийным обслуживанием авиационных и ракетных двигателей, энергетических и газоперекачивающих установок и запасных частей к ним, выполнением работ научно-исследовательского, опытно-конструкторского, конструкторско-технологического характера, оказанием консультационных услуг по коммерческим, производственным, организационным вопросам, поставкой, арендой, куплей-продажей. Установить предельный объем обязательств по всем выше указанным сделкам между Обществом и ОАО «СНТК им. Н.Д. Кузнецова», ОАО «Самарское конструкторское бюро машиностроения» в размере 500 000 000, 00 (Пятьсот миллионов) рублей.
   

5. Опубликовать информацию об итогах внеочередного общего собрания в печатном издании «Самарская газета» и заводской газете «Моторостроитель».
   

Внеочередное общее собрание акционеров Общества состоялось 15 июля 2009 года (Протокол № 23 от 23 июля 2009 г.)

Принятые решения

1. Одобрить cделку с заинтересованностью - заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:

- сумма кредитной линии – 1 150 000 000,00 (Один миллиард сто пятьдесят миллионов 00/100) рублей;

- срок кредитной линии – 150 дней;

- процентная ставка – не более 19 % (девятнадцать процентов) годовых. В случае увеличения ставки рефинансирования Банка России или процентных ставок по операциям прямого РЕПО Банка России сроком на 7 (Семь) календарных дней, публикуемых на официальном сайте Банка России в сети Интернет, ОАО Банк ВТБ вправе в одностороннем порядке пропорционально увеличить размер процентной ставки;

- комиссия за предоставление кредитной линии – 100 000,00 (Сто тысяч) рублей;

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по основному долгу - 0,05 (Ноль целых пять сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по процентам/комиссиям - 0,10 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день просрочки;

- иные комиссии, неустойки, штрафы, пени, установленные на дату заключения сделки.

2. Одобрить сделку с заинтересованностью - заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:

- сумма кредитной линии – 470 000 000,00 (Четыреста семьдесят миллионов 00/100) рублей;

- срок кредитной линии – 90 дней;

- процентная ставка – не более 25 % (двадцать пять процентов) годовых. В случае увеличения ставки рефинансирования Банка России или процентных ставок по операциям прямого РЕПО Банка России сроком на 7 (Семь) календарных дней, публикуемых на официальном сайте Банка России в сети Интернет, ОАО Банк ВТБ вправе в одностороннем порядке пропорционально увеличить размер процентной ставки;

- комиссия за предоставление кредитной линии – 235 000,00 (Двести тридцать пять тысяч) рублей;

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по основному долгу - 0,05 (Ноль целых пять сотых) процентов от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по процентам/комиссиям - 0,10 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день просрочки;

- иные комиссии, неустойки, штрафы, пени, установленные на дату заключения сделки.

3. Одобрить сделку с заинтересованностью - заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:

- сумма кредитной линии – 1 620 000 000,00 (Один миллиард шестьсот двадцать миллионов) рублей;

- срок кредитной линии – 365 дней, с возможностью пролонгации до 730;

- процентная ставка – не более 25 % (двадцать пять процентов) годовых. В случае увеличения ставки рефинансирования Банка России или процентных ставок по операциям прямого РЕПО Банка России сроком на 7 (Семь) календарных дней, публикуемых на официальном сайте Банка России в сети Интернет, ОАО Банк ВТБ вправе в одностороннем порядке пропорционально увеличить размер процентной ставки;

- комиссия за предоставление кредитной линии – 100 000,00 (Сто тысяч) рублей;

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по основному долгу – не более 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по процентам/комиссиям – не более 0,2 (Ноль целых две десятых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день просрочки;

- иные комиссии, неустойки, штрафы, пени, установленные на дату заключения сделки.

4. Одобрить сделку с заинтересованностью - пролонгацию кредитного соглашения №КС-720000/2009/00001с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:

- сумма кредитной линии – 1 150 000 000,00 (Один миллиард сто пятьдесят миллионов 00/100) рублей;

- срок пролонгации – до 90 дней;

- процентная ставка – не более 30 % (тридцать процентов) годовых. В случае увеличения ставки рефинансирования Банка России или процентных ставок по операциям прямого РЕПО Банка России сроком на 7 (Семь) календарных дней, публикуемых на официальном сайте Банка России в сети Интернет, ОАО Банк ВТБ вправе в одностороннем порядке пропорционально увеличить размер процентной ставки;

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по основному долгу – не более 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по процентам/комиссиям – не более 0,2 (Ноль целых две десятых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день просрочки;

- комиссии, неустойки, штрафы, пени, установленные на дату пролонгации кредитной сделки.

5. Опубликовать информацию об итогах внеочередного общего собрания в печатном издании - «Самарская газета» и заводской газете «Моторостроитель».


Внеочередное общее собрание акционеров Общества состоялось 18 августа 2009 года (Протокол № 24 от 19 августа 2009 г.)

Принятые решения

1.Одобрить сделку с заинтересованностью - заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:

- сумма кредитной линии – 1 461 000 000, 00 (Один миллиард четыреста шестьдесят один миллион) рублей;

- срок кредитной линии – до 180 дней;

- процентная ставка – не более 30 % (тридцати процентов) годовых. В случае увеличения ставки рефинансирования Банка Росcии или процентных ставок по операциям прямого РЕПО Банка России сроком на 7 (семь) календарных дней, публикуемых на официальном сайте Банка России в сети Интернет, ОАО Банк ВТБ вправе в одностороннем порядке пропорционально увеличить размер процентной ставки;

- комиссия за предоставление кредитной линии - 0,05% от лимита выдачи по кредитной линии;

- иные комиссии, неустойки, штрафы, пени, установленные на дату заключения сделки.

2. Одобрить сделку с заинтересованностью - заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:

- сумма кредитной линии – 4 400 000 000, 00 (Четыре миллиарда четыреста миллионов) рублей;

- срок кредитной линии – до 01.12.2009г.;

- процентная ставка – не более 30 % (тридцати процентов) годовых. В случае увеличения ставки рефинансирования Банка Росcии или процентных ставок по операциям прямого РЕПО Банка России сроком на 7 (семь) календарных дней, публикуемых на официальном сайте Банка России в сети Интернет, ОАО Банк ВТБ вправе в одностороннем порядке пропорционально увеличить размер процентной ставки;

- комиссия за предоставление кредитной линии - 0,05% от лимита выдачи по кредитной линии;

- иные комиссии, неустойки, штрафы, пени, установленные на дату заключения сделки.

3. Одобрить сделку с заинтересованностью - заключение кредитного соглашения с ОАО Банк ВТБ (филиал ОАО Банк ВТБ в г. Самаре) на следующих условиях:

- сумма кредитной линии – 4 400 000 000, 00 (Четыре миллиарда четыреста миллионов) рублей;

- срок кредитной линии – до 1825 дней;

- процентная ставка – не более 30 % (тридцати процентов) годовых. В случае увеличения ставки рефинансирования Банка Росcии или процентных ставок по операциям прямого РЕПО Банка России сроком на 7 (семь) календарных дней, публикуемых на официальном сайте Банка России в сети Интернет, ОАО Банк ВТБ вправе в одностороннем порядке пропорционально увеличить размер процентной ставки;

- комиссия за предоставление кредитной линии - 0,05% от лимита выдачи по кредитной линии;

- иные комиссии, неустойки, штрафы, пени, установленные на дату заключения сделки.

4. Одобрить сделку с заинтересованностью - заключение договора о предоставлении гарантии Российской Федерации в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Моторостроитель» по предоставлению кредитной линии на сумму 4 400 000 000, 00 (Четыре миллиарда четыреста миллионов) рублей на следующих условиях:
   

- сумма гарантии - 3 080 000 000,00 (Три миллиарда восемьдесят миллионов) рублей;

- срок - соответствует сроку кредитной линии, увеличенный на 70 дней

5. Опубликовать информацию об итогах внеочередного общего собрания в печатном издании - «Самарская газета» и заводской газете «Моторостроитель».
   

Внеочередное общее собрание акционеров Общества состоялось 24 сентября 2009 г.

(Протокол № 25 от 28 сентября 2009 г.)

Принятые решения

1. Утвердить изменения в Устав ОАО «Моторостроитель»:
   

Дополнить п.2 ст.10 Устава Общества абзацем следующего содержания: «Количество объявленных акций составляет 246 442 (Двести сорок шесть тысяч четыреста сорок две) обыкновенных акций».

2. Увеличить уставный капитал открытого акционерного общества «Моторостроитель» (далее – Общество) путем размещения 246 442 (Двести сорок шесть тысяч четыреста сорок две) штуки обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая акция. Определить: Способ размещения – закрытая подписка. Размещение дополнительных обыкновенных именных акций Общества посредством закрытой подписки осуществляется в пользу следующих лиц (далее - Приобретатели акций): Открытое акционерное общество «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ».
   

Цена размещения дополнительных обыкновенных именных акций – 11 700 (Одиннадцать тысяч семьсот) рублей за одну обыкновенную именную акцию для всех приобретателей, в том числе для лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций. Цена дополнительных обыкновенных именных акций остается неизменной для приобретателей в течение всего срока размещения.

Дополнительные обыкновенные именные акции оплачиваются денежными средствами в российских рублях.

Дополнительные обыкновенные именные акции Общества оплачиваются при их приобретении в полном размере до даты внесения записи о зачислении акций на лицевой счет приобретателя акций или номинального держателя, депонентом которого является приобретатель акций.

3. Одобрить договор купли-продажи 124 872 (Сто двадцать четыре тысячи восемьсот семьдесят две) штуки обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества «Моторостроитель» по цене 11 700 (Одиннадцать тысяч семьсот) рублей за одну обыкновенную акцию на общую сумму 1 461 002 400 (Один миллиард четыреста шестьдесят один миллион две тысячи четыреста) рублей,  заключаемый между Открытым акционерным обществом «Моторостроитель» и Открытым акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ».
   
4. Одобрить пролонгацию кредитного соглашения № КС-720000/2009/00006 с ОАО Банк ВТБ на следующих условиях:
   

- сумма кредитной линии - 470 000 000,00 (Четыреста семьдесят миллионов) рублей;

• срок пролонгации - до 90 дней;
  
• процентная ставка - не более 25 % (двадцать пять процентов) годовых. В случае увеличения ставки рефинансирования Банка России или процентных ставок по операциям прямого РЕПО Банка России сроком на 7 (Семь) календарных дней, публикуемых на официальном сайте Банка России в сети Интернет, ОАО Банк ВТБ вправе в одностороннем порядке пропорционально увеличить размер процентной ставки;
  

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по основному долгу - не более 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки;

- неустойка за несвоевременное погашение задолженности по процентам/комиссиям - не более 0,2 (Ноль целых две десятых) процента от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям за каждый день просрочки;

- комиссии, неустойки, штрафы, пени, установленные на дату пролонгации кредитной сделки.

5. Опубликовать информацию об итогах внеочередного общего собрания в печатном издании - «Самарская газета» и заводской газете «Моторостроитель».