Семинару на тему: «актуальные вопросы правового регулирования хозяйственной деятельности организаций»
| Вид материала | Семинар |
| 2.1. Общество с ограниченной ответственностью 2.2. Акционерное общество |
- Законодательства» к обучающему семинару на тему : «Актуальные вопросы осуществления, 66.54kb.
- Семинару на тему: «Актуальные проблемы практики налогообложения налогом на прибыль, 1257.95kb.
- Ежегодная конференция, 178.6kb.
- Вопросы к зачету по дисциплине Таможенное право: Предмет и метод правового регулирования, 40.72kb.
- Актуальные вопросы совершенствования правового регулирования общего образования осужденных, 123.09kb.
- Проект российская федерация федеральный закон «о стандартизации» Глава 1 общие положения, 405.04kb.
- Международной научно-практической конференции «Актуальные вопросы регулирования в сфере, 175.58kb.
- Тема. Актуальные проблемы правового регулирования противодействия, 146.33kb.
- Чтобы приобрести готовую работу или заказать выполнение напишите нам, 48.8kb.
- Методические указания и задания для выполнения контрольных работ по учебной дисциплине, 90.85kb.
2.1. Общество с ограниченной ответственностью
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
Участники общества формируют уставный капитал (его величина не может быть меньше 10 000 рублей), разделенный на доли, размеры которых определены учредительными документами.
Уставный капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов.
Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.
Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Участник общества вправе в любое время выйти из состава Общества.
Высшим органом управления обществом является общее собрание его участников. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества. Текущее руководство деятельностью общества осуществляет исполнительный орган (коллегиальный, например, правление и (или) единоличный, например, генеральный директор). Единоличный орган управления обществом может быть избран и не из числа его участников. Кроме того, в обществе может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (в обществе, имеющем более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии обязательно).
Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.
Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей «чистой прибыли» между участниками общества.
Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных уставом общества.
Опубликование отчетности о деятельности (годового отчета, бухгалтерского баланса и т.п.) предусматривается только в случае публичного размещения обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
2.2. Акционерное общество
Акционерное общество – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
Учредители заключают договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения и т.д., и несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретаемых акционерами. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций.
Акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.
Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций, а также привилегированных акций одного типа должна быть одинаковой.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.
Все акции общества являются именными.
Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995 г.
Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (например, директор). По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
Закрытое акционерное общество (ЗАО), размер уставного капитала, которого должен быть не менее 10 000 рублей, не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, т.е. распределять их среди неопределенного круга лиц, оно распределяет акции только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.
Число акционеров ЗАО не должно превышать пятидесяти.
Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Открытое акционерное общество, размер уставного капитала которого должен быть не менее 100 000 рублей, проводит открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществляет их свободную продажу. Открытое общество вправе проводить также и закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ.
В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами общества.
Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.
Число акционеров ОАО не ограничено.