Отчет о научно-исследовательской работе «разработка концепции развития корпоративного законодательства и корпоративного управления»

  1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   26

Введение 5

Корпоративное управление и корпоративное право. 5

Общие принципы корпоративного права и управления. 8

Предмет и структура настоящего исследования 13

1. Типология юридических лиц 14

1.1. Общие положения. 14

1.2. Система юридических лиц торгового права в российском гражданском праве. 17

1.3. Возможные пути совершенствования законодательства. 22

1.3.1. Унификация формы ООО и ОДО, лишение унифицированной формы признаков договорного союза лиц. 22

1.3.2. Отказ от деления на ЗАО / ОАО, унификация формы АО, введение корпораций с переменным капиталом. 23

1.3.3. Защита инвестора от несанкционированной утраты корпоративного контроля и проблемы дифференцированного регулирования. 25

1.3.4. Защита интересов кредиторов 27

1.4. Некоммерческие организации 33

1.4.1. Общие положения. 33

1.4.2. Организационно-правовые формы некоммерческих организаций согласно действующему законодательству. 35

1.4.3. Возможные пути совершенствования законодательства. 37

1.4.3.1. Перевод ряда организационно-правовых форм из некоммерческих организаций в коммерческие. 37

1.4.3.2. Унификация организационно-правовых форм некоммерческих организаций. 39

1.4.3.3. Введение категории юридического лица публичного права (публичного юридического лица). 45

2. Реорганизация юридических лиц 46

2.1. Консолидированные нормы законодательства о реорганизации 46

2.2. Возможность осуществления смешанной реорганизации, как по формам реорганизации, так и по организационно-правовым формам юридических лиц, участвующих в реорганизации. 47

2.3. Сокращение значимости разделительного баланса и передаточного акта для целей определения правопреемства. 48

2.4. Установление баланса интересов реорганизуемого юридического лица и его кредиторов. 49

2.5. Экономическое обоснование реорганизации. Усиление требований к раскрытию информации. 50

2.6. Проблемы «оспаривания» реорганизации. Соотношение с требованиями об обжаловании решений отдельных корпоративных актов и действий по передаче имущества. 52

3. Правовой режим группы лиц 53

3.1. Мировой опыт создания и деятельности групп лиц 53

3. 2. Виды объединений юридических лиц. 66

3.3. Особенности законодательного регулирования 68

3.3.1. Управление. 70

3.3.2. Контроль. 76

3.3.2.1. Этархия (перекрестное владение акциями) 77

3.3.3. Конфликты 90

3.4. Сделки с усложненной процедурой заключения 90

3.4.1. Крупные сделки 91

3.4.2. Сделки с заинтересованностью 93

1. Критерии отнесения субъекта права к аффилированному лицу 94

2. Отграничение крупных сделок и сделок с заинтересованностью от сделок, совершаемых в процессе хозяйственной деятельности. 101

3. Судебная защита прав общества и акционеров. 103

4. Определение балансовой стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. 105

5. Порядок одобрения сделок, в которых имеется заинтересованность. 106

6. Конфликт интересов при совершении сделок с заинтересованностью 107

3.5. Налоговый режим и дивиденды 111

Зарубежная практика 111

Нидерланды. 111

Англия 113

Люксембург. 114

Венгрия 116

3.6. Трансфертное ценообразование. 116

3.7. Закон «О финансово-промышленных группах» и проект ФЗ РФ «О холдингах» 125

4. Корпоративные конфликты и конфликты интересов 126

4.1. Корпоративные конфликты и конфликты интересов 126

4.2. Корпоративные конфликты 127

4.3. Конфликты интересов. 135

4.3.1. Соотношение компетенции органов управления акционерного общества 141

4.3.2. Соотношение компетенций в рамках распределения прибыли 144

4.3.3.Право на дивиденды 146

4.3.4. Ответственность менеджмента (членов Совета директоров и исполнительных органов АО) 150

Англия. 151

США. 154

4.4. Конфликты интересов контролирующего акционера 154

Контроль управляющих 159

4.5. Условия независимости членов Совета директоров 162

4.6. Независимость директоров по американским корпоративным стандартам 165

Список использованных источников 169