1. сущность и принципы корпоративного управления

Вид материала

Содержание

Подобный материал:

1 2 3

Тема 1. СУЩНОСТЬ И ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Сущность корпоративного управления

Принципы корпоративного управления

Типы акционерных обществ

Особенности корпоративного управления в украинских акционерных обществах

ОЗНАКОМИВШИСЬ С МАТЕРИАЛАМИ ЛЕКЦИИ, ВЫ ДОЛЖНЫ

ЗНАТЬ	Сущность корпоративного управления и его характерные особенности
	Принципы корпоративного управления
	Типы акционерных обществ
	Особенности становления в Украине акционерной формы капитала и недостатки корпоративного управления



УМЕТЬ

1. Сущность корпоративного управления

Исторически само понятие корпорации относится к цеховому способу организации деятельности (не обязательно коммерческой) в средневековой Западной Европе. В рамках этого понятия корпорация – это буквально "тело", а ее участники – члены, управляющие корпорацией по определенным правилам. Именно отсюда появилось представление корпорации, вошедшее затем в каноническую трактовку в англосаксонской системе права.

Понятие корпорации трактуется весьма неоднозначно. Существует несколько аспектов, в соответствии с которыми корпорация рассматривается по-разному (рис. 1).


	К корпорациям относят все коммерческие организации, основанные на членстве.

Корпорацией считаются		КОРПОРАЦИЯ	Корпорацией можно
лишь хозяйственные			считать хозяйствующие .
общества и товарищества		К корпорациям	субъекты,
		относят только акционерные общества	образованные несколькими юридическими лицами

Рис. 1. Подходы к трактованию понятия корпорации

Ассоциирование корпорации с акционерным обществом позволяет рассматривать корпоративное управление преимущественно как управление акционерным обществом.

Наиболее полное современное определение корпорации дано в Barron’s Dictionary of Banking Terms: " Корпорация  деловая организация, рассматриваемая как независимое образование – искусственное лицо, отличающееся от его владельцев в глазах закона. Собственность представлена долями в капитале. Корпорация имеет три отличительные характеристики: 1) отделение собственности от управления и ограниченная ответственность, т.е. ее ответственность перед собственниками ограничена ее ресурсами, в отличие от товариществ или индивидуальных предприятий, где сохраняется неограниченная ответственность владельцев; 2) способность заключать контракты и владеть собственностью; 3) передаваемое право собственности, что обеспечивает существование корпорации за пределами срока жизни ее владельцев. Акционеры избирают корпоративных директоров, которые в свою очередь определяют ее политику".

В этом определении корпорации в наибольшей мере присущи характерные черты акционерного общества  отделение собственности от управления ею и передача права собственности.

Определение сущности корпоративного управления призвано ответить на вопрос власти и денег в корпорации, или, иными словами, кем и при помощи каких механизмов принимаются ключевые решения в корпорации и как распределяются доходы от ее деятельности .

К определению сущности корпоративного управления существует множественность подходов (табл.1).

Таблица 1
Подходы к определению сущности корпоративного управления

Подходы		Сущность корпоративного управления
Частный (внутренняя архитектура		Выбор наилучших механизмов управления и распределения власти между различными группами участников корпоративных отношений
Публичный (внешние отношения)		Отношения между корпорацией и обществом
Нормативный		Кодекс принципов и норм, регламентирующих права, обязанности и ответственность лиц, участвующих в управлении корпорацией
Экономический		Система отношений между органами управления, должностными лицами корпорации и акционерами
Управленческий		Система выборных и назначенных органов акционерного общества, которая управляет им

Сущность корпоративного управления с позиции частного (корпоративного) подхода рассматривается как один из механизмов максимизации стоимости корпорации, где ключевую роль играет наблюдательный совет, балансирующий интересы акционеров с интересами других лиц, имеющих отношения с корпорацией - менеджеров, прочих сотрудников, поставщиков, кредиторов, общественных групп. Проблема власти трактуется как выбор наилучших механизмов управления и распределения власти между различными группами участников корпоративных отношений.

В соответствии с публичным (общественным) подходом корпоративное управление рассматривается как отношения между корпорацией и обществом. В этом случае на первый план выходят вопросы информации и общественного контроля над определенными сторонами деятельности корпорации, формирования системы стимулов и запретов, которые должны обеспечить эффективное развитие корпоративного сектора экономики, ограничивая в то же время негативные последствия и соблюдая базовые интересы других участников корпоративных отношений.

С позиции нормативного подхода корпоративное управление представляет собой кодекс принципов и норм, регламентирующих права, обязанности и ответственность лиц, участвующих в управлении эмитентом акций. Такие принципы и нормы закрепляются в различных правовых актах (законах и подзаконных актах государства и внутренних правовых документах акционерного общества).

С позиции экономического подхода под корпоративным управлением понимается система отношений между органами управления и должностными лицами предприятия-эмитента, владельцами акционерами, владельцами долговых ценных бумаг корпорации, а также с другими держателями интереса (stakeholders), так или иначе вовлеченными в управление эмитентом акций как юридическим лицом.

С позиции управленческого подхода корпоративное управление рассматривается как система выборных и назначенных органов акционерного общества, которая управляет им с целью обеспечения максимальной доходности ото всех видов деятельности при соблюдении норам действующего законодательства.

Таким образом, в настоящее время не существует единого определения сущности корпоративного управления. Сущность корпоративного управления рассматривается с позиции нескольких подходов. Очевидно, будет правильным определить сущность корпоративного управления на основе консолидации всех подходов. Тогда сущность корпоративного управления можно будет определить следующим образом.

Корпоративное управление представляет собой деятельность выборных и назначенных органов акционерного общества, направленную на поддержание баланса интересов собственников общества и менеджеров, управляющих собственностью общества, направленную на получение максимальной прибыли ото всех видов деятельности общества в рамках норам действующего законодательства.

Графически основные характеристики корпоративного управления представлены на рис. 2.

Корпоративное управление осуществляется общим собранием акционеров, наблюдательным советом, правлением и ревизионною комиссией и решает правовые (внутрикорпоративное право) финансовые, маркетинговые, кадровые и организационно-технические вопросы деятельности акционерного общества.

Основными задачами корпоративного управления являются следующие:

создание и обеспечение деятельности эффективного механизма анализа, текущего и стратегического управления, принятия управленческих решений и контроля за деятельностью общества;

обеспечение одинакового и справедливого отношения ко всем акционерам (в том числе к мелким и иностранным) и возможности всем акционерам воспользоваться эффективными способами защиты в случае нарушения их прав;

балансирование интересов заинтересованных лиц - акционеров, менеджеров, работников, клиентов, партнеров и поставщиков акционерного общества, государства и общественности.


	КОРПОРАТИВНОЕ		ключевой элемент повышение
	УПРАВЛЕНИЕ		экономической эффективности

		Состоит из комплекса взаимоотношений между
		акционерами
		наблюдательным советом
		правлением
		другими заинтересованными лицами

		Определяет
		границы деятельности акционерного общества
		методы достижения конкретных целей и задач
		мониторинг деятельности общества

		Призвано
		создать стимулы для достижения правлением
		и наблюдательным советом целей, отвечающих
		интересами общества и акционеров
		обеспечить действенный мониторинг со стороны наблюдательного совета


Рис. 2. Основные характеристики корпоративного управления

Основной задачей корпоративного управления является балансирование интересов заинтересованных в деятельности акционерного общества лиц.

Приоритетность именно этой задачи обусловлено такой особенностью корпоративного управления как отделение владения собственностью от непосредственного управления ею. В результате такого отделения неизбежно возрастает роль наемных менеджеров, осуществляющих непосредственное управление деятельностью корпорации. Вследствие этого возникают различные группы участников корпоративных отношений, складывающихся в связи с таким управлением. Каждая из групп преследует свои собственные интересы.

Для большинства крупных украинских акционерных обществ можно выделить следующие группы участников корпоративных отношений, каждая из которых имеет свои интересы:

менеджмент (в т.ч. единоличный управленческий орган);

крупные акционеры (владельцы контрольного пакета голосующих акций общества);

акционеры, владеющие незначительными пакетами акций (так называемые мелкие или миноритарные акционеры);

владельцы иных ценных бумаг акционерного общества;

кредиторы, не являющиеся владельцами ценных бумаг общества;

органы государственной власти и органы местного самоуправления.

Интересы каждой из перечисленных групп не только не совпадают, но и зачастую противоречат друг другу (табл. 2).

Таблица 2
Интересы (приоритеты) заинтересованных в деятельности акционерного общества лиц

Работники-акционеры			Менеджеры
Стабильность работы			Стабильность работы
Увеличение заработной платы			Вознаграждения
Сохранение социальных льгот			Финансовые показатели общества
Получение дивидендов			Технологическое развитие общества
Технологическое развитие общества			Повышение рыночной стоимости общества
Повышение рыночной стоимости общества			Ответственность перед работниками и общественностью
			Получение дивидендов

Менеджеры акционерного общества заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, росте собственных доходов и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств.

В тоже время акционеры общества, заинтересованные в росте его прибыли и высокой курсовой стоимости его акций, склонны к поддержке решений, которые ведут к получению обществом высоких прибылей, хотя бы и сопряженных с высоким риском. Органы государственной власти и местного самоуправления заинтересованы в способности общества выплачивать налоги и другие обязательные платежи и создании рабочих мест. Кредиторы общества, не являющиеся владельцами его ценных бумаг, заинтересованы в стабильности и устойчивости финансового положения акционерного общества, которые являются необходимым условием выполнения им взятых на себя обязательств.

В корпоративном управлении существуют два класса  класс собственников, которые не управляют собственностью, и класс управленцев, которые не владеют ею. У этих классов разные интересы. Интересы людей, контролирующих деятельность общества  менеджеров  могут отличаться (и реально отличаются) от интересов поставщиков капитала (инвесторов). Эта проблема известна как проблема "принципала-агента" (агентская теория). Принципалами являются собственники - акционеры. Менеджеры – это агенты, работники, которых нанимают для управления акционерным обществом. Поскольку у агента могут быть свои интересы, не совпадающие с интересами принципала, существует теоретическая (и практическая) возможность того, что он станет употреблять власть во вред принципалу.

Агентская теория строится на предположении, что агенты, нанятые принципалами, действуют так, чтобы максимизировать полезность для себя, а не для принципалов. Это происходит в ситуации, когда последствия экономических действий агентов ложатся на их плечи не полностью, и существенная их часть приходится на долю принципала, то есть агент делит риск своей деятельности с принципалом.

Агентская теория появилась в начале 70-х годов ХХ века. Ее автором считается С. Росс, который ввел понятие конфликта интересов агента и принципала через различие их функций полезности. Впоследствии в модель отношений агента и принципала было добавлено, что агенту для действий в интересах принципала нужно прилагать усилия, которые обладают для него отрицательной полезностью, что усилило конфликтность.

Справедливость положений агентской теории подтверждает практика последних лет управления акционерными обществами в Украине.

В рамках агентской теории предметом корпоративного управления является формирование инструментов, ограничивающих власть менеджеров-агентов и охраняющих интересы принципала, но не ограничивающих при этом агента, не делающих его абсолютно индифферентным к внешней среде.

Корпоративное управление занимается балансированием расходящихся интересов инвесторов (принципалов) и менеджеров (агентов). При этом значительное количество акционеров находятся за пределами акционерного общества (акционеры-аутсайдеры). Правда, это не характерно для украинских акционерных обществ, в которых как следствие процесса приватизации преобладают акционеры-инсайдеры. возникает классическое для корпорации деление на инсайдеров и аутсайдеров. Акционеры-аутсайдеры могут быть недостаточно информированы. Даже при достаточной информированности возникают трудности мониторинга  постоянного наблюдения за деятельностью акционерного общества. Отсюда возникает определенный риск при инвестировании в акционерное общество. С целью его снижения в корпоративном управлении должна быть обеспечена его "прозрачность", достигаемая максимальной информированностью акционеров.

Blog

1. сущность и принципы корпоративного управления

Содержание

Тема 1. СУЩНОСТЬ И ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

КОРПОРАЦИЯ

К корпорациям