1. сущность и принципы корпоративного управления

Вид материала

Документы

Содержание 2 Принципы корпоративного управления Установление процедуры голосования. Кодекс принципов. Стратегическое планирование. Принципы корпоративного управления. Реализация принципов корпоративного управления.

Подобный материал:

• Рабочая программа «основы корпоративного управления» Рекомендуется для направления, 199.63kb.
• В области корпоративного управления, 645.41kb.
• Рабочая учебная программа дисциплины согласовано: Декан факультета управления, 139.82kb.
• Становление корпоративного управления, 391.61kb.
• Тематический план. Блок Предпосылки стратегического управления в бизнесе. Основные, 1025.57kb.
• Задачи и функции института Федеральной службы по труду и занятости Сущность и основы, 29.64kb.
• Международное налоговое планирование. Содержание корпоративного мнп. Ограничения корпоративного, 38.87kb.
• Руководство по организации преддипломной практики, 336.52kb.
• Руководство по организации преддипломной практики, 410.59kb.
• Концепция традиционной и новой организации Сущность, принципы и методы современного, 33.38kb.

2 Принципы корпоративного управления

Принципиальные основы корпоративного управления. Корпоративное управление базируется на определенных принципиальных подходах. Основные принципиальные подходы к корпоративному управлению представлены на рис. 3. Они являются общепризнанными и определяют характер корпоративного управления во всех странах. Без них невозможно свободное функционирование рынка инвестиций.

	Принципиальные подходы к корпоративному управлению
	Отчетность			Установление
				процедуры голосования
	Прозрачность			Кодекс
				принципов
	Справедливость			Стратегическое
				планирование
Рис. 3. Принципиальные подходы к корпоративному управлению

Принципиальные подходы к корпоративному управлению сводятся к максимальной открытости и справедливости процесса корпоративного управления, обеспечению равных условий доступа к релевантной информации для всех участников этого процесса.

Сущность принципиальных подходов к корпоративному управлению сводится к следующему.

Отчетность.

1) Обязательства перед акционерами.

Члены наблюдательного совета и правления должны быть подотчетны акционерам. Наблюдательный совет несет особую ответственность за развитие стратегического планирования в акционерном обществе таким образом, чтобы повышение стабильности акций на долговременной основе было доминирующим фактором его деятельности. Другой обязанностью наблюдательного совета является постоянная оценка своего соответствия, так же как и соответствия команды менеджеров, задачам стратегического планирования. Наблюдательный совет и правление должны быть открыты для любого запроса со стороны акционеров о состоянии акционерного общества и степени эффективности функционирования административной команды. Наблюдательный совет обязан информировать, каким образом принимаются важнейшие решения, включая вопросы оплаты труда руководства, стратегического планирования, назначения членов правления и менеджмента и оценку деятельности общества. Акционеры должны иметь достоверную информацию о биографии кандидата в директора, включая их связи с компанией.

б) Надзор.

Наблюдательный совет и акционеры должны располагать возможностью эффективного мониторинга деятельности общества.

в) Оплата труда руководящих работников.

Одной из наиболее эффективных форм совершенствования системы корпоративного управления является увязывание интересов менеджмента с интересами акционеров. Оплата труда управленческих работников должна быть связана с долгосрочной деятельностью компании.

Прозрачность.

а) Открытость.

Свобода, действенность и конкурентность рынка основаны на открытости. Акционеры должны чувствовать уверенность в рынке и информации, которую он предоставляет, а также в акционерном обществе, в которое они вкладывают свои средства. Если рынок не представляет такой уровень доверия, акционеры перестанут участвовать в его деятельности.

б) Стандарты отчетности.

В настоящее время различные рынки применяют различные стандарты отчетности. Это делает невозможным эффективный анализ ситуации для мировых инвесторов. Акционерные общества должны стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности.

в) Отчет о соответствии принципам взаимоотношений с акционерами.

На некоторых рынках разработаны и разрабатываются Кодексы принципов взаимоотношений с акционерами (Кодексы корпоративного управления). Акционерные общества, которые работают на рынках, принявших эти кодексы, должны отчитываться перед акционерами в том, как они придерживаются этих правил, обосновывать любое отклонение от них.

Справедливость.

а) Справедливые отношения.

Акционерные общества, действующие на рынке, должны обеспечить одинаковое отношение ко всем акционерам, включая иностранных инвесторов. В частности, они должны уважать интересы мелких акционеров и не предпринимать действий, которые бы причинили им или их инвестициям значительный ущерб.

б) Одна акция – один голос.

В принципе, одна акция акционерного общества должна давать ее владельцу право одного голоса на собраниях акционеров.

Установление процедуры голосования.

а) Подготовка материалов для голосования по доверенности.

Материалы для голосования по доверенности должны быть четкими, краткими и предоставлять адекватную информацию, позволяющую принимать на ее основании решения по рассматриваемым вопросам. Эти материалы должны распространяться таким образом, чтобы поощрять активное участие акционеров в деятельности общества. Это предполагает своевременное уведомление о собрании и вопросах, выносимых на голосование.

б) Подсчет голосов.

Результаты голосования, независимо от его формы (личное или по доверенности), должны быть четко подсчитаны и обнародованы. В противном случае предпочтение будет отдано интересам одних акционеров в ущерб интересам других и у менеджмента акционерного общества не будет адекватного понимания устремлений и ожиданий всех акционеров.

в) Технологии.

Следует применять новые, наиболее простые и дешевые технологии в процессе голосования и голосования по доверенности.

Кодекс принципов.

а) Разработка.

Все акционерные общества обязаны разработать свой свод принципов, которыми руководствуются члены наблюдательного совета и правления. Эти кодексы призваны четко регламентировать взаимоотношения с акционерами и обязательства акционерного общества перед ними. Кодекс должен стать нормой корпоративного управления на всех рынках.

б) Применение.

Практика корпоративного управления обществом должна придерживаться Кодекса и докладывать акционерам о любых отклонениях от него.

в) Пересмотр и совершенствование Кодекса.

Участники корпоративных отношений должны периодически пересматривать положения Кодекса с тем, чтобы стандарты корпоративного управления находились на высоком уровне.

Стратегическое планирование.

Члены наблюдательного совета и правления акционерного общества должны обладать долгосрочным стратегическим видением, которое, по сути, предполагает наращивание капитала. Хотя стратегия и тактика у акционеров различается и и по ширине инвестиционных горизонтов, и по характеру, они должны поддерживать менеджмент в его противостоянии стремлениям достичь быстрых результатов в ущерб интересам акционерного общества. В этом отношении им следует поддерживать менеджмент в критические для общества моменты, поощряя действия, которые поддерживают высокую доходность на долгосрочной основе.

Принципы корпоративного управления. 27-28 апреля 1998 года на очередном заседании Совета Организации Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР) на уровне министров стран-участниц принято решение о необходимости разработки стандартов и норм корпоративного управления. Значительный вклад в разработку принципов корпоративного управления внесли Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, профсоюзы. В разработке принципов корпоративного управления приняли участие комитеты Организации Экономического Сотрудничества и Развития - Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным компаниям, Комитет по промышленности, Комитет по вопросам политики охраны окружающей среды.

В мае 1999 года на заседании Совета ОЭСР приняты Принципы корпоративного управления. Они регулируют вопросы пяти сфер корпоративного управления:

права акционеров;

одинаковое отношение к акционерам;

роль заинтересованных лиц;

раскрытие информации и ее прозрачность;

обязанности наблюдательного совета.

Принципы корпоративного управления сосредоточены на проблемах корпоративного управления, возникающих вследствие разделения собственности и управления ею. Принципы корпоративного управления предназначены для акционерных обществ, чьи акции обращаются (продаются и покупаются) на финансовом рынке. Однако это не означает, что украинские акционерные общества, акции большинства из которых не обращаются на финансовом рынке, не должны придерживаться разработанных ОЭСР принципов. Наоборот, соблюдение этих принципов позволит украинским акционерным обществам совершенствовать корпоративное управление, приблизить его к европейским и мировым стандартам, что будет способствовать привлечению иностранных инвесторов и интеграции украинской экономики в мировую экономику.

Реализация принципов корпоративного управления. Реализация принципов корпоративного управления, разработанных ОЭСР, обеспечивается посредством соблюдения различного рода процедур в корпоративном управлении.

Реализация принципа одинакового отношения к акционерам в корпоративном управлении обеспечивается прежде всего одинаковым отношение к акционерам, владеющим акциями одного класса. Это отношение проявляется в следующем:

в рамках одного класса акций все акционеры должны иметь одинаковое право голоса;

инвесторы до покупки акций должны получить информацию по правам голоса по акциям всех категорий;

все изменениями по правам голоса должны утверждаться акционерами;

управляющие акциями или доверенные лица должны голосовать по согласованию с собственником акций, интересы которого они представляют;

регламент и процедура проведения общего собрания акционеров должны обеспечивать одинаковое и справедливое отношение ко всем акционерам;

процедура проведения общего собрания, принятая акционерным обществом, не должна усложнять участие акционеров в голосовании.

Принципы корпоративного управления определяют роль заинтересованных лиц посредством регламентирования их участия в деятельности акционерного общества. К числу заинтересованных лиц относятся, например, банки, предоставившие кредиты акционерному обществу, органы местного самоуправления.

Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные Законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между акционерным обществом и заинтересованными лицами в создании благосостояния общества, рабочих мест и обеспечении финансовой стабильности общества.

Если интересы заинтересованных лиц защищены законом, то тогда в корпоративном управлении должны быть учтены те методы, с помощью которых заинтересованные лица могут защищать свои права. Система корпоративного управления должна позволять заинтересованным лицам принимать участие в мерах, направленных на повышение эффективности деятельности акционерного общества. Если заинтересованные лица принимают участие в корпоративном управлении, то они должны иметь доступ к необходимой для этого информации о деятельности общества.

Раскрытие информации и ее прозрачность является одним из основополагающих принципов корпоративного управления. Он предусматривает, что система корпоративного управления должна обеспечить своевременное и точное раскрытые информации по наиболее важным вопросам, касающимся деятельности акционерного общества, включая ее финансовое состояние, продуктивность, собственность и управление. Реализация этого принципа в корпоративном управлении показана в следующем параграфе главы.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление акционерным обществом, эффективный контроль за деятельностью исполнительного органа общества - правления -со стороны наблюдательного совета, а также ответственность наблюдательного совета перед обществом и акционерами.

Этот принцип воплощается в корпоративном управлении следующим образом:

члены наблюдательного совета должны действовать добросовестно и в интересах акционерного общества и акционеров;

наблюдательный совет должен учитывать интересы всех заинтересованных лиц и справедливо относиться ко всем акционерам;

наблюдательный совет должен выполнять определенные ключевые функции в деятельности акционерного общества;

наблюдательный совет должен быть полностью независимым от правления;

наблюдательный совет должен иметь доступ к информации о деятельности акционерного общества.

Основная идея этого принципа заключается в том, что деятельность наблюдательного совета носит стратегический характер. Наблюдательный совет не занимается повседневными, текущими делами акционерного общества. Он отвечает за разработку стратегии общества, осуществляет контроль и регулирование деятельности ее исполнительного органа - правления. Например, к компетенции наблюдательного совета относится контроль за основными затратами, закупками и продажами акционерного общества. С этой целью в акционерном обществе должна быть принята система согласований с наблюдательным советом проектов договоров, которые заключаются правлением, а также разработан механизм отчетности перед наблюдательным советом о реализации этих договоров.

Вопрос создания и эффективной деятельности наблюдательных советов в украинских акционерных обществах является очень актуальным и одновременно очень болезненным, что обусловлено следующими причинами:

большое количество акционерных обществ (следствием массовой приватизации является создание более 35 тысяч акционерных обществ, из которых почти 12 тысяч составляют открытые акционерные общества);

раздробленность капитала (следствием массовой приватизации является появление мелкого собственника; как правило, члены трудового коллектива являются акционерами);

неразвитость законодательной базы (в базовом законе, регламентирующим деятельность акционерных обществ - Законе Украины "О хозяйственных обществах" - содержится только 26 статей, посвященных их деятельности);

психологический фактор (в течение длительного времени создание наблюдательного совета в Украине было необязательным; только в декабре 1997 года были внесены соответствующие изменения в Закон Украины "О хозяйственных обществах", предусматривающие создание наблюдательного совета в акционерных обществах с числом акционеров более 50.

Акционеры общества в Уставе и соответствующих внутренних Положениях самостоятельно устанавливают полномочия наблюдательного совета, поскольку действующее в Украине законодательство не ограничивает круг полномочий этого органа управления акционерным обществом.

Действующим законодательством Украины предусматривается, что в наблюдательный совет могут избираться только акционеры открытого акционерного общества. Это отличается от мировой практики, в соответствии с которой в состав наблюдательного совета могут входить и другие лица, не являющиеся акционерами этого акционерного общества. Законодательство Украины также определяет, что члены наблюдательного совета не могут одновременно быть членами исполнительного органа  правления общества.