Проспект емісії облігацій
| Вид материала | Документы |
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю, 1656.13kb.
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю, 4529.91kb.
- Проспект емісії облігацій внутрішньої місцевої позики харківської міської ради, 871.99kb.
- Проспект емісії випуску іменних, звичайних, процентних облігацій Публічного акціонерного, 2183.32kb.
- Проспект емісії іпотечних облігацій відкритого акціонерного товариства акціонерний, 1267.57kb.
- Sdfield> проспект емісії облігацій відкритого акціонерного товариства комерційний банк, 1913.03kb.
- Проспект емісії облігацій акціонерного товариства закритого типу "спецбудмонтаж", 3575.53kb.
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю «фірма «вена», 4159.34kb.
- 1. Реєстрація випуску облігацій, що проводиться Державною комісією з цінних паперів, 1903.3kb.
- Проспект емісії акцій Відкритого акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк», 833.84kb.
ПРОСПЕКТ ЕМІСІЇ ОБЛІГАЦІЙ
- Інформація про Емітента:
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ФОРТУНА-БАНК»
-
Повне та скорочене найменування
Публічне акціонерне товариство «Фортуна-банк»
АТ «Фортуна-банк»
Код за ЄДРПОУ
26254732
Місцезнаходження
Україна, 04070, м. Київ, вул.. Боричів Тік, 35-В
Номери телефонів
(044) 537-62-26
Номери факсу
(044) 537-62-60
S.W.I.F.T.
FTNAUAUK
TELEX
831100 FORTB UX
REUTERS
FORT
Електронна пошта
info@fortbank.com.ua
Сайт
fortuna-bank.ua
Розмір статутного капіталу станом на 22.09.2010 р.
160 000 000,00 (сто шістдесят мільйонів) гривень 00 копійок
Розмір власного капіталу станом на 30.06.2010 р.
314 765 000,00 (триста чотирнадцять мільйонів сімсот шістдесят п’ять тисяч) гривень 00 копійок
Чисельність акціонерів станом на 30.06.2010 р.
2 (два) акціонера: із них 2 фізичні особи
Чисельність штатних працівників станом на 30.06.2010 р.
107
1.1.Дата заснування
Публічне акціонерне товариство «Фортуна-банк» створене шляхом реорганізації Товариства з обмеженою відповідальністю «Фортуна-банк», яке було зареєстроване Національним банком України 17.10.2002 року (реєстраційний номер 282) у формі товариства з обмеженою відповідальністю.
Реорганізація ТОВ «Фортуна-банк» із товариства з обмеженою відповідальністю в публічне акціонерне товариство була проведена шляхом перетворення на підставі рішення загальних зборів учасників від 22.07.2009 року.
Згідно з рішенням установчих зборів від 14.10.2009 року було засноване Публічне акціонерне товариство «Фортуна-банк», що є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Фортуна-банк» та затверджено статут Публічного акціонерного товариства «Фортуна-банк», погоджений Національним банком України 5 листопада 2009 року.
Дата державної реєстрації статуту Публічного акціонерного товариства «Фортуна-банк» - 16 листопада 2009 року, № 10711450000026293 .
Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи: серія А01 №606952, дата проведення державної реєстрації – 16 листопада 2009 року.
1.2.Перелік засновників.
| № п/п | Засновники АТ «Фортуна-банк» |
| 1. | Тищенко Матрона Іванівна |
| 2. | Масленнікова Антоніна Борисівна |
Засновники АТ «Фортуна-банк» станом на 30 червня 2010 року володіють 100 % акціями та являються акціонерами АТ «Фортуна-банк».
1.3. Структура управління емітентом (органи управління емітентом, порядок їх формування та компетенція згідно з установчими документами емітента).
Витяг із Статуту АТ «Фортуна-банк»:
«6. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА ОРГАНИ КОНТРОЛЮ БАНКУ
6.1. Органи управління Банку:
6.1.1. Загальні збори акціонерів Банку (далі за текстом – Загальні збори акціонерів);
6.1.2. Спостережна рада;
6.1.3. Правління Банку (далі за текстом – Правління).
6.2. Органи контролю Банку:
6.2.1. Ревізійна комісія Банку (далі за текстом – Ревізійна комісія);
6.2.2. Служба внутрішнього аудиту Банку.
6.3. Загальні збори акціонерів
6.3.1. Загальні збори акціонерів є вищим органом управління Банку і можуть вирішувати будь-які питання діяльності Банку.
6.3.2. До виключної компетенції Загальних зборів акціонерів належить прийняття рішень про:
6.3.2.1. визначення основних напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;
6.3.2.2. внесення змін та доповнень до Статуту Банка;
6.3.2.3. прийняття рішення про анулювання викуплених акцій Банку;
6.3.2.4. прийняття рішення про розміщення акцій;
6.3.2.5. прийняття рішення про зміни розміру (збільшення або зменшення) статутного капіталу Банку;
6.3.2.6. прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
6.3.2.7. затвердження положень про Загальні збори Банку, Спостережну раду Банку та Ревізійну комісію Банку, а також внесення змін до них;
6.3.2.8. затвердження інших внутрішніх документів Банку, якщо інше не передбачено Статутом Банку;
6.3.2.10. затвердження річного звіту Банку, затвердження річних результатів діяльності Банку, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів та висновків Ревізійної комісії та зовнішнього аудитора;
6.3.2.11. розподіл прибутку;
6.3.2.12. прийняття рішення про викуп Банком розміщених ним акцій;
6.3.2.13. прийняття рішення про форму існування акцій Банку;
6.3.2.14. затвердження розміру річних дивідендів;
6.3.2.15. прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів акціонерів;
6.3.2.16. обрання та припинення повноважень голови та членів Спостережної ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Спостережної ради;
6.3.2.17. прийняття рішення про обрання та звільнення Голови та членів Ревізійної комісії;
6.3.2.18. затвердження висновків Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень.
6.3.2.19. прийняття рішення про виділ та припинення Банку, про ліквідацію Банку, обрання ліквідаційної комісії (ліквідатора), затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;
6.3.2.20. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Спостережної ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;
6.3.2.21. затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;
6.3.2.22. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законодавством або Положенням про загальні збори товариства.
6.3.4. Повноваження, які не входять до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, можуть бути передані до компетенції Спостережної ради.
6.3.5. Порядок підготовки, скликання, проведення та прийняття рішень Загальними зборами акціонерів визначається чинним законодавством України, цим Статутом та Положенням про Загальні збори акціонерів Банку, що затверджується Загальними зборами акціонерів.
6.3.6. Річні Загальні збори акціонерів проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних Загальних зборів акціонерів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 6.3.2.10., 6.3.2.11. та 6.3.2.20. цього Статуту. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів акціонерів обов'язково вносяться питання, передбачені пунктами 6.3.2.16. цього Статуту.
6.3.7. Усі інші Загальні збори акціонерів, крім річних, вважаються позачерговими.
Позачергові Загальні збори акціонерів скликаються Спостережною радою:
6.3.7.1. з власної ініціативи;
6.3.7.2. на вимогу Правління – у разі необхідності вчинення значного правочину або порушення провадження про визнання Банку банкрутом;
6.3.7.3. на вимогу Ревізійної комісії;
6.3.7.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Банку;
6.3.7.5. в інших випадках, встановлених чинним законодавством України.
Вимога про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів, складена у відповідності до вимог чинного законодавства України, подається в письмовій формі Правлінню на адресу за місцезнаходженням Банку із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів акціонерів, підстав для скликання та порядку денного. Правління протягом одного робочого дня з моменту отримання вимоги про скликання позачергових зборів зобов’язане передати цю вимогу на розгляд Спостережній раді. Спостережна рада у встановленому чинним законодавством України порядку приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів або про відмову в такому скликанні. У разі прийняття рішення про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів вони мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.
Якщо цього вимагають інтереси Банку, Спостережна рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів акціонерів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів та порядок денний (який не може включати питання обрання членів Спостережної ради) не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів акціонерів Банку повторні загальні збори з такою процедурою скликання не проводяться.
6.3.8. Загальні збори акціонерів проводяться за рахунок коштів Банку. У разі якщо Загальні збори акціонерів проводяться з ініціативи акціонерів або Спостережної ради, документально підтверджені витрати на їх організацію, підготовку та проведення можуть бути відшкодовані за рахунок коштів Банку, якщо Загальними зборами акціонерів, що проводяться у зазначеному випадку, буде прийнято рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів акціонерів. Питання про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення Загальних зборів акціонерів має бути включене до порядку денного Загальних зборів акціонерів.
6.3.9. У Загальних зборах акціонерів можуть брати участь особи, включені до складеного відповідно до вимог чинного законодавства України переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах акціонерів Банку за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори акціонерів, також можуть бути присутні представник аудитора Банку та посадові особи Банку незалежно від володіння ними акціями Банку, особи, призначені зборами трудового колективу Банку представляти його права та інтереси.
6.3.10. Акціонери Банку, згідно з переліком акціонерів Банку, складеним на визначену Спостережною радою (або акціонерами, які у визначених чинним законодавством України випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори акціонерів) дату, повідомляються про проведення Загальних зборів акціонерів та їх порядок денний персонально у порядку, встановленому чинним законодавством України, шляхом надсилання листів з описом вкладення та повідомленням про вручення за адресами, що зазначені у системі реєстру власників акцій Банку. Повідомлення має бути відіслане у строк, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів акціонерів.
6.3.11. Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення підлягає опублікуванню у офіційному друкованому органі (одному з офіційних друкованих видань Верховної ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку). Крім того, повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів та їх порядок денний надсилається фондовій біржі (біржам), на яких Банк пройшов процедуру лістингу.
6.3.12. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів до дати проведення Загальних зборів акціонерів акціонери можуть звернутись до Банку для ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Банку у робочі дні (у робочий час Банку). Зазначені документи надаються у електронній формі на носіях інформації, наданих акціонером, посадовою особою Банку, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами, на письмовий запит особисто підписаний акціонером-фізичною особою або відповідним чином уповноваженим представником акціонера-юридичної особи (запит від юридичної особи має бути також завірений печаткою).
У разі скликання позачергових Загальних зборів акціонерів акціонерами, Банк надає акціонерам для ознайомлення вищезазначені документи лише у разі одержання цих документів від акціонерів, які у визначених чинним законодавством України випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори акціонерів.
Детальний порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами Загальних зборів акціонерів визначається Положенням про Загальні збори акціонерів Банку.
6.3.13. Порядок денний Загальних зборів акціонерів Банку попередньо затверджується Спостережною радою, а у разі скликання позачергових Загальних зборів акціонерів на вимогу акціонерів у визначених чинним законодавством України випадках – акціонерами, які цього вимагають. Порядок денний являє собою перелік питань, які планується розглянути на Загальних зборах акціонерів, і може доповнюватись проектами рішень з цих питань.
6.3.14. Доповнення (пропозиції) до порядку денного Загальних зборів акціонерів вносяться у порядку, встановленому чинним законодавством України. При цьому, зокрема:
6.3.14.1. Пропозиції до порядку денного вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів акціонерів.
6.3.14.2. Пропозиція до порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням визначеної чинним законодавством України інформації про акціонера, який її вносить. Пропозиція подається Спостережній раді (або акціонерам, які у визначених чинним законодавством України випадках скликають позачергові Загальні збори акціонерів) за адресою місцезнаходження Банку.
6.3.14.3. Спостережна рада (або акціонери, які у визначених чинним законодавством України випадках скликають позачергові Загальні збори акціонерів) приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів акціонерів.
6.3.14.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів акціонерів.
6.3.14.5. Зміни до порядку денного Загальних зборів акціонерів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.
6.3.14.6. Банк (або акціонери, які у визначених чинним законодавством України випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори акціонерів) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів акціонерів мають повідомити акціонерів про зміни у порядку денному, а також надіслати повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів акціонерів фондовій біржі (біржам), на якій Банк пройшов процедуру лістингу. Повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів акціонерів обов’язково має бути опубліковане у офіційному друкованому органі, тому ж самому, в якому було опубліковане повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів.
6.3.15. Порядок (регламент) проведення Загальних зборів акціонерів затверджується Загальними зборами акціонерів перед початком розгляду питань порядку денного. Затвердження порядку (регламенту) Загальних зборів акціонерів не виділяється як окреме питання порядку денного і відбувається з використанням процедури голосування, яку визначають Загальні збори акціонерів.
Головує на Загальних зборах акціонерів Голова Спостережної Ради Банку чи інша особа, уповноважена рішенням Спостережної ради. Спостережна рада може обрати головуючим на Загальних зборах акціонерів будь-яку особу, у тому числі, члена Спостережної ради.
6.3.16. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів Банку, складеного на дату проведення Загальних зборів акціонерів, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Передача акціонером своїх повноважень іншій особі (представнику) здійснюється відповідно до вимог чинного законодавства України. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Спостережною радою (або акціонерами, які у визначених чинним законодавством України випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори акціонерів).
Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, згідно з яким проводиться реєстрація для участі у Загальних зборах акціонерів, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів акціонерів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Банк повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
6.3.17. Загальні збори акціонерів мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
6.3.18. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах акціонерів, крім проведення кумулятивного голосування.
Право голосу на Загальних зборах акціонерів мають акціонери-власники простих акцій Банку, які володіють акціями на дату складення реєстру акціонерів, згідно з яким проводиться реєстрація для участі у Загальних зборах акціонерів.
Акціонер не може бути позбавлений права голосу.
Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах акціонерів, проте може бути присутній на Загальних зборах акціонерів без права голосу.
Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. Рішення Загальних зборів акціонерів з питання порядку денного, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах акціонерів та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім визначених Законом України «Про акціонерні товариства» випадків.
Обрання колегіальних органів Банку (крім Спостережної ради), а також колегіальних органів Загальних зборів акціонерів відбувається єдиним голосуванням по всім кандидатурам всього складу відповідного колегіального органу.
6.3.19. Рішення Загальних зборів акціонерів Банку з питань:
6.3.19.1. про внесення змін та доповнень до Статуту Банку;
6.3.19.2. про зміни розміру статутного капіталу Банку (рішення про збільшення статутного капіталу Банку, рішення про зменшення статутного капіталу Банку);
6.3.19.3. про анулювання викуплених акцій;
6.3.19.4. про зміну Банком типу акціонерного товариства;
6.3.19.5. про виділ та припинення діяльності Банку (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення), про ліквідацію Банку, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу, - приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів (від загальної кількості випущених Банком акцій).
6.3.20. У ході Загальних зборів акціонерів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах акціонерів та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах акціонерів, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.
Після перерви Загальні збори акціонерів проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів акціонерів.
Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів акціонерів не може перевищувати трьох.
6.3.22. Голосування на Загальних зборах акціонерів з питань порядку денного може проводиться з використанням бюлетенів для голосування. У випадках передбачених законодавством України, використання бюлетенів для голосування є обов’язковим. Форма і текст бюлетеня затверджуються Спостережною радою у порядку, визначеному Положенням про Загальні збори акціонерів Банку, не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів акціонерів. Бюлетені для голосування повинні містити всі без винятку питання, внесені до порядку денного.
6.3.23. Перед початком розгляду питань порядку денного Загальні збори акціонерів обирають лічильну комісію у складі не менше ніж три особи (але не більше ніж сім осіб, при цьому кількість членів лічильної комісії має бути непарною). До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять до складу Спостережної ради, Правління та Ревізійної комісії або є кандидатами до складу Спостережної ради та Ревізійної комісії.
Повноваження лічильної комісії можуть передаватися дипозитарію Банку за договором, умови якого затверджуються Загальними зборами акціонерів. Такі повноваження набувають чинності з наступних Загальних зборів акціонерів.
Лічильна комісія здійснює підрахунок голосів акціонерів за результатами голосування з питань порядку денного, надає роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах акціонерів.
За підсумками голосування з кожного питання порядку денного та у разі необхідності з інших питань складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу Загальних зборів акціонерів. Вимоги до змісту та форми протоколу про підсумки голосування визначаються Положенням про Загальні збори акціонерів Банку та чинним законодавством України.
Рішення Загальних зборів акціонерів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах акціонерів, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів акціонерів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення в мережі Інтернет на офіційній веб-сторінці Банку.
Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Банку протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.
6.3.24. Протокол Загальних зборів акціонерів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів акціонерів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів акціонерів. Вимоги до змісту та форми протоколу Загальних зборів акціонерів визначаються Положенням про Загальні збори акціонерів Банку та чинним законодавством України.