Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю «фірма «вена»
| Вид материала | Документы |
- Проспект емісії облігацій, 2023.92kb.
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю, 4529.91kb.
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю, 1656.13kb.
- Стату т товариства з обмеженою відповідальністю, 284.5kb.
- Проспект емісії випуску іменних, звичайних, процентних облігацій Публічного акціонерного, 2183.32kb.
- Аудиторський висновок про достовірність фінансової звітності товариства з обмеженою, 332.46kb.
- Контракт з керівником філії Товариства з обмеженою відповідальністю, 215.19kb.
- Товариство з обмеженою відповідальністю аудиторська фірма “мегаком”, 172.64kb.
- Договір про заснування Товариства з обмеженою відповідальністю, 162.02kb.
- Аудиторський звіт, 1210.06kb.
ПРОСПЕКТ ЕМІСІЇ ОБЛІГАЦІЙ
ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА «ВЕНА»
1. Інформація про емітента
1.1. Повне найменування українською мовою: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІРМА «ВЕНА» (далі – Товариство).
Повне найменування російською мовою: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИРМА «ВЕНА».
Скорочене найменування українською мовою: ТОВ «ФІРМА «ВЕНА».
Скорочене найменування російською мовою: ТОВ «ФІРМА «ВЕНА».
Код за ЄДРПОУ: 14245188.
1.2. Місцезнаходження, номери телефонів, факсу, електронної пошти, інших засобів зв’язку
Юридична адреса: Україна, 14000, м. Чернігів, проспект Перемоги, буд. 67, кв.2-3.
Поштова адреса: Україна, 14000, м. Чернігів, проспект Перемоги, буд. 67, кв.2-3.
Телефон: +38 (0462) 677 815, (0462) 677 821, (0462) 774 578, тел/факс: +38 (0462) 774 578.
Електронна пошта: mli@biom.com.ua.
1.3. Дата заснування
Товариство зареєстроване 01 грудня 1992 року Виконавчим комітетом Чернігівської міської ради (рішення №336). Зміни організаційно-правової власності та назви емітента не здійснювалося. Остання редакція Статуту Товариства зареєстрована 25 січня 2008 року Виконавчим комітетом Чернігівської міської ради (реєстраційний номер 10641050015000431). Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи А00 №101170, дата проведення державної реєстрації – 01.12.1992р., номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР – 1 064 120 0000 000431.
1.4. Перелік засновників:
| № п.п. | Засновник | Паспортні дані | Місцезнаходження |
| 1 | Семененко Сергій Олексійович | Паспорт серія НК №283847, виданий Деснянським ВМ УМВС України в Чернігівській області від 14 березня 1997 року | 14000, м.Чернігів, вул.Савчука, б.7а, кв.27 |
| 2 | Шуляк Юрій Вікторович | Паспорт серія НК №418632, виданий Деснянським ВМ УМВС України в Чернігівській області від 30 жовтня 1997 року | 14000, м. Чернігів, вул. Боженка, б.102, кв.8 |
1.5. Структура управління емітентом (органи управління емітентом, порядок їх формування та компетенція)
Згідно Статуту:
Органом управління Товариством є Загальні збори його Учасників. У Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган – Директор, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним Загальним зборам Учасників Товариства.
Управління Товариством
Органом управління Товариством є Загальні збори його Учасників. Вони складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників.
Представники Учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник має право у будь-який час замінити свого представника у Загальних зборах Учасників, повідомивши про це інших Учасників. Учасник Товариства має право передати свої повноваження на Зборах іншому Учаснику або представникові іншого Учасника Товариства.
Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у Статутному капіталі Товариства. Один голос відповідає одному відсотку Статутного капіталу Товариства.
Загальні збори Учасників обирають Голову Товариства.
Голова Товариства забезпечує скликання Загальних зборів Учасників, розгляд процедурних питань, які надходять від Учасників, ведення протоколів та здійснює інші функції, передбачені цим Статутом.
Загальні збори Учасників можуть прийняти регламент про порядок їх скликання та проведення.
Компетенція Загальних зборів Учасників Товариства
До виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства належить:
- визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання;
- внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру його Статутного капіталу;
- встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів;
- вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника;
- призначення та звільнення Директора Товариства, обрання та відкликання членів ревізійної комісії, Голови Товариства, затвердження відповідного Положення про ревізійну комісію Товариства та про Голову Товариства;
- виключення учасника із Товариства;
- затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, філії, представництва;
- затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку та порядку виплати частки прибутку (дивіденди);
- визначення порядку покриття збитків;
- створення, реорганізація і ліквідація дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;
- винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства, визначення умов їх праці, а також умов праці посадових осіб дочірніх підприємств Товариства, його філій та представництв;
- затвердження правил процедури Товариства, визначення його організаційної структури;
- прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу;
- прийняття рішення про відчуження майна, що становить 50 і більше відсотків майна Товариства.
Загальні збори Учасників Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами до компетенції Директора.
З питань про визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, а також про виключення Учасника із Товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 (п’ятдесят) відсотками загальної кількості голосів Учасників Товариства.
Рішення про внесення змін до Статуту Товариства, відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 (п’ятдесят) і більше відсотків майна Товариства, та про ліквідацію Товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів.
З інших питань рішення Загальних зборів приймаються простою більшістю голосів від числа присутніх Учасників.
Питання, віднесені до виключної компетенції Загальних зборів Учасників Товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу Товариства.
Учасник Товариства не має права голосу при вирішенні Загальними зборами Товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.
Порядок прийняття рішення Загальними зборами Учасників
Загальні збори Учасників Товариства є правомочними, якщо на них присутні Учасники (представники Учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.
Брати участь у Зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчого органу, що не є Учасниками Товариства. Учасники Зборів, що приймають участь у Зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожен Учасник. Цей перелік підписується Головою Товариства та секретарем Зборів.
Будь-хто з Учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на Загальних зборах Учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку Зборів.
Допускається прийняття рішення шляхом опитування. Проводити опитування має право Голова Товариства. У цьому разі проект рішення або питання для голосування надсилається Учасникам, які повинні у письмовій формі сповістити Товариство що до нього свою думку. Протягом 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього Учасника голосування всі вони повинні бути проінформовані Головою Товариства про прийняте рішення.
Голова Товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана Учасникам Товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.
Періодичність скликання Загальних зборів Учасників. Позачергові Загальні Збори Товариства
Загальні збори Учасників Товариства скликаються Головою Товариства не менш як два рази на рік.
Позачергові Загальні збори Учасників скликаються Головою Товариства у випадку неплатоспроможності Товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси Товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного зменшення Статутного капіталу Товариства. Загальні збори Учасників Товариства повинні скликатися також на вимогу Директора Товариства.
Учасники Товариства, що володіють у сукупності не менше як 10 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових Загальних зборів Учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів Товариство не виконало зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати Загальні збори Учасників.
Про проведення Загальних зборів Товариства Учасники повідомляються письмово (листами) або по телефону із зазначенням часу та місяця прове1 дення Зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання Загальних зборів. Будь-хто з Учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на Загальних зборах Учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше як за 25 днів до початку Зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання Загальних зборів Учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, внесеними до порядку денного Зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою усіх Учасників, присутніх на Зборах.
Виконавчий орган Товариства
Поточне керівництво діяльністю Товариства здійснюється його Директором.
Директор призначається та звільняється з посади рішенням Загальних зборів Учасників Товариства. Директор Товариства може бути призначений і не зі складу Учасників Товариства.
Заступники директора та головний бухгалтер призначаються на посади та звільняються з посад рішенням Директора Товариства.
Директор здійснює керівництво оперативною діяльністю Товариства в межах його компетенції та прав, встановлених цим Статутом та рішеннями Загальних зборів Учасників.
Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів Учасників.
Директор Товариства підзвітний Загальним зборам Учасників та організує виконання їх рішень. Він не має права приймати рішення, обов'язкові для Учасників Товариства.
Директор несе особисту відповідальність за виконання покладених на нього обов'язків.
Директор зобов’язаний добросовісно і розумно діяти в інтересах Товариства, не перевищувати своїх повноважень.
Директор Товариства має право:
- без довіреності діяти від імені Товариства, представляє його в усіх установах, підприємствах і організаціях, в тому числі іноземних;
- видавати довіреності, доручення, відкривати в банках поточні та інші рахунки і розпоряджатися коштами, що знаходяться на цих рахунках;
- розпоряджатися майном Товариства, крім відчуження майна більше ніж 50 відсотків майна Товариства. Рішення про відчуження у будь-який спосіб майна, що становить 50 і більше відсотків майна Товариства, приймають Загальні збори Учасників Товариства;
- за попередньою згодою Загальних зборів Учасників Товариства укладати та підписувати договори про отримання кредитів, субсидій, позик;
- приймати та звільняти працівників Товариства, одноособово розподіляти обов'язки між працівниками і визначати їх повноваження;
- в межах своєї компетенції видавати документи, накази, розпорядження та давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства, її філій, представництв і дочірніх підприємств;
- визначати обсяг конфіденційної інформації і вживати заходів для збереження комерційної таємниці Товариства від розголошення, в тому числі вживати заходи до осіб, винних у її розголошенні, але до звільнення винного працівника з Товариства;
- здійснювати інші дії для досягнення цілей Товариства в межах його компетенції, встановленої чинним законодавством, рішеннями Загальних зборів Учасників Товариства та укладеним з ним контрактом (у випадку його укладання).
Контроль за діяльністю виконавчого органу
Загальні збори Учасників Товариства можуть формувати органи, що здійснюють постійний контроль за фінансово-господарською діяльністю виконавчого органу – ревізійна комісія або ревізор. Порядок створення та повноваження контрольного органу встановлюється Загальними зборами Учасників Товариства.
Для здійснення контролю за фінансовою діяльністю Товариства згідно з рішенням його Загальних зборів, у випадку реорганізації Товариства, а також у випадках, встановлених законом, призначається аудиторська перевірка.
Проведення аудиторських перевірок діяльності та звітності Товариства здіснюється з урахуванням вимог закону, за окремий період роботи Товариства за окремим напрямом господарської діяльності, або з окремим контрагентом Товариства.
На вимогу будь-якого з Учасників Товариства може бути проведена аудиторська перевірка річної фінансової звітності Товариства із залученням професійного аудитора, не пов’язаного майновими інтересами з Товариством чи з його Учасниками. Витрати, пов’язані з проведенням такої перевірки, покладаються Учасника, на вимогу якого проводиться аудиторська перевірка.
1.6. Предмет та мета діяльності
Згідно Статуту:
Основною метою діяльності Товариства є здійснення торгово-виробничої, комерційної, інвестиційної та іншої діяльності, спрямованої на отримання прибутку в інтересах Учасників та трудового колективу Товариства.
Предметом діяльності Товариства є:
- оптова, роздрібна торгівля різними групами продовольчих та непродовольчих товарів вітчизняних та іноземних виробників, в тому числі телевізорами кольорового і чорно-білого зображення за готівковий і безготівковий рахунок, а також фірмова торгівля побутовою телерадіоапаратурою і супутніми товарами;
- вирощування зернових та технічних культур;
- овочівництво; декоративне садівництво та вирощування продукції розсадників;
- вирощування фруктів, ягід, горіхів, культур для виробництва напоїв і прянощів;
- надання послуг у рослинництві; облаштування ландшафту;
- технічне обслуговування телерадіоапаратури;
- виробництво самостійно та в кооперації продукції виробничо-технічного призначення, пакувальних матеріалів та тари (в тому числі поліетиленової), товарів народного споживання;
- постачання сільгоспвиробникам та іншим споживачам нафтопродуктів, інших енергоносіїв, запчастин, сировини, виробничого та торгівельного обладнання, сільгосптехніки, добрив, насіння, кормів та засобів захисту рослин;
- реалізація програмного забезпечення, постачання комп'ютерної техніки та обладнання, організація обслуговування користувачів;
- переробка та виробництво технічного паперу, пакувальних матеріалів, разовою посуду та іншої продукції;
- переробка ділової деревини, виготовлення лісоматеріалів, товарів народного споживання, меблів в тому числі на замовлення юридичних та фізичних осіб;
- виробництво устаткування, запчастин для автомобілів, та сільгосптехніки, а також іншого транспортного устаткування;
- технічне обслуговування та ремонт автомобілів: механічний ремонт, ремонт електроустаткування, ремонт кузовів, ремонт авто деталей;
- сервісне обслуговування автомобілів – миття, полірування, тощо, фарбування, в тому числі за допомогою розпилення фарб, установлення деталей та належностей;
- ремонт, установлення та заміна автопокришок та камер на автомобілі;
- торгівля (оптова, роздрібна, комісійна) транспортними засобами, запчастинами, агрегатами та авто товарами в порядку передбаченому законодавством, з правом видачі довідки-рахунку;
- оптова та роздрібна торгівля пальним, мастильними матеріалами, тощо;
- організація стаціонарної та пересувної мережі роздрібного продажу продукції, товарів, прохолодних напоїв та морозива;
- організація агентської, комісійної та виїзної торгівлі;
- організація громадського харчування та відпочинку, відкриття кафе, барів, клубів та інших розважальних закладів, організація лотерей та спортивних ігор;
- надання юридичним та фізичним особам різних послуг: маркетингових, агентських, брокерських, інформаційних, консультаційних, посередницьких та інших послуг, не заборонених чинним законодавством;
- розробка інвестиційних проектів, розробка та реалізація рекомендацій щодо організаційно-господарської діяльності підприємств будь-яких форм власності;
- організація митних ліцензійних складів, магазинів безмитної торгівлі, надання послуг з митного оформлення вантажів;
- організація та проведення виставок-продажу, торгів, ярмарків, аукціонів, інших торгівельних заходів;
- придбання будь-якого рухомого та нерухомого майна з метою надання в користування іншим суб'єктам на умовах лізингу;
- купівля-продаж нерухомості, її оцінка, надання послуг клієнтам при купівлі-продажу нерухомого майна;
- оренда та суборенда будівель, землі, основних засобів виробництва, майна та машин і механізмів, та здача їх в оренду та суборенду з метою отримання прибутку;
- продаж товарів в кредит;
- перевезення, придбання, зберігання та випуск прекурсорів;
- торгівля медичними виробами та обладнанням, лікарськими та косметичними засобами;
- організація мережі пунктів прийому склотари від населення;
- організація навчання та підвищення кваліфікації робітників та спеціалістів різного рівня, надання послуг з працевлаштування в Україні та за кордоном;
- організація робіт по пакуванню (перепакуванню) різних товарів, продукції, продуктів харчування;
- закупівля сільгосппродукції і продуктів її переробки у населення та інших виробників за готівку та на інших умовах;
- переробка, зберігання та реалізація сільськогосподарської продукції;
- переробка відходів виробництва та побутових відходів;
- міжнародні та внутрішні перевезення вантажів і пасажирів автомобільним транспортом, надання складських та експедиційних послуг;
- відкриття приймальних пунктів хімічної обробки речей, прання та прасування білизни;
- надання різноманітних побутових послуг населенню та послуг на замовлення юридичних осіб, прокат предметів культурно-побутового призначення;
- поліграфічна діяльність – виготовлення етикеток, візиток, конвертів, рекламних буклетів та проспектів, плакатів, бланків бухгалтерських документів, іншої продукції;
- рекламно-видавнича діяльність, створення друкованих засобів масової інформації;
- діяльність, пов'язана з виробництвом, торгівлею піротехнічними засобами;
- загальне будівництво будівель (нові роботи, роботи з заміни, реконструкції, відновлення);
- здійснення ремонтно-будівельних робіт, розробка проектно-кошторисної документації, надання послуг при будівництві різних об'єктів, виробництво будматеріалів та конструкцій;
- здійснення лінійного будівництва, в тому числі будівництво автостоянок, іншої технічної площі;
- будівництво (включаючи додаткові роботи) водопровідних, теплових та каналізаційних мереж, включаючи вуличну розподільчу мережу, інших комунікаційних ліній місцевого призначення;
- виконання електромонтажних робіт;
- виконання робіт по облаштуванню покрівель, монтаж настилів покрівель, покрівельні роботи;
- здійснення санітарно-технічних робіт: монтаж систем газопостачання та опалення, вентиляції і кондиціонування повітря, водопровідні та каналізаційні роботи;
- роботи з покриттям підлоги та облицювання стін плиткою, інші оздоблювальні роботи;
- виконання капітальних і спеціальних будівельно-монтажних робіт;
- виконання спеціалізованих земляних робіт та робіт по нульовому циклу;
- виконання теплоізоляційних та теплотехнічних робіт;
- інші види діяльності, що не заборонені діючим законодавством.
Товариство може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).
1.7. Розмір статутного капіталу (на дату прийняття рішення)
Загальний розмір Статутного капіталу на 01.02.2010р. становить 10 000 000,00 грн. (Десять мільйонів гривень 00 коп.), на дату прийняття рішення оплачений повністю.
У 2009 році Загальними Зборами Учасників не приймалося рішення про зміну розміру статутного капіталу.
1.8. Розмір власного капіталу (на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення)
За станом на 31.12.2009р. власний капітал ТОВ «Фірма «ВЕНА» становив 172 692 тис. грн. (Сто сімдесят два мільйони шістсот дев’яносто дві тисячі гривень).
1.9. Чисельність штатних працівників за станом Емітента на 31.12.2009р. становила 809 працівників.
1.10. Товариство з обмеженою відповідальністю «Фірма «ВЕНА» не є акціонерним товариством.
1.11. Дані про посадових осіб емітента на 31.12.2009р.
| Прізвище, ім`я та по батькові | Посада у Емітента та посада на основному місці роботи. Посада на попередніх місцях роботи за останні 5 років | Рік на-род-ження | Освіта | Кваліфіка-ція | Загаль-ний вироб-ничий стаж | Стаж роботи на посаді у Емітента |
| Семененко Сергій Олексійович | директор ТОВ «Фірма «ВЕНА» – з 01.05.2004р. – посада у Емітента та посада на основному місці роботи | 1961 | вища | Інженер-будівельник | 31 рік | 16 років |
| Чирок Ольга Степанівна |
| 1969 | вища | Бухгалтер-економіст | 23 роки | 4,5 роки |
| Мамонова Лариса Іванівна |
| 1965 | вища | Бухгалтер-економіст | 28 років | 3 роки |