Проспект емісії облігацій
| Вид материала | Документы |
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю, 1656.13kb.
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю, 4529.91kb.
- Проспект емісії облігацій внутрішньої місцевої позики харківської міської ради, 871.99kb.
- Проспект емісії випуску іменних, звичайних, процентних облігацій Публічного акціонерного, 2183.32kb.
- Проспект емісії іпотечних облігацій відкритого акціонерного товариства акціонерний, 1267.57kb.
- Sdfield> проспект емісії облігацій відкритого акціонерного товариства комерційний банк, 1913.03kb.
- Проспект емісії облігацій акціонерного товариства закритого типу "спецбудмонтаж", 3575.53kb.
- Проспект емісії облігацій товариства з обмеженою відповідальністю «фірма «вена», 4159.34kb.
- 1. Реєстрація випуску облігацій, що проводиться Державною комісією з цінних паперів, 1903.3kb.
- Проспект емісії акцій Відкритого акціонерного товариства акціонерного банку «Укргазбанк», 833.84kb.
3.1. Дата та номер рішення (протоколу) про розміщення облігацій, найменування органу, який прийняв рішення про розміщення
Рішення про відкрите (публічне) розміщення облігацій прийняте Спостережною Радою АТ «Фортуна-банк» (Протокол засідання Спостережної Ради АТ «Фортуна-банк» №19 від 22 вересня 2010 року).
3.2. Параметри випуску:
3.2.1. Характеристика облігацій: іменні, відсоткові, звичайні (незабезпечені);
3.2.2. Кількість облігацій: 50 000 (п’ятдесят тисяч) штук;
3.2.3. Номінальна вартість облігації: 1 000,00 (одна тисяча) гривень 00 копійок;
3.2.4. Загальна номінальна вартість випуску облігацій: 50 000 000,00 (п’ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок;
3.2.5. Форма існування облігацій: бездокументарна;
3.2.6. Серія та порядкові номери облігацій: облігації випускаються однією серією «А»
3.3. Відомості про забезпечення
Облігації незабезпечені (звичайні).
3.4. Умови обміну облігацій на власні акції Емітента (для акціонерних товариств)
Можливість обміну облігацій на власні акції не передбачена.
3.5. Мета емісії облігацій
Фінансові ресурси, залучені від продажу облігацій в повному обсязі – 50 000 000,00 (п’ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок, будуть спрямовані на збільшення кредитно-інвестиційного портфелю АТ «Фортуна-банк».
Емітент зобов’язується не використовувати кошти, залучені від розміщення облігацій, для формування та поповнення статутного капіталу, а також для покриття збитків від фінансово-господарської діяльності.
3.6. Джерела погашення та виплати доходу за облігаціями
Погашення облігацій та виплата відсоткового доходу за облігаціями здійснюється за рахунок доходу, отриманого від діяльності АТ «Фортуна-банк» що залишається в його розпорядженні після розрахунків з бюджетом і сплати обов’язкових платежів.
3.7. Права, що надаються власникам облігацій:
- право на отримання номінальної вартості облігацій при настанні строку їх погашення;
- право купувати та продавати облігації на біржовому та позабіржовому ринках цінних паперів;
- право на отримання відсоткового доходу у вигляді нарахованих відсотків на номінальну вартість облігацій в кінці кожного відсоткового періоду;
- право на здійснення інших операцій, що не суперечать чинному законодавству України.
3.8. Рівень рейтингової оцінки випуску, визначеного одним із уповноважених рейтингових агентств, найменування рейтингового агентства, дата визначення рейтингової оцінки або останнього її поновлення
Рейтингування випуску не проводилося. Рейтингова оцінка випуску облігацій не присвоювалася.
3.9. Порядок розміщення облігацій:
3.9.1. Адреси місць, дати початку та закінчення розміщення облігацій
Розміщення облігацій серії «А» буде здійснюватись Емітентом самостійно через організатора торгівлі цінних паперів - Фондову біржу «ПФТС», на підставі Договору про проведення аукціону в ПФТС, укладеного між АТ «Фортуна-банк» та Фондовою біржею «ПФТС» від 01.09.2010 року.
Адреса організатора торгівлі - Фондової біржі «ПФТС»: Україна, 01133, м. Київ, вул. Щорса, 31.
Адреса емітента облігацій – АТ «Фортуна-банк»: Україна, 04070, м. Київ, вул.. Боричів Тік, 35-В тел./факс: (044) 537-62-26, e-mail: info@fortbank.com.ua.
Дата початку розміщення облігацій – 01 грудня 2010 року.
Дата закінчення розміщення облігацій – 01 червня 2011 року, або до дати розміщення останньої облігації, якщо таке розміщення відбулось до 01 червня 2011 року.
Результати розміщення та звіт про результати розміщення облігацій затверджуються Правлінням АТ «Фортуна-банк», про що складається протокол засідання Правління.
3.9.2. Можливість дострокового закінчення розміщення облігацій
Розміщення облігацій може бути завершено достроково у разі розміщення 100% облігацій та повної їх оплати до дати закінчення строку первинного розміщення облігацій.
Рішення про затвердження результатів розміщення облігацій, звіту про результати розміщення облігацій та Рішення про дострокове закінчення розміщення облігацій затверджуються Правлінням АТ «Фортуна-банк».
3.10. Порядок оплати облігацій:
3.10.1. Запланована ціна продажу облігацій та валюта, у якій здійснюється оплата облігацій
Запланована ціна продажу облігацій складає 100% від номінальної вартості облігацій. Під час розміщення облігацій фактична ціна продажу облігацій визначається в договорі купівлі-продажу, але не може бути меншою за номінальну вартість 1 000,00 (одна тисяча) гривень 00 копійок.
Оплата облігацій здійснюється в національній валюті України – гривні.
На вторинному ринку облігації продаються за договірною ціною.
3.10.2. Найменування і реквізити банку та номери поточного рахунку, на який вноситься оплата за облігації, строк оплати облігацій
При розміщенні облігацій їх оплата здійснюється Покупцями відповідно до умов договорів купівлі-продажу, укладених з Емітентом, шляхом перерахування 100% вартості облігацій на рахунок № 3641391 в АТ «Фортуна-банк», МФО 300904, код за ЄДРПОУ 26254732, але не пізніше дати закінчення розміщення облігацій.
Емітент переказує облігації на рахунок Покупця у зберігача не пізніше дня, наступного за днем надходження 100% вартості облігацій на вказаний рахунок АТ «Фортуна-Банк».
3.11. Умови та дата закінчення обігу облігацій
Облігації обертаються вільно на території України протягом всього строку їх обігу.
Власниками облігацій можуть бути фізичні та юридичні особи, резиденти та нерезиденти.
Обіг облігацій здійснюється по рахункам у цінних паперах у зберігачів та депозитарії. Для здійснення операцій з облігаціями власник облігацій має відкрити рахунок у цінних паперах в обраного ним зберігача. Право власності на придбані облігації виникає з моменту їх зарахування на рахунок у цінних паперах власника у зберігача та підтверджується випискою з цього рахунку, що надається зберігачем.
Для купівлі та здійснення операцій з облігаціями фізичні особи повинні мати поточний рахунок в обраному ними банку.
Строк обігу облігацій – після реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення облігацій серії «А» та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій, по 30 листопада 2011 року включно.
3.12. Можливість викупу емітентом облігацій у власників за їх вимогою із зазначенням випадків, у яких емітент здійснює викуп облігацій, порядок повідомлення власників облігацій про здійснення такого викупу облігацій, порядок встановлення ціни викупу облігацій і строк, у який облігації можуть бути пред’явлені їх власникам для викупу:
Достроковий викуп емітентом облігацій у власників умовами емісії не передбачений.
3.13. Порядок виплати відсоткового доходу за облігаціями:
3.13.1. Адреси місць, дати початку та закінчення виплати доходу за облігаціями
Виплати відсоткового доходу здійснюються Емітентом самостійно за адресою: Україна, 04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, АТ «Фортуна-банк» тел./факс: (044) 537-62-26.
Виплата відсоткового доходу здійснюється протягом 1 (одного) робочого дня у наступні строки:
| Відсоткові періоди | Дата початку відсоткового періоду | Дата закінчення відсоткового періоду | Дата виплати відсоткового доходу | Кількість днів у періоді |
| 1 | 01.12.2010 | 01.03.2011 | 02.03.2011 | 91 |
| 2 | 02.03.2011 | 31.05.2011 | 01.06.2011 | 91 |
| 3 | 01.06.2011 | 30.08.2011 | 31.08.2011 | 91 |
| 4 | 31.08.2011 | 30.11.2011 | 01.12.2011 | 91 |
3.13.2. Заплановані відсотки, метод розрахунку відсоткового доходу, валюта, в якій здійснюється виплата відсоткового доходу
Виплати відсоткового доходу здійснюються в національній валюті України – гривні. Відсотковий дохід за облігаціями нараховується відповідно до відсоткових періодів. Кожний відсотковий період складає 91 (дев’яносто один) календарний день. Сума відсоткового доходу, що підлягає виплаті за облігаціями, розраховується за формулою:
Ci = N * (UAH%i/100%) * (91/365)
де Сі - сума відсоткового доходу, і=1…4; N - номінальна вартість однієї облігації в гривнях; UAH%i - відсоткова ставка за відповідний відсотковий період, і=1…4; 365 – кількість днів у році. Відсоткова ставка по першому - четвертому відсоткових періодах для облігацій встановлюється в розмірі 15,0% (дев’ятнадцять цілих нуль десятих) відсотків річних, що становить 37,40 (тридцять сім) гривень 40 копійок на одну облігацію. Сума виплат відсоткового доходу встановлюється з розрахунку на одну облігацію.
Сума результату по кожній облігації має бути округлена до однієї копійки за методом арифметичного округлення. Виплата доходу за четвертим відсотковим періодом здійснюється одночасно з погашенням облігацій.
3.13.3. Процедура проведення виплати відсоткового доходу
На дату виплати відсоткового доходу по облігаціям Емітент отримує в Депозитарії ВАТ «Національний депозитарій України» зведений обліковий реєстр власників облігацій, складений на кінець операційного дня, що передує даті виплати відсоткового доходу по облігаціям.
На підставі зведеного облікового реєстру Емітент розраховує суми виплати відсотків для кожного власника облігацій та на день такої виплати за рахунок власних коштів перераховує власникам облігацій належний їм відсотковий дохід на їх поточні рахунки, згідно з вимогами діючого законодавства. Якщо дата виплати відсоткового доходу за облігаціями та/або погашення облігацій припадає на святковий (вихідний, неробочий) день, за законодавством України виплата відсоткового доходу за облігаціями або погашення облігацій переноситься на перший робочий день після святкового (вихідного, неробочого) дня.
Відсотки за облігаціями за вказані святкові (вихідні, неробочі) дні не нараховуються та не виплачуються. У разі відсутності в зведеному обліковому реєстрі рахунків власників облігацій даних щодо реквізитів, за якими повинна бути проведена виплата відсоткового доходу, номінальної вартості цінних паперів, належна сума депонується до особистого звернення власника облігацій на рахунку № 2901191 в АТ «Фортуна-банк», МФО 300904, код за ЄДРПОУ 26254732. На депоновані кошти відсотки не нараховуються та не виплачуються.
Для отримання відсоткового доходу за облігаціями власник облігацій-нерезидент повинен мати рахунок у гривнях та надати Емітенту довідку про резидентність, яка відповідає вимогам, встановленим чинним законодавством України.
У разі, якщо власник облігацій є нерезидентом України, а зведений обліковий реєстр не містить інформації щодо постійного представництва нерезидента, то виплата відсотків по облігаціям на користь нерезидента проводиться виключно після надання нерезидентом Емітенту нотаріально посвідченої довідки, що підтверджує податкову резидентність власника облігацій-нерезидента, для утримання податків з отриманого нерезидентом доходу.
Власники облігацій-фізичні особи, повинні протягом 5 (п’яти) робочих днів до дати виплати відсоткового доходу надати Емітенту паспортні дані та ідентифікаційний код. Емітент здійснює виплату депонованих коштів після особистого звернення власника облігацій. Власник облігацій повинен надати заяву про отримання відповідної суми коштів; документи, що посвідчують особу; документи, які свідчать, що на момент виплати доходу дана особа виступала власником облігацій.
3.14. Порядок погашення облігацій:
3.14.1. Адреси місць, дати початку та закінчення погашення облігацій
Погашення облігацій здійснюється Емітентом на підставі зведеного облікового реєстру власників облігацій, який надається на дату погашення Депозитарієм ВАТ «Національний депозитарій України», за адресою: Україна, 04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, АТ «Фортуна-банк» тел./факс: (044) 537-62-26. Дата погашення облігацій серії «А» – 01 грудня 2011 року.
3.14.2. Порядок виплати номінальної вартості облігації із зазначенням валюти, у якій здійснюється погашення
Погашення облігацій здійснюється в національній валюті України – гривні. Погашення облігацій здійснюється у відповідності до діючого законодавства України.
При погашенні облігацій Емітент виплачує власникам облігацій номінальну вартість разом з відсотковим доходом за останній відсотковий період.
На дату погашення облігацій Емітент отримує в Депозитарії ВАТ «Національний депозитарій України» зведений обліковий реєстр власників облігацій, складений на кінець операційного дня, що передує даті погашення облігацій.
Згідно зі зведеним реєстром Емітент розраховує суми до погашення для кожного власника облігацій.
Для пред’явлення облігацій до погашення власник облігацій повинен перерахувати належні йому облігації на рахунок Емітента в Депозитарії ВАТ «Національний депозитарій України» до 12:00 години дати погашення облігацій. Якщо строк погашення або викупу облігацій припадає на святковий (вихідний, неробочий) день, за законодавством України виплата, погашення або викуп облігацій здійснюється у перший робочий день наступний за святковим (вихідним, неробочим) днем.
Погашення облігацій Емітентом проводиться шляхом перерахування належної суми на рахунки власників облігацій у зберігачів, відповідно до зведеного облікового реєстру рахунків власників облігацій в Депозитарії ВАТ «Національний депозитарій України» та лише після зарахування облігацій на рахунок Емітента в Депозитарії ВАТ «Національний депозитарій України».
У разі відсутності у зведеному обліковому реєстрі рахунків власників облігацій даних щодо реквізитів, за якими повинна бути проведена виплата номінальної вартості облігацій при їх погашенні, належна сума депонується на рахунку АТ «Фортуна-банк» № 2901191 в АТ «Фортуна-банк», МФО 300904, код за ЄДРПОУ 26254732 до особистого звернення власника. Відсотки на депоновані кошти не нараховуються та не виплачуються.
Подальші розрахунки по облігаціям здійснює безпосередньо Емітент за особистим зверненням власника облігацій.
3.14.3. Можливість дострокового погашення Емітентом усього випуску облігацій; порядок повідомлення власників облігацій про здійснення Емітентом дострокового погашення випуску облігацій; строк, у який облігації мають бути пред’явлені для дострокового погашення
У випадку викупу Емітентом 100% випуску облігацій серії «А» можливе проведення дострокового погашення випуску облігацій, якщо таке рішення буде прийняте на засіданні Правління АТ «Фортуна-банк» та оформлене протоколом засідання Правління. У разі прийняття такого рішення, Емітент подає до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку документи для зупинення обігу облігацій та скасування випуску облігацій серії «А».
3.14.4. Дії, які провадяться у разі несвоєчасного подання облігацій для погашення (дострокового погашення) випуску облігацій
У випадку, якщо власник облігацій на дату погашення облігацій не перерахував належні йому облігації зі свого особистого рахунку в цінних паперах на рахунок Емітента в Депозитарії ВАТ «Національний депозитарій України», належна сума депонуються на рахунку № 2901191 в АТ «Фортуна-банк», МФО 300904, код за ЄДРПОУ 26254732 до особистого звернення власника облігацій. Відсотки по облігаціям за час, що минув з дати погашення облігацій, Емітентом не нараховуються та не виплачуються. Власники облігацій, які несвоєчасно подали облігації до погашення, повинні письмово звернутися до Емітента для погашення облігацій та сплати відсоткового доходу за останній відсотковий період. Погашення номінальної вартості та виплата відсоткового доходу за останній відсотковий період здійснюється Емітентом на протязі 3 (трьох) робочих днів з дати отримання відповідного письмового звернення власника, який несвоєчасно подав облігації для погашення.
3.15. Порядок оголошення Емітентом дефолту та порядок дій Емітента в разі оголошення ним дефолту.
В разі неспроможності виконання зобов’язань по облігаціям, Емітент може оголосити дефолт. Оголошення Емітентом дефолту та дії Емітента у разі оголошення ним дефолту здійснюються відповідно до чинного законодавства України. Оголошення про дефолт буде відбуватися шляхом публікації в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Оголошення публікується не пізніше ніж через 15 (п’ятнадцять) календарних днів з дати невиконання зобов’язання, строк якого наступив відповідно до цього Проспекту емісії облігацій АТ «Фортуна-банк». Відновлення платоспроможності боржника здійснюється відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
3.16. Перелік і результати попередніх випусків облігацій
АТ «Фортуна-банк» не здійснював випусків облігацій.
3.17. Розмір частки у статутному капіталі Емітента, що перебувають у власності членів виконавчого органу станом на 30.06.2010 р.
У власності членів виконавчого органу АТ «Фортуна-банк» - Правління перебуває 800 (вісімсот) акцій Банку, що складає – 0,5% статутного капіталу.
3.18. Перелік осіб, що мають у статутному капіталі Емітента частку, що перевищує 10 % станом на 30.06.2010 року:
Фізичній особі - Тищенко Мотроні Іванівні належить 159 200 (сто п’ятдесят дев’ять тисяч двісті) акцій АТ «Фортуна-банк», що складає – 99,5% статутного капіталу.
3.19. Відомості про депозитарій:
Обслуговування випуску облігацій АТ «Фортуна-банк» здійснюється Відкритим акціонерним товариством «Національний депозитарій України», на підставі Договору № Е-138 про обслуговування емісії цінних паперів від 29.12.2009 року, укладених між ВАТ«Національний депозитарій України» та АТ «Фортуна-банк».
Реквізити ВАТ «Національний депозитарій України»:
Код ЄДРПОУ 30370711, ліцензія Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 189650 серія АВ, видана 19.09.2006 року. Адреса: 01001, м. Київ, вул. Б.Грінченка, 3.
3.20. Дані про осіб, відповідальних за інформацію, яка міститься в Проспекті емісії:
Голова Правління АТ «Фортуна-банк» - Масленнікова Антоніна Борисівна;
Головний бухгалтер АТ «Фортуна-банк» - Король Валентина Володимирівна.
Аудиторська фірма “Фінком – аудит” (Свідоцтво АПУ № 0618, сертифікат аудиторів банків №0000005 від 29.10.2009 р. Свідоцтво НБУ № 0000028 від 30.08.2007 р. про внесення в реєстр аудиторів банків від 15.01.2007 р.)
Директор аудиторської фірми “Фінком-Аудит” - Мазур Оксана Аркадіївна (сертифікат серії А №000070 від 26 березня 2008 р. чинний до 28.04.2013 р.) (Свідоцтво про внесення до реєстру аудиторів та аудиторських фірм, які можуть проводити аудиторські перевірки фінансових установ, що здійснюють діяльність на ринку цінних паперів, серії АБ номер 000120 від 22 лютого 2007 р. чинний до 15 грудня 2010 р.) .
3.21. Дані про організаторів торгівлі цінними паперами, на яких продавалися або продаються цінні папери Емітента та до лістингу яких включені облігації Емітента
Торгова система «ПФТС» ДП «Фондова біржа ПФТС» (Місцезнаходження: Україна, 01133 м. Київ, вул. Щорса, 31. Ліцензія ДКЦПФР серія АБ № 113172 від 10 червня 2004 р. на право здійснення діяльності по організації торгівлі на ринку цінних паперів).
3.22. Інформація про організаторів торгівлі, з якими укладено договір на проведення
розміщення облігацій.
Договори на проведення розміщення облігацій з організаторами торгівлі не укладались. Розміщення облігацій відбуватиметься на позабіржовому ринку.
3.23. Обсяг випуску облігацій серії «А» не перевищує розмір власного капіталу Емітента.
Застереження: Реєстрація випуску облігацій та Проспекту емісії облігацій, що проводиться Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, не може розглядатися як гарантія вартості цих облігацій. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідає лише за повноту інформації, що міститься у зареєстрованих нею документах, та за її відповідність вимогам законодавства. Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для реєстрації випуску облігацій, несуть особи, що підписали ці документи.
Я, Масленнікова Антоніна Борисівна, Голова Правління АТ «Фортуна-банк», підтверджую дані цього Проспекту емісії.
_______________ А.Б. Масленнікова
Я, Король Валентина Володимирівна, Головний бухгалтер АТ «Фортуна-банк», підтверджую дані цього Проспекту емісії.
_____________________ В.В. Король
Я, Мазур Оксана Аркадіївна, Директор Аудиторська фірма «Фінком - Аудит», підтверджую дані цього Проспекту емісії.
_____________________ О.А. Мазур