Правовое обеспечение заключения крупных сделок в хозяйственных обществах.
Правовое обеспечение заключения сделок с заинтересованностью в хозяйственных обществах.
Правовые гарантии осуществления права на участие в управлении акционерным обществом мелкими акционерами.
Правовое положение холдингов в российском законодательстве.
Дочернее общество: особенности правового статуса.
Российская модель корпоративного управления.
Понятие аффилированного лица: перспективы применения.
Порядок выхода участников из общества с ограниченной ответственностью.
Законодательные ограничения в правовом регулировании корпоративного управления.
Особенности правового статуса единоличного исполнительного органа в хозяйственных обществах.
Структура корпоративного управления: сравнительная характеристика российского и зарубежного законодательства.
Особенности правового положения государства-акционера.
Общее собрание акционеров: проблемы правового регулирования.
Правовые проблемы заключения крупных сделок в акционерных обществах.
Правовые проблемы заключения сделок с заинтересованностью в акционерных обществах.
Правовой порядок приобретения более 30 % акций открытого акционерного общества.
Правовые формы «враждебных поглощений» в РФ.
Банковские холдинги: особенности корпоративного управления.
Ответственность членов совета директоров и генерального директора.
Перечень контрольных вопросов к зачету
Возникновение и развитие корпораций.
Корпоративные нормы и корпоративные правоотношения.
Понятие и признаки корпораций.
Общество с ограниченной ответственностью как корпорация.
Общество с дополнительной ответственностью как корпорация.
Акционерное общество как корпорация.
Правовой статус дочерних и зависимых обществ.
Ассоциации и союзы как некоммерческое корпоративное объединение.
Торгово-промышленная палата.
Синдикат, трест, пул.
Франчайза.
Картель.
Понятие и модели корпоративного управления.
Общее собрание акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет).
Исполнительные органы общества.
Система органов контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.
Понятие, виды корпоративных ценных бумаг.
Акции акционерного общества.
Понятие и виды существенных корпоративных действий.
Крупные сделки.
Сделки с заинтересованностью.
Корпоративные поглощения.
Особенности поглощения открытых акционерных обществ.
Конкурирующее предложение.
Выкуп лицом, которое приобрело более 95 % акций ОАО, ценных бумаг общества по требованию их владельцев.
Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества.
Обязательное предложение о приобретении акций ОАО, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества.
Акционерное соглашение.
«Рейдерство» как незаконный способ захвата корпораций.
Уровень требований и критерии оценок
Текущий контроль осуществляется в ходе учебного процесса и консультирования студентов, по результатам выполнения самостоятельных работ. Основными формами текущего контроля являются:
обсуждение вынесенных в планах семинарских занятий вопросов тем и контрольных вопросов;
решение задач, тестов и их обсуждение с точки зрения умения формулировать выводы, вкосить рекомендации и принимать адекватные управленческие решения;
выполнение контрольных заданий и обсуждение результатов;
участие в дискуссии по проблемным темам дисциплины и оценка качества анализа проведенной научно-исследовательской работы;
написание эссе;
обсуждения законодательных, правовых и нормативных актов.
Промежуточная аттестация проводится в форме зачета. Зачет проводится в устной форме в виде ответов на вопросы билета. Билет состоит из двух вопросов. Для сдачи зачета необходимо знать подробные ответы на оба вопроса билета.
При этом оценка знаний студентов осуществляется в баллах в комплексной форме1 с учетом:
оценки по итогам промежуточного контроля (аттестация);
оценки за работу в семестре (оценки за выполнение контрольных работ, написание эссе, курсовых работ и т.д.);
оценки итоговых знаний в ходе промежуточной аттестации (зачета).
Распределение максимальных баллов по видам работы:
N
п/п
Виды отчетности
Баллы
1
Текущий контроль
10
2
Оценка работ в семестре
10
3
Результаты зачета
80
Итого
100
Оценка знаний по 100-балльной шкале в соответствии с критериями Финансовой академии реализуется следующим образом:
менее 51 балл - «неудовлетворительно» ("незачет");
от 51 до 69 баллов - «удовлетворительно» ("зачет");
от 70 до 85 баллов - «хорошо» ("зачет");
свыше 86 баллов - «отлично» ("зачет").
Учебно-методическое и информационное обеспечение дисциплины
Нормативно-правовые акты
Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (часть первая) // СЗ РФ. - 1994.- 5 декабря. - N 32. - ст. 3301.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. – 1998. - 16 февраля. - N 7.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. – 1996. - 1 января. - N 1. - ст. 1.
Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ «О защите конкуренции» // СЗ РФ. – 2006. - 31 июля. - N 31 (часть I). - ст. 3434.
Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» // СЗ РФ. – 2002. - 28 января. - N 4. - ст. 251.
Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий» // СЗ РФ. – 1998. - 27 июля. - N 30. - ст. 3611.
Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // СЗ РФ. – 1996. - 22 апреля. - N 17. - ст. 1918.
Закон РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-I «Об организации страхового дела в Российской Федерации» // Ведомости Съезда народных депутатов РФ и Верховного Совета РФ. – 1993. - 14 января. - N 2. - ст. 56.
Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-I «О банках и банковской деятельности» // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР. – 1990. - 6 декабря. - N 27. - ст. 357.
Положение о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ (утв. Приказом ФСФР от 13 июля 2006 г. N 06-76/пз-н) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. – 2006. - 21 августа. - N 34.
Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)» // СЗ РФ. – 2004. - 13 декабря. - N 50. - ст. 5073.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. постановлением ФКЦБ от 31 мая 2002 г. N 17/пс) // Российская газета. - 2002. - N 36.
Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ. – 2002. - 30 апреля.
Регламент по реализации прав Российской Федерации как акционера (утв. приказом Минимущества РФ от 26 ноября 2001 г. N 260) // u.
Письмо ФКЦБ от 31 марта 2000 г. N ИК-04/1608 «Об участии юридических лиц в совете директоров» // Вестник ФКЦБ. – 2000. - 28 апреля. - N
Материалы судебной практики
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 г. N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» // Вестник ВАС РФ. - 2007. - N 8.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. – 2004. - N 1.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11 «О практике рассмотрения Арбитражными Судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» // Вестник ВАС РФ. - 2003. - N 9.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным» // Вестник ВАС РФ. - 2001. - N 7.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Вестник ВАС РФ // 2001. - N 7.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» // Вестник ВАС РФ. - 1998. - N 6.
Рекомендуемая литература
а) основная:
Макарова, О.А. Корпоративное право: Учебник для студ. вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / отв. ред. И.С. Шиткина.— М.: Волтерс Клувер, 2008 .
Могилевский, С.Д. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: Учебное пособие / С.Д.Могилевский, И.А.Самойлов; Национальный Совет по корпоративному управлению; Академия нар. хоз-ва при Прав-ве РФ; Гос. университет управления .— 2-е изд. — М.: ДЕЛО, 2007.
Ершова, И.В. Предпринимательское право: Учебник .— 5-е изд., перераб. и доп. — М.: Юриспруденция, 2009.
б) дополнительная:
Корпоративное право (отв. ред. И.С. Шиткина). - М.: Волтерс Клувер. - 2008.
Габов А.В., Молотников А.Е. Корпоративный шантаж как правовое явление // Журнал российского права. – 2008. - N 6.
Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики. - М.: Волтерс Клувер. - 2007.
Добровольский В.И. Комментарий к порядку приобретения более 30% акций общества (Глава XI.I Закона РФ «Об акционерных обществах») // Акционерный вестник. – 2007. - N 1.
Зурабян А.А. Защита прав участников корпоративного правоотношения // Законодательство. – 2007. - N 1.
Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб. пособие. - 2-е изд. – М.: Дело. - 2007.
Смагина И.А., Батяев А.А. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Система ГАРАНТ. - 2008.
Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный) - М.: Волтерс Клувер. - 2005.
Программное обеспечение и Интернет-ресурсы
www.arbitr.ru Сайт Высшего Арбитражного Суда РФ в Internet.
www.nalog.ru Сайт Федеральной налоговой службы РФ.
www.fcsm.ru Сайт Федеральной службы по финансовым рынкам в Internet.
www.mgi.ru Сайт Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Internet.
Базы данных, информационно-справочные и поисковые системы
www.consultant.ru Справочная правовая система «КонсультантПлюс»;
www.garant.ru Справочная правовая система «Гарант».
