Geum.ru

Как разработать бизнес-план 3 Общие вопросы регистрации малого предприятия 3 Как и где взять кредит

Вид материалаБизнес-план

Содержание


Как уберечь предприятие от захватчиков
Подобный материал:
1   ...   5   6   7   8   9   10   11   12   13
^

Как уберечь предприятие от захватчиков


В ситуации, когда тактика враждебного поглощения получает широкое распространение, очень важно правильно выстроить защиту своего предприятия. "Ко" публикует статью юриста, участвовавшего в захватах нескольких промышленных компаний. Советы, изложенные в ней, могут показаться слишком консервативными, но, возможно, именно они окажутся самыми действенными.

Прежде всего стоит напомнить ставшую уже расхожей истину: новому собственнику необходимо готовиться к возможному захвату предприятия сразу после того, как он самостоятельно или совместно с партнерами получил предприятие в управление.

Классифицировать потенциальных захватчиков можно следующим образом:
  • партнеры-собственники;
  • партнеры, которые появились в процессе управления предприятием, даже если они не участвуют в управлении непосредственно;
  • миноритарные акционеры;
  • сторонние структуры, которые создают холдинги в отрасли, к которой относится предприятие;
  • сторонние структуры, которые просто хотят заработать на гринмейле.

В свою очередь, классификация захватов может выглядеть так:
  • перехват управления через двойное внеочередное собрание акционеров, с использованием предусмотренного законом кворума в 30%;
  • контроль над предприятием через процедуру банкротства.

Исходя из этой классификации и необходимо строить защиту. Главная ее цель - не допустить концентрации в руках захватчика 30-процентного пакета акций (в собственности или по доверенностям). Если это произойдет, то вопрос "захода" на предприятие - дело техники.

Предварительная защита предполагает шаги по следующим направлениям:

1. Работа с акционерами и партнерами.

Во-первых, собственнику нужно постараться аккумулировать не менее 71% акций (лучше 75% плюс одна акция). Если это невозможно сделать самостоятельно, то на пару с уже имеющимся партнером, но в равных долях. Приглашать новых партнеров всегда рискованно, поскольку, чем больше акционеров, тем больше опасность, что кто-либо из них захочет поменять сложившийся порядок управления, а также чем больше сектор свободных акций в структуре акционерного капитала, тем больше вероятность, что их кто-нибудь начнет скупать.

Если же консолидировать крупный пакет акций не удалось, то можно попробовать заключить с наиболее крупными акционерами опционы - соглашения о том, что в случае если они захотят продать свои пакеты акций, то они должны предложить их сначала основному собственнику. Это не будет нарушением закона, так как в данном случае право "первой ночи" собственника исходит не из особенностей организационно-правовой формы предприятия, а из договорных отношений.

Вообще следует относиться очень внимательно к акционерам-партнерам и миноритарным акционерам. Не стоит считать их "нахлебниками" и ни в коем случае не стоит ссориться с ними, так как они - защита предприятия. В крайнем случае лучше выкупить их пакет по реальной цене.

2. Работа с акциями.

Независимо от размера пакета, контролируемого основными акционерами, необходимо предпринять ряд действий, которые бы обезопасили собственников, так как, даже обладая 76-процентным пакетом акций, никто не застрахован от неожиданностей. Первое, что необходимо сделать, - это проверить все сделки по приобретению акций. Любое нарушение дает возможность "захватчику" нанести удар: арестовать акции, запретить ими голосовать, то есть, проще говоря, вывести их из игры. Если обнаруживается хоть какая-то неточность или ошибка при приобретении акций, то имеет смысл провести их через промежуточного собственника, который потом ликвидируется (в юридическом смысле, конечно). Принадлежащий собственнику пакет акций стоит хранить на нескольких компаниях.

3. Работа с реестродержателем.

Нет особого смысла создавать собственную компанию-реестродержателя, так как этим проблему безопасности не решить: где гарантия, что не найдется сотрудник, который просто-напросто продаст информацию о реестре? Лучше построить свою работу с реестродержателем так, чтобы он был материально заинтересован в сотрудничестве с предприятием, а самое главное, чтобы он в первую очередь информировал о любом движении акций и быстро осуществлял сделки, в которых участвуют структуры основного собственника. Информация о сделках с акциями - это первый сигнал об опасности. Любая сделка, даже с одной акцией, должна быть проанализирована юристами предприятия.

4. Работа с органами управления.

Органы управления предприятием необходимо сформировать из людей, лояльных собственнику. Очень важно, чтобы интересы собственника в совете директоров представляли его непосредственные подчиненные. Передавать им акции предприятия в качестве поощрения или стимулирования работы вовсе не обязательно (а иногда и рискованно): лучше платить большую зарплату и проценты от доходов. Количество членов совета директоров нужно сделать минимальным: чем меньше совет директоров, тем больший пакет акций должен купить "захватчик", чтобы провести в него своего представителя.

5. Работа с внешней информацией.

Одного из юристов стоит сделать ответственным за корпоративные отношения и анализ рынка. Он должен проверять, не происходит ли скупка предприятий в отрасли или регионе. Необходимо также составить список компаний, которые производят захваты, и отслеживать появление их представителей в регионе или в отрасли независимо от направления бизнеса захватчика, так как он может начать новый бизнес.

6. Бизнес.

Здесь советов всего два: никогда не делать бизнес-партнеров акционерами предприятия и не передавать финансовые потоки сторонним организациям (сбыт продукции и снабжение должны находиться в руках собственников). И, конечно же, нужно держать предприятие в таком состоянии, чтобы оно не имело признаков банкротства.

Если захват уже начался, то также имеет смысл придерживаться некоторых основных правил.

Прежде всего, не нужно относиться к защите предприятия как к защите Родины: если становится понятно, что защититься невозможно, то нужно быть готовым продать акции "захватчику".

Не нужно также экономить деньги на защиту. Ведь чем дороже защита, тем дороже захват.

Если собственник не смог сконцентрировать у себя пакет акций в 70% и более, то ему имеет смысл организовать параллельную скупку акций. Это также удорожит захват.

Ни при каких обстоятельствах нельзя приглашать на защиту предприятия криминальные структуры. Обычно, пока собственник предприятия действует в рамках законности, пусть даже и более жесткими способами, по отношению к нему будут использоваться такие же методы.

Независимо от того, какие у предприятия юристы, имеет смысл пригласить специалистов по защите предприятий или захвату. Они обойдутся дорого, но зато смогут выстроить правильную стратегию обороны.