Кодекс корпоративного управления кб «инвестиционный союз» (ооо)

Вид материала

Кодекс

Содержание 4. Распределение полномочий между органами управления банка 4.2. Органами управления Банком являются Общее собрание участников банка. Совет директоров.

Подобный материал:

• Отчет о научно-исследовательской работе «разработка концепции развития корпоративного, 4114.59kb.
• Рабочая программа «основы корпоративного управления» Рекомендуется для направления, 199.63kb.
• 1. сущность и принципы корпоративного управления, 682.25kb.
• В области корпоративного управления, 645.41kb.
• Становление корпоративного управления, 391.61kb.
• Кодекс корпоративного управления ОАО «Татнефть», 448.5kb.
• Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 442.59kb.
• Руководство по организации преддипломной практики, 336.52kb.
• Руководство по организации преддипломной практики, 410.59kb.
• Доклад руководителя Межрегионального координационного центра ООО «Союз машиностроителей, 202.18kb.

4. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ МЕЖДУ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ БАНКА

4.1. Распределение полномочий между органами управления Банка обеспечивает разграничение общего руководства, осуществляемого участниками и Советом директоров, и руководства текущей деятельностью Банка, осуществляемого ее исполнительными органами.

4.2. Органами управления Банком являются:

• Общее собрание участников;
  
• Совет директоров;
  
• Единоличный исполнительный орган Банка - Председатель Правления Банка;
  
• Коллегиальный исполнительный орган - Правление Банка.
  

В деятельности Банка особое значение имеет соблюдение принципа коллегиальности принятия решений. Порядок образования и полномочия единоличного и коллегиального исполнительных органов определяются в уставе и внутренних документах Банка в соответствии с Федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О банках и банковской деятельности".


ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ БАНКА.

4.3. Общее собрание участников Банка является высшим органом управления Банка и осуществляет общее руководство деятельностью Банка, определяет цели и стратегию его развития.

К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:

• Определение основных направлений деятельности Банка, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  
• Изменение и дополнение Устава Банка, в том числе изменение размера Уставного капитала Банка, принятие нового Устава;
  
• Внесение изменений в Учредительный договор;
  
• Избрание Совета директоров, его Председателя, избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной комиссии, образование Правления и досрочное прекращение полномочий его членов, избрание Председателя Правления и досрочное прекращение его полномочий;
  
• Утверждение годовых отчетов и годовых балансов Банка и распределение его прибылей и убытков;
  
• Утверждение Положений о Совете директоров, Правлении Банка, Ревизионной комиссии, внесение изменений и дополнений к ним;
  
• Принятие решения по вопросам о принятии в состав Банка новых участников;
  
• Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  
• Принятие решения о реорганизации или ликвидации Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
  
• Принятие решений об открытии филиалов и представительств Банка и их ликвидации;
  
• Решение иных вопросов, отнесенных действующим законодательством РФ и Уставом Банка к исключительной компетенции Общего собрания.
  

4.4. Проведение Общего собрания участников предоставляет Банку возможность не реже одного раза в год информировать Участников о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности Банка. Участие в Общем собрании, Участник реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.

Общее собрание участников Банка проводится в порядке, установленном Федеральным законом РФ, Уставом и внутренними документами Банка. Банк предпринимает все необходимые меры для обеспечения участия Участников в Общем собрании и голосовании по вопросам повестки дня, а также обеспечивает доступность к месту проведения Общего собрания для большинства Участников.

Банк в случае необходимости, обеспечивает присутствие на Общем собрании Участников членов Совета директоров, исполнительных органов и внешнего аудита с тем, чтобы они могли ответить на вопросы Участников. Каждый Участник имеет право выступить по вопросам повестки, внести соответствующие предложения и задать вопросы. Председатель Общего собрания обеспечивает быструю и эффективную работу собрания.


СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.

4.5. Организация эффективной деятельности Совета директоров предполагает определение основных функций этого органа управления, требований, предъявляемых к членам Совета директоров, а также требований к порядку осуществления ими своих полномочий.

4.6. С учетом норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Устава Банка и Положения о Совете директоров к основным вопросам деятельности Совета директоров относятся:

• определение приоритетных направлений деятельности Банка;
  
• рассмотрение проектов перспективных и годовых планов Банка;
  
• принятие решений об участии Банка в других организациях в установленном порядке;
  
• рассмотрение и одобрения финансовых отчетов и предложений по распределению прибыли и выплате дивидендов, подготовленных Правлением Банка для представления Общему собранию участников;
  
• одобрение сметы расходов Банка на планируемый финансовый год;
  
• определение стоимости имущества Банка в случаях, установленных действующим законодательством РФ и Уставом Банка;
  
• утверждение лимитов на совершение сделок, несущих кредитный риск со связанными с Банком лицами, если объем сделок превышает 3% от капитала Банка;
  
• рассмотрение предполагаемых к осуществлению сделок, несущих кредитных риск, в совершении которых имеется заинтересованность связанных с банком лиц, независимо от объема таких сделок;
  
• обеспечение контроля за предоставлением кредитов инсайдерам и установление по ним лимитов;
  
• утверждение внутренних документы по:
  

1. управлению банковскими рисками;
   
2. организации внутреннего контроля, в том числе в части противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
   
3. предотвращению конфликта интересов между участниками Банка, членами Совета директоров и исполнительных органов, сотрудниками, кредиторами, вкладчиками, клиентами и контрагентами;
   
4. кадровому обеспечению, включая вопросы заработной платы, вознаграждений и иных выплат;
   
5. раскрытию информации о Банке.
   

• осуществление контроля за деятельностью Правления Банка, Председателя Правления и его заместителей и иных функций в рамках внутреннего контроля;
  
• определение критериев подбора кандидатов в члены Совета Директоров и исполнительные органы Банка;
  
• утверждение лимитной политики Банка, включая перечень и уровень существенности банковских операций и других сделок, подлежащих рассмотрению Советом Директоров;
  
• проведение анализа собственной работы в целях внесения предложений Общему собранию участников по повышению ее эффективности по вопросам, требующим принятия решения Общим собранием участников;
  
• проведение оценки деятельности Банка с точки зрения его конкурентоспособности;
  
• осуществление координации проверки достоверности отчетности, выполняемой внешними аудиторами, Службой внутреннего контроля, Ревизионной комиссией Банка и другими органами;
  

4.7. Совет директоров избирается на Общем собрании участников сроком на один год с правом неограниченного переизбрания, в количестве не менее трех членов из числа участников или их представителей. Совет директоров состоит из Председателя, Заместителей Председателя и членов Совета.

4.8. Кандидаты в члены Совета директоров должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

4.9. В состав Совета директоров в целях обеспечения объективности, взвешенности принимаемых управленческих решений могут входить также независимые директора. Кандидаты в члены Совета директоров должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным российским законодательством и принимаемыми в соответствии с ним нормативными актами Центрального Банка России.

4.10. Председатель Совета директоров не может одновременно являться Председателем Правления Банка.

4.11. Члены Совета директоров не могут принимать на себя обязательства и совершать действия, которые могут привести к возникновению конфликта между интересами Банка (и) или интересами его кредиторов, вкладчиков и иных клиентов.

4.12. Члены Совета директоров обязаны тщательно анализировать необходимую для выполнения их функций информацию, представленные материалы, акты проверок контролирующих органов как внутренних, так и внешних и принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета Директоров.

4.13. Члены Совета директоров руководствуются принципами профессиональной этики, принятыми в деловом обороте, и несут персональную ответственность за ненадлежащие исполнение своих обязанностей в соответствии с законодательством РФ, включая субсидиарную ответственность по обязательствам Банка перед вкладчиками и кредиторами в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) кредитной организации», и принципами профессиональной этики, принятыми в деловом обороте.

4.14. С целью обеспечения объективности, взвешенности и независимости решений Совета директоров Банк вправе установить требования к порядку осуществления членами Совета директоров своих полномочий:

• не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между собственными интересами члена Совета директоров и интересами Банка и (или) интересами его кредиторов, вкладчиков и иных клиентов;
  
• тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете директоров информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства, касающихся деятельности Банка;
  
• принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров, и в случае невозможности личного присутствия на заседании представлять при необходимости в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам;
  
• анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете директоров материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета директоров, выводы и рекомендации Службы внутреннего контроля и внешнего аудита;
  
• анализировать акты проверок Банка (его филиалов) и (или) информацию о результатах проверок, проведенных уполномоченными представителями Банка России, которые представлены Председателем Правления Банка Совету директоров;
  
• рассматривать и готовить решения по заключениям, предложениям, требованиям и предписаниям по существенным вопросам, направленным в Банк Банком России, органами государственной власти и местного самоуправления в соответствии с законодательством Российской Федерации;
  
• своевременно проводить совещания (рабочие встречи) с Председателем Правления Банка, Правлением, иными служащими Банка, независимыми экспертами, внешним аудитором, принимать участие в совещаниях с Банком России и иными надзорными органами для выполнения своих функций.
  

4.15. По решению Общего собрания участников Банка членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, а также компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими обязанностей членов Совета директоров. Размер указанного вознаграждения, а также сумма компенсации расходов устанавливается решением Общего собрания участников Банка.

4.16. В целях предотвращения условий возникновений конфликта интересов Банк вправе предусмотреть распределение полномочий между членами Совета директоров, а также их взаимозаменяемость.

Распределение полномочий может включать создание в составе Совета директоров тематических комитетов для предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций по наиболее важным вопросам. При распределении полномочий учитывается ответственность членов Совета директоров за подготовку информации по курируемым ими вопросам для рассмотрения на заседаниях Совета директоров.

4.17. Совет директоров вправе возлагать предварительное рассмотрение и подготовку проектов решений по вопросам, требующим повышенного внимания с позиций предотвращения конфликтов интересов, а также снижения риска принятий субъективных решений на независимых директоров и комитетов по следующим вопросам:

• рассмотрение планов (финансовых, стратегических и пр.) выносимых на утверждение Общего собрания участников;
  
• утверждение и контроль за соблюдением кредитной и (или) инвестиционной политики;
  
• контроль за крупными сделками, сделками, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, имеющих возможность оказывать влияние на принятие банком решений об их совершении, сделками со связанными лицами, в том числе за соблюдением принципа коллегиальности при принятии решений проведении таких сделок;
  
• утверждение и контроль за соблюдением внутренних документов по вопросам предотвращения конфликта интересов;
  
• определение размера вознаграждения и иных выплат Председателю Правления, членам Правления Банка;
  
• координация проверки достоверности отчетности Банка, выполняемой аудиторской организацией, Службой внутреннего контроля и другими служащими Банка.
  

4.18. К заседаниям Совета директоров его члены получают всю необходимую информацию о деятельности Банка из документов службы внутреннего контроля, путем ознакомления с отчетами и внутренними документами Банка, из аналитических материалов и справок, оформленных по их требованию.

4.19. Члены Совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей. Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями.

Вместе с тем необходимо иметь в виду, что управление Банком представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые Советом директоров в результате разумного и добросовестного исполнения их обязанностей, окажутся все же неверными и повлекут негативные последствия для Банка.

Поскольку одним из оснований ответственности члена Совета директоров является вина, то привлечение его к ответственности зависит от того, действовал ли член Совета директоров при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя, и принял ли он все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Член Совета директоров считается действующим разумно и добросовестно, если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия решения, при этом иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах Банка.