Кодекс корпоративного управления ОАО «Татнефть»

Вид материала

Кодекс

Содержание Глава 2. Акционеры и органы управления. – 8. Глава 3. Информационная политика. Раскрытие информации. – 15. Глава 6. Дивиденды. – 20.

Подобный материал:

• На презентацию были приглашены представители ОАО «Роснефть», ОАО «лукойл», ОАО «Татнефть»,, 18.62kb.
• «Совершенствование управления издержками предприятия (на примере ОАО «Татнефть» нгду, 39.52kb.
• Отчет совета директоров об итогах деятельности ОАО «Татнефть» за 2011 год. Утверждение, 15.35kb.
• Рабочая программа «основы корпоративного управления» Рекомендуется для направления, 199.63kb.
• Практика корпоративного управления любой компании всегда должна быть привязана к особенностям,, 154.17kb.
• Кабинете Министров Республики Татарстан» Академия наук Республики Татарстан ОАО «Татэнерго», 271.16kb.
• Кабинете Министров Республики Татарстан» Академия наук Республики Татарстан ОАО «Татэнерго», 268.1kb.
• 1. сущность и принципы корпоративного управления, 682.25kb.
• В области корпоративного управления, 645.41kb.
• Информационное письмо, 23.59kb.

Принят решением

Совета директоров

ОАО "Татнефть"

протокол №9 от 27.12.2006г.


«Кодекс корпоративного управления ОАО «Татнефть»


Альметьевск, 2006


ОГЛАВЛЕНИЕ


Глава 1. Принципы корпоративного поведения и программные обязательства. – 3.

Статья 1.1. Принципы корпоративного поведения. – 3.

Статья 1.2. Сотрудники. – 4.

Статья 1.3. Сторонние организации и заинтересованные лица. – 5.

Статья 1.4. Социальная ответственность.

Безопасность, охрана здоровья и окружающей среды. – 6.

Глава 2. Акционеры и органы управления. – 8.

Статья 2.1. Обеспечение прав акционеров. – 8.

Статья 2.2. Общее собрание акционеров. – 8.

Статья 2.3. Совет директоров. – 9.

Статья 2.4. Исполнительные органы. – 12.

Статья 2.5. Вознаграждение членов Совета директоров

и исполнительных органов. – 14.

Статья 2.6. Комитет по корпоративному управлению – 14.

Глава 3. Информационная политика. Раскрытие информации. – 15.

Глава 4. Предотвращение и урегулирование корпоративных конфликтов. – 16.

Глава 5. Контроль финансово-хозяйственной деятельности. Аудит. – 18.

Глава 6. Дивиденды. – 20.

Глава 7. Заключительные положения. – 21.


Сознавая необходимость:

1. внедрения и развития системы этических норм корпоративного управления;
   

1. эффективной защиты прав и интересов акционеров, сотрудников и других заинтересованных лиц;
   

1. обеспечения профессиональной и этической ответственности членов Совета директоров, должностных лиц и сотрудников Компании;
   

1. расширения информационной открытости и обеспечения прозрачности принятия решений;
   

1. сохранения хорошей деловой репутации и выработки механизмов для предупреждения и урегулирования корпоративных конфликтов,
   

холдинговая компания открытое акционерное общество “Татнефть” добровольно принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности положениям настоящего Кодекса.

Настоящий Кодекс корпоративного управления (далее Кодекс) ОАО "Татнефть" (далее Компания) представляет собой свод принципов, правил и процедур, направленных на соблюдение прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений.

Кодекс содержит:

1. стратегические цели Компании в области корпоративного управления и предъявляемые ею требования в области корпоративного управления, составляющие основу для оценки профессиональной деятельности их участников;
   

1. базовые принципы и основные стандарты корпоративного управления Компании, обязательные для исполнения всеми сотрудниками и органами управления Компании.
   

Кодекс является основополагающим документом прямого и непосредственного действия в области корпоративного управления Компании.

Детализация установленных Кодексом принципов, целей, требований и стандартов осуществляется разрабатываемыми в соответствии с ним и Уставом Компании, корпоративными Политиками, Регламентами, Положениями, Процедурами, Инструкциями и иными локальными нормативными актами.

Компания будет стремиться к распространению принципов корпоративного управления, установленного Кодексом, на весь Холдинг “Татнефть” (в соответствие с Разделом I «Холдинг» Положения о Группе компаний ОАО «Татнефть») Компания ожидает от всех сотрудников, независимо от должности и места работы, равно как и от всех членов органов управления, хорошего знания и неукоснительного соблюдения Кодекса.


Глава 1. Принципы корпоративного управления и программные обязательства.


Статья 1.1. Принципы корпоративного управления.

А. Настоящие принципы корпоративного управления отвечают требованиям законодательства РФ, Республики Татарстан и лучшим стандартам корпоративного управления. Принципы корпоративного управления являются основой, на которой Компания будет строить и вести свою деятельность. Все сотрудники обязаны относиться к их соблюдению как к своей трудовой обязанности.

Б. Правила настоящей главы распространяются на следующие области корпоративного управления Компании:

1. органы управления;
   

1. сотрудники, в том числе вышедшие на пенсию;
   

1. отношения со сторонними организациями и заинтересованными лицами;
   

1. корпоративная ответственность, безопасность, охрана труда и защита окружающей среды;
   

1. информационная, финансовая, инвестиционная политика, политика по управлению имуществом Компании (в том числе объектами интеллектуальной собственности) и иные политики и процедуры соответствии с Перечнем основных корпоративных политик, регламентов и процедур, являющимся Приложением к настоящему Кодексу;
   

1. контроль финансово-хозяйственной деятельности.
   

В. Компания осуществляет свою деятельность на основе поддержания безупречной репутации и соблюдения этических норм ведения бизнеса. Это означает, что она:

1. неукоснительно соблюдает действующее законодательство, права и свободы любого человека, уважает его достоинство;
   

1. обещает только то, что она способна сделать, берет на себя только те обязательства, которые она считает возможным выполнить, никого не вводит в заблуждение преднамеренно;
   

1. предпринимает мероприятия по недопущению коррупции и взяточничества и не участвует в каких-либо противоправных сделках;
   

1. не допускает насилия и никогда не наносит преднамеренного вреда кому бы то ни было;
   

1. требует выполнения аналогичных обязательств от любых организаций и лиц, действующих от ее имени.
   

Г. Компания защищает права своих акционеров и сотрудников.

Д. Члены Совета директоров и исполнительные органы управляют Компанией в интересах всех его акционеров.

Е. Компания предпринимает все меры для создания акционерам необходимых условий для беспрепятственной регистрации прав собственности на акции, а также для свободного отчуждения принадлежащих им акций.

Ж. Компания обеспечивает акционерам и сотрудникам реализацию их права на участие в ее управлении.

З. Отношения между акционерами, членами Совета директоров и исполнительной дирекцией Компании строятся на взаимном доверии и уважении. Акционеры, члены Совета директоров, исполнительные органы Компании и иные заинтересованные лица в целях создания и поддержания взаимного доверия и уважения обязуются добросовестно исполнять свои обязанности и реализовывать свои права, не допуская злоупотребления ими.

И. Члены органов управления подотчетны акционерам и несут ответственность за исполнение своих обязанностей согласно действующему законодательству и Кодексу.

К. Компания открыто информирует акционеров, партнеров и сотрудников о своей деятельности, обеспечивая реализацию их права на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации в порядке и в формах, установленных Кодексом либо в соответствии с ним.

Л. Органы управления Компании, осознавая свою ответственность перед акционерами, руководствуются принципом открытости при принятии корпоративных решений.

М. Компания использует свои ресурсы с максимальной эффективностью.

Н. Компания постоянно совершенствует стандарты корпоративного управления, обеспечивая их соответствие не только действующему законодательству, но и лучшей мировой и отечественной практике. При этом корпоративные стандарты Компании, как правило, превышают требования законодательства.


Статья 1.2. Сотрудники.

1.2.1. Компания:

1. является ответственным работодателем, ответственна перед сотрудниками за безопасность рабочих мест, обеспечение возможностей профессионального и служебного роста, предоставление социальных гарантий.
   

1.2.2. Целями Компании в отношении сотрудников являются:

1. привлечение и закрепление ярких, талантливых людей, лучших профессионалов;
   

1. создание максимально благоприятных условий для профессионального роста и творческого развития сотрудников, обеспечение комфортной рабочей среды, основанной на взаимном доверии и уважении;
   

1. объединение профессиональных навыков, умений и творческого потенциала сотрудников Компании, что позволит построить основанную на прочном фундаменте корпоративную культуру и стимулировать новые возможности для развития высокоэффективного бизнеса;
   

1. привитие каждому сотруднику чувства ответственности за результаты деятельности и репутацию Компании;
   

1. создание эффективной системы материального и иного вознаграждения сотрудников, которая позволит объективно оценить вклад каждого сотрудника и обеспечит достижение вышеуказанных целей.
   

1.2.3. На всех этапах работы с персоналом (отбор, прием на работу, продвижение и развитие, вознаграждение, поощрение и наказание, увольнение) Компания проводит честную, справедливую и открытую политику в отношении своих сотрудников. Взаимные обязательства сотрудников и Компании оговариваются в Коллективном Договоре и трудовых договорах.

1.2.4. Сотрудники имеют право:

1. знать свои должностные обязанности;
   

1. вести открытое и конструктивное обсуждение качества и эффективности своей работы, работы своего подразделения, Компании в целом, вносить предложения, направленные на повышение эффективности работы коллектива;
   

1. получать содействие во всестороннем развитии своих способностей, в профессиональном и карьерном росте внутри Компании. Качествами, от которых в первую очередь зависит карьерный рост в Компании, являются: профессионализм, порядочность (соблюдение этических норм), активность, инициативность, заинтересованность в развитии и росте, а также способности (в том числе умение работать на результат), аккуратность и дисциплинированность;
   

1. получать признание и справедливую оценку своих заслуг перед Компанией;
   

1. рассчитывать на разумное и необходимое внимание Компании к своим личным обстоятельствам при выполнении служебных обязанностей и получать такое внимание.
   

1.2.5. Все сотрудники, независимо от занимаемых должностей, обязаны:

1. использовать активы Компании только для укрепления и развития бизнеса Компании, не стремясь к личной выгоде путем злоупотребления своим должностным положением;
   

1. неукоснительно соблюдать требования законодательства, настоящего Кодекса и других локальных нормативных актов, о чем в заключаемых с ними трудовых договорах производится соответствующая запись;
   

1. в полном объеме, разумно и добросовестно выполнять свои должностные (трудовые) обязанности.
   

1.2.6. Компания заботится о благосостоянии и социальной защищенности своих сотрудников и их семей, предоставляет различные формы страхования и реализует социальные программы.

1.2.7. Компания поддерживает ветеранов, пенсионеров, инвалидов труда и семьи пострадавших на производстве работников.


Статья 1.3. Сторонние организации и заинтересованные лица.

1.3.1. Компания:

1. ставит своей целью создавать и поддерживать с заказчиками, поставщиками, контрагентами, инвесторами и иными заинтересованными лицами долговременные и стабильные отношения, основанные на высоких стандартах корпоративного управления, взаимном доверии, полном выполнении обязательств, открытости и гибкости, обмене опытом, взаимной поддержке;
   

1. обязуется придерживаться в этих отношениях принципа взаимной выгоды;
   

1. стремится с пониманием относиться к нуждам и ожиданиям заказчиков, поставщиков, акционеров и инвесторов;
   

1. развивает деловые отношения с учетом интересов всех своих партнеров, контрагентов и заинтересованных лиц.
   

1.3.2. Компания не вступает в отношения с лицами, использующими незаконные и/или неэтичные методы ведения бизнеса.

1.3.3. Компания никогда не нанимает агентов для совершения действий, противоречащих принципам и требованиям Кодекса.

1.3.4. Компания принимает решения о приобретении или продаже товаров или услуг, размещении заказов и подрядов на основе оценки их качества и цены, а также сопоставления предложений конкурирующих организаций. Сотрудники Компании, взаимодействующие с заказчиками и поставщиками, во избежание конфликта интересов обязаны устраниться от любого участия в подготовке и принятии решения, в котором они прямо или косвенно заинтересованы.

1.3.5. В своей деятельности Компания руководствуется законодательством, регулирующим конкуренцию, поддерживает свободную конкуренцию и предпринимательство, проводит справедливую открытую политику в отношении конкурирующих организаций. В сложных случаях, касающихся этических аспектов взаимодействия с конкурентами, сотрудникам следует обращаться к руководству Компании, а руководителям - к Совету Директоров и его соответствующим комитетам.


Статья 1.4. Корпоративная ответственность. Безопасность, охрана здоровья и окружающей среды.

1.4.1. В области корпоративной ответственности Компания:

1. является ответственным партнером государства, населения, общественности и делового сообщества во всех регионах своей деятельности;
   

1. осознает свою высокую социальную ответственность как работодатель, налогоплательщик, природо- и недропользователь и обязуется относиться к этим обязанностям со всей добросовестностью и разумностью, внося посильный вклад в экономическое и социальное развитие регионов присутствия и создание благоприятных условий жизни в них;
   

1. с уважением относится к культуре и традициям, достоинству и правам человека во всех регионах присутствия;
   

1. способствует сохранению существующих и созданию новых рабочих мест;
   

1. сотрудничает и проводит консультации с партнерами, контрагентами, представителями общественности, населением регионов присутствия, и всеми, кто сотрудничает с Компанией, по всем социально значимым вопросам своей деятельности;
   

1. не участвует в деятельности политических партий и движений и не оказывает им поддержки. Вместе с тем, оставляет за собой право участвовать в политических дискуссиях и высказываться по вопросам, вызывающим обоснованное беспокойство с точки зрения обеспечения прав и законных интересов Компании, ее акционеров и сотрудников;
   

1. проводит внутренний и внешний аудит выполнения обязательств в области социальной ответственности, учитывает его результаты при оценке результатов деятельности сотрудников и подразделений и доводит их до сведения заинтересованных лиц в порядке, предусмотренном ст. ст. 3.5 и 3.6. Кодекса.
   

1.4.2. Ключевую роль в успехе деятельности Компании играет безусловное соблюдение всеми ее сотрудниками требований безопасности, охраны здоровья и условий труда. Ответственность за выполнение требований, связанных с безопасностью, охраной здоровья и окружающей среды, несут все сотрудники и руководители во всех регионах деятельности Компании.

1.4.3. Компания обеспечивает:

1. разработку бизнес-планов, учитывающих безопасность, охрану здоровья и окружающей среды;
   

1. принятие всех возможных мер для защиты активов: имущества, информации, репутации и производства от риска потери или ущерба от незаконных или недружественных действий;
   

1. регулярное проведение комплексной оценки внутренних и внешних угроз безопасности, принятие необходимых мер по их предотвращению или минимизации.
   

1.4.4. Компания заботится об охране окружающей среды и стремится в этих целях к использованию новейших технологических достижений.

1.4.5. Цели Компании в области безопасности, охраны здоровья и окружающей среды:

1. отсутствие несчастных случаев и аварий на производстве;
   

1. бережное отношение к окружающей среде и рациональное природо- и недропользование;
   

1. соответствие всех видов деятельности Компании лучшим стандартам в области охраны здоровья и окружающей среды;
   

1. создание и поддержание состояния разумно необходимой защищенности активов.
   

1.4.6. Для достижения этих целей Компания:

1. постоянно совершенствует практику обеспечения безопасности, охраны здоровья и окружающей среды;
   

1. стремится к уменьшению воздействия производственной деятельности на окружающую среду и здоровье работников;
   

1. экономно расходует энергию всех видов;
   

1. производит только качественные продукты, безопасные для потребителей;
   

1. соблюдает нормы безопасности транспортных перевозок;
   

1. сотрудничает с другими организациями и лицами, включая партнеров, поставщиков, конкурентов, государственные и негосударственные организации, надзорные органы, в том числе в целях информационного обмена и повышения качества отраслевых стандартов и нормативов в области промышленной безопасности, охраны здоровья и окружающей среды;
   

1. проводит аудит и сертификацию в этой области по российским и международным стандартам;
   

1. раскрывает информацию о положительных и отрицательных результатах своей деятельности в этой области в порядке, предусмотренном ст. 3.5 и 3.6 Кодекса.
   

1.4.7. В каждом подразделении Компании внедряется единая система безопасности труда, охраны здоровья и защиты окружающей среды и контроля выполнения установленных правил.

1.4.8. Все руководители Компании и ее подразделений в пределах своей компетенции несут ответственность за достижение целей и выполнение требований в области безопасности, охраны здоровья и окружающей среды, четкое распределение обязанностей, выделение ресурсов и принятие необходимых мер, анализ и постоянное совершенствование практики в этой области.

1.4.9. Компания с признанием относится ко всем лицам, поддерживающим здоровый образ жизни, вносящим вклад в улучшение работы по безопасности, охране здоровья и окружающей среды, в том числе и путем достоверного информирования об обнаруженных недостатках и проблемах.

1.4.10. В целях обеспечения безопасных условий труда и экологически чистой среды запрещается находиться в состоянии алкогольного или наркотического опьянения на территории предприятий Компании, а также при выполнении рабочих заданий. Курение на объектах Компании разрешено только в специально отведенных местах.


Глава 2. Акционеры и органы управления.


Статья 2.1. Обеспечение прав акционеров.

2.1.1. Акционеры, являясь собственниками акций Компании, обладают совокупностью прав в отношении Компании, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет директоров и исполнительные органы Компании.

2.1.2. Акционеры имеют право свободно распоряжаться принадлежащими ими акциями и совершать иные действия, в отношении принадлежащих им акций, не противоречащие закону и не нарушающие прав и законных интересов других лиц. Компания защищает это право акционеров от любых нарушений. С этой целью регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров осуществляется только независимым регистратором, имеющим соответствующую лицензию, надлежащие технические средства и систему контроля.

2.1.3. Деятельность всех органов управления Компании направлена на повышение рыночной стоимости акций.

2.1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о деятельности Компании в объеме, необходимом для принятия ими взвешенных и обоснованных решений, в том числе о распоряжении акциями. Компания в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение установленных законодательством требований о раскрытии информации, а также в целях более полного информирования о своей деятельности будет раскрывать дополнительную информацию на добровольной основе. Вся, тем или иным образом, раскрытая информация будет размещаться на сайте Компании в сети Интернет.

2.1.5. Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Компании в виде дивидендов. Компания в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется обеспечить начисление объявленных дивидендов в порядке и сроки, установленные общим собранием акционеров. Совет директоров Компании ежегодно вырабатывает рекомендации Компании и представляет их Общему собранию акционеров.

2.1.6. Акционеры имеют другие права, предусмотренные законодательством и Уставом Компании. Компания в установленном порядке исполняет свои обязанности с тем, чтобы акционеры имели возможность беспрепятственно реализовать все имеющиеся у них права.

2.1.7. Компания и все ее акционеры ожидают от каждого акционера, независимо от его доли в акционерном капитале, ответственных действий в том, что касается:

1. недопустимости каких бы то ни было злоупотреблений правами акционера;
   

1. раскрытия информации о своем владении и об аффилированных лицах, а также о существующих договорах с другими акционерами в отношении осуществления прав голоса по принадлежащим им акциям;
   

Статья 2.2. Общее собрание акционеров.

2.2.1. Акционеры - владельцы голосующих акций участвуют в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня собрания, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. Компания в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется организовывать проведение общих собраний акционеров таким образом, чтобы их участие не было сопряжено с чрезмерными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам.

2.2.2. Компания обязуется предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки дня общего собрания в объеме и в сроки, позволяющие им выработать обоснованную позицию по рассматриваемым вопросам, а также принять решение об участии в собрании и способе такого участия.

2.2.3. Материалы (информация), предоставляемые акционерам к общему собранию акционеров, формируются таким образом, чтобы акционеры могли легко соотнести их с конкретными вопросами повестки дня и нумеруются в соответствии с ними.

2.2.4. Акционеры путем проведения общих собраний:

1. получают от Совета директоров и исполнительных органов подробный и достоверный отчет о проводимой ими политике, об их деятельности, достижениях и планах. С этой целью Компания стремится обеспечить присутствие на общем собрании акционеров полномочных представителей исполнительных органов, Совета директоров, внешних и внутренних аудиторов;
   

1. принимают решения по наиболее важным вопросам деятельности Компании;
   

1. избирают Совет директоров и прекращают его полномочия.
   

2.2.5. Совет директоров Компании готовит для акционеров доклады по каждому вопросу повестки дня, отражающие его позицию, а также особые мнения членов Совета директоров, если таковые были высказаны. При проведении выборов Совета директоров Компания представляет акционерам подробную информацию о биографии, опыте, умениях и навыках каждого кандидата, а также стремится обеспечить личное присутствие кандидатов.

2.2.6. Компания стремится исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосований. С этой целью Компания обеспечивает возможность подведения итогов голосований и их оглашения до завершения общего собрания акционеров, а также публикует эти итоги на официальном сайте Компании в Интернете и в печатных средствах массовой информации.


Статья 2.3. Совет директоров.

2.3.1. Совет директоров от имени акционеров осуществляет руководство деятельностью Компании, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и ее Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов.

Совет директоров, обладая основными полномочиями по управлению Компанией, осознает свою ответственность перед Компанией и акционерами за успешное развитие Компании и действует добросовестно и разумно исключительно в интересах всех акционеров и Компании в целом.

2.3.2. Задачи Совета директоров:

• контроль над обеспечением эффективного управления деятельностью Компании в целях увеличения капитализации, устойчивого роста прибыли и чистых активов, а также защиты прав и законных интересов акционеров;
  

1. определение стратегии развития Компании, включая всех участников Холдинга (в соответствие с Разделом I «Холдинг» Положения о Группе компаний ОАО «Татнефть»).
   

2.3.3. Функции Совета директоров:

2.3.3.1: Устанавливает основные ориентиры в деятельности Компании, включая всех участников Холдинга, в том числе на долгосрочную перспективу.

2.3.3.2. Ежегодно по представлению исполнительных органов рассматривает основные результаты финансово-хозяйственной деятельности Компании.

2.3.3.3. Определяет перечень сделок, которые могут оказать негативное влияние на результаты деятельности компании, и осуществляет надзор за ними.

2.3.3.4. Обеспечивает разработку и утверждение комплексной системы управления рисками всех видов, а также системы контроля соблюдения внутренних процедур. Осуществляет контроль деятельности по внедрению и реализации этих систем.

2.3.3.5. Рассматривает рекомендации по повышению эффективности системы управления рисками и внутреннего аудита, подготовленные соответствующими подразделениями Компании, членами Холдинга, консультантами и аудиторами.

2.3.3.6. Осуществляет надзор за раскрытием информации о деятельности Компании, с тем, чтобы все заинтересованные лица имели возможность получать такую информацию своевременно и в полном объеме.

2.3.3.7. Разрабатывает и утверждает прозрачную систему оценки деятельности как Совета директоров в целом, так и каждого члена Совета директоров в отдельности, а также систему вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих функций. Определяет требования к кандидатам в состав Совета директоров.

2.3.3.8. Формирует принципы отношений с различными группами заинтересованных деятельностью компании лиц (акционеры, сотрудники, партнеры и контрагенты, органы власти и местного самоуправления, население, общественность и др.).

2.3.4.Совет директоров избирается Общим собранием акционеров и подотчетен ему. Количественный состав Совета директоров закрепляется в Уставе Компании.

2.3.5. Вырабатывая решения, Совет директоров Компании должен учитывать различные интересы и точки зрения.

2.3.6. Дополнительные требования к кандидатам в состав Совета директоров будут закреплены в Уставе Компании и будут определяться таким образом, чтобы в состав Совета директоров входили лица, обладающие безупречной профессиональной и личной репутацией, способные внести свой уникальный вклад в его работу и умеющие работать для достижения общего результата. Кандидаты в состав Совета директоров, в случае, если они не согласны с установленными в Уставе требованиями, должны отказаться от избрания в состав Совета директоров.

2.3.7. Для поддержания баланса между интересами различных групп акционеров, достижения эффективных результатов деятельности, укрепления доверия инвесторов к Компании, повышения стандартов корпоративного управления и обеспечения объективности принимаемых решений в состав Совета директоров избираются независимые директоры, то есть лица, не находящиеся с Компанией в каких-либо отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений. Количество независимых директоров будет составлять не менее трех человек.

2.3.8. Независимыми директорами признаются члены Совета директоров:

- не являвшиеся в течение последних 3 лет и не являющиеся в период членства в Совете директоров должностными лицами или работниками Компании, а также должностными лицами или работниками управляющей организации Компании;

- не являющиеся должностными лицами любого члена Холдинга, а также другого Общества, в котором любое из должностных лиц Компании является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

- не являющиеся аффилированными лицами Компании, а также должностного лица (управляющего) Компании (должностного лица управляющей организации Компании), за исключением члена Совета директоров;

- не являющиеся стороной по сделкам и обязательствам с Компанией, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;

- не являющиеся крупными контрагентами Компании (таким контрагентом, совокупный объем сделок Компании с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Компании);

- не являющиеся представителем государства.

2.3.9. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения своих обязанностей члена Совета директоров не может рассматриваться как независимый. С этого момента он должен публично раскрыть информацию об утрате статуса независимого директора. Такая обязанность возникает у него также, если при наступлении каких-либо событий он перестает отвечать требованиям, предъявляемым к независимым директорам.

2.3.10. Совет директоров информирует акционеров об утрате независимым директором своего статуса.

2.3.11. Для обеспечения баланса между контролем над действиями исполнительных органов и участием в управлении Компанией в состав Совета директоров могут входить единоличный исполнительный орган, а также члены исполнительного органа Компании (исполнительные директоры). Количество исполнительных директоров не должно превышать четверти состава Совета директоров.

2.3.12. При вступлении в должность член Совета директоров принимает на себя письменное обязательство перед Компанией о соблюдении в своей деятельности всех требований к члену Совета директоров.

2.3.13. Член Совета директоров Компании обязан:

1. действовать в интересах всех акционеров и Компании в целом и не являться представителем интересов только какого-либо одного лица или группы лиц;
   

1. разумно, добросовестно и компетентно выполнять возложенные на него обязанности, активно участвовать в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров. Член Совета директоров считается действующим разумно, добросовестно и компетентно, если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил всю информацию, необходимую для принятия обоснованного решения. При этом все иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал исключительно в интересах Компании;
   

1. при принятии решения о совмещении должностей в органах управления других организаций исходить из наличия достаточного количества времени для надлежащего исполнения своих обязанностей перед Компанией;
   

1. высказывать свое независимое мнение (за исключением случаев голосования в соответствии с директивой уполномоченного органа управления) и отстаивать его, руководствуясь интересами Компании;
   

1. раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в заключении сделок Компании и воздерживаться от любого участия в подготовке и принятии любого решения, в котором он прямо или косвенно заинтересован;
   

1. письменно уведомлять Компанию о совершенных или планируемых к совершению сделок с ценными бумагами Компании, не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц информацию, составляющую коммерческую или служебную тайну Компании, а также инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию, в соответствие с утвержденным Советом директоров Положением об использовании инсайдерской информации и порядке информирования о сделках с ценными бумагами ОАО «Татнефть»;
   

1. повышать свою квалификацию, насколько это необходимо для успешной и эффективной работы в Совете директоров.
   

2.3.14. Совет директоров собирается на совместные заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. Ежегодно рассматривает вопросы стратегии развития Компании и вопросы управления рисками, внутреннего аудита и контроля.

2.3.15. Заседания Совета директоров могут проводиться как в форме совместного присутствия членов Совета директоров, так и в заочной форме (опросным путем). Заседания по вопросам, указанным в п. 2.3.14., проводятся только в форме совместного присутствия. Уставом и локальными нормативными актами могут быть предусмотрены и другие вопросы, заседания по которым проводятся только в форме совместного присутствия.

2.3.16. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания Совета директоров должен обеспечить членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.

2.3.17. Для обеспечения эффективной работы членов Совета директоров Компания обеспечивает им беспрепятственный доступ ко всей необходимой информации.

2.3.18. Совет директоров возглавляется Председателем, который ответственен за организацию эффективной работы Совета директоров, а также за создание и поддержание доброжелательной и конструктивной атмосферы его заседаний.

2.3.19. Совет директоров и его Комитеты могут привлекать внешних консультантов по отдельным вопросам своей деятельности. Для этих целей ежегодно при формировании бюджета Компании должна предусматриваться соответствующая статья расходов.

2.3.20. Для предварительного и углубленного рассмотрения наиболее важных вопросов своей компетенции Совет директоров формирует следующие комитеты: по корпоративному управлению, по управлению рисками и аудиту, по назначениям и вознаграждениям. Комитет по управлению рисками и аудиту возглавляется независимым директором.

Комитет по назначениям и вознаграждениям должен состоять только из членов Совета директоров, соответствующих требованиям пункта 2.3.8 настоящего Кодекса, а в случае, если это невозможно в силу объективных причин, – только из членов Совета директоров соответствующих требованиям пункта 2.3.8 настоящего Кодекса, и членов Совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.

При необходимости Совет директоров может создавать иные комитеты, как постоянные, так и временные.

2.3.21. Комитеты действуют на основании положений, утвержденных Советом директоров. Их персональный состав формируется Советом директоров. Компания представляет Совету директоров подробную информацию о биографии, опыте, умениях и навыках каждого кандидата в члены того или иного комитета.

2.3.22. Раскрытие информации о деятельности комитетов осуществляется на официальном сайте Компании в сети "Интернет".

2.3.23. Совет директоров несет перед акционерами ответственность за надлежащую организацию работы Совета директоров. Он обязан осуществлять руководство Советом директоров таким образом, чтобы ни один человек или группа лиц не получили ничем не ограниченную возможность влиять на деятельность Совета директоров.

2.3.24. Члены Совета директоров несут ответственность в соответствии с законодательством и настоящим Кодексом.

2.3.25. Компания предпринимает меры для страхования ответственности членов Совета директоров.


Статья 2.4. Исполнительные органы.

2.4.1. Для обеспечения оперативного управления Компанией Совет директоров формирует исполнительные органы, предусмотренные Уставом.

2.4.2. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров, систематически отчитываются перед ним о своей деятельности. Совет директоров оценивает результаты деятельности исполнительных органов и отдельных их членов, в том числе соблюдение ими требований Кодекса.

2.4.3. Исполнительные органы самостоятельны в пределах своей компетенции. Совет директоров и акционеры не могут необоснованно вмешиваться в деятельность исполнительных органов, ограничивая их возможности оперативно, с учетом меняющейся экономической ситуации, решать вопросы текущей деятельности Компании. Исполнительные органы принимают решения по всем вопросам руководства текущей деятельностью Компании, отнесенным к их компетенции.

2.4.4. Исполнительные органы вправе представлять свои рекомендации Совету директоров по вопросам управления Компанией.

2.4.5. Компания представляет Совету директоров подробную информацию о биографии, опыте, умениях и навыках каждого кандидата в члены исполнительного органа.

2.4.6. При первом вступлении в должность члены исполнительных органов подписывают письмо-представление об операциях с аффилированными сторонами, наличии иной заинтересованности, соблюдении требований Кодекса. Содержание письма определяется действующими требованиями представления информации в регулирующие органы, требованиями раскрытия информации в бухгалтерской отчетности по российским и международным стандартам, а также требованиями Кодекса. В последующем такое письмо-представление подписывается указанными лицами по состоянию на 31 декабря каждого года нахождения в должности и передаются в Комитете по корпоративному управлению.

2.4.7. В случае принятия решения Общим собранием акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Компании управляющей организации или управляющему, последние осуществляют свою деятельность в соответствии с требованиями Кодекса и Устава.

2.4.8. Члены исполнительных органов при осуществлении своей деятельности действуют в интересах Компании добросовестно, разумно и компетентно.

2.4.9. Единоличный исполнительный орган обязан осуществлять руководство остальными исполнительными органами. Он ответственен перед акционерами и Советом директоров за организацию и результаты работы этих органов, за реализацию стратегии развития Компании и финансовые результаты ее деятельности.

2.4.10. Член исполнительного органа обязан:

1. раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в заключении сделок Компании и воздерживаться от любого участия в подготовке и принятии любого решения, в котором он прямо или косвенно заинтересован;
   

1. письменно уведомлять Совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами Компании, ее дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных сделках в порядке, установленном для раскрытия информации о существенных сделках
   

1. не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц информацию, составляющую коммерческую или служебную тайну Компании, а также инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию;
   

1. повышать свою квалификацию, насколько это необходимо для успешной и эффективной работы в исполнительных органах.
   

Совмещение членом исполнительного органа должностей в органах управления других организаций, за исключением дочерних и зависимых обществ, допускается только с согласия Совета директоров.

2.4.11. Исполнительный орган несет ответственность за:

1. своевременное представление необходимых сведений Совету директоров;
   

1. организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременную подготовку и представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в контролирующие органы, а также сведений о деятельности Компании, представляемых акционерам, кредиторам, иным заинтересованным лицам и средствам массовой информации;
   

1. реализацию систем управления рисками и внутреннего контроля (внутреннего аудита) и своевременное представление Совету директоров достоверной информации о наиболее опасных угрозах и высоких рисках с предложениями по их предотвращению или минимизации.
   

Статья 2.5. Вознаграждение членов Совета директоров и исполнительных органов.

2.5.1. Условия вознаграждения устанавливаются таким образом, чтобы обеспечивать

привлечение и участие в управлении Компанией высококвалифицированных специалистов, мотивировать их к честной и эффективной деятельности.

2.5.2. Сведения об общем размере вознаграждений Совета директоров должны раскрываться в годовом отчете Компании.

2.5.3. Размер вознаграждений членов Совета директоров содержит постоянную и переменную части. Переменная часть зависит от результатов деятельности Компании и личного вклада каждого члена Совета директоров.

2.5.4. Размер вознаграждений членов исполнительного органа также содержит постоянную и переменную части и зависит от результатов деятельности Компании, в том числе от стоимости акций и показателя прибыльности, а также результатов деятельности каждого члена исполнительного органа и подчиненных ему подразделений.

2.5.5. По решению Совета директоров Компании для повышения заинтересованности членов исполнительных органов в долгосрочной стабильности и прибыльности Компании структура вознаграждения может включать в себя возможность приобретения ими акций Компании.


Статья 2.6. Комитет по корпоративному управлению.

2.6.1. Комитет по корпоративному управлению Компании обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами Компании правил и процедур корпоративного управления, направленных на обеспечение прав и интересов Компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц.

В компетенцию Комитета по корпоративному управлению, в частности, входят:

1. организация и обеспечение взаимодействия между Компанией, органами управления и акционерами;
   

1. организация подготовки и проведения общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров;
   

1. оказание содействия членам Совета директоров в осуществлении ими своих обязанностей;
   

1. организация хранения, раскрытия и представления документов и иной информации о Компании, в том числе отчетности эмитента, а также сообщений, уведомлений, иной предусмотренной законодательством информации, удостоверение копий указанных документов;
   

1. обеспечение контроля над надлежащим рассмотрением соответствующими органами и подразделениями компании обращений акционеров;
   

1. организация надлежащего разрешения конфликтных ситуаций в компании во взаимоотношениях акционеров и органов управления, а также во взаимоотношениях между акционерами;
   

1. учет аффилированных лиц.
   

2.6.3. Комитет по корпоративному управлению назначается Советом директоров и ему подотчетен.

2.6.4. Комитет по корпоративному управлению действует на основании и в соответствии с Положением, утверждаемым Советом директоров.