Кодекс корпоративного управления ОАО «Татнефть»

Вид материала

Кодекс

Подобный материал:

• На презентацию были приглашены представители ОАО «Роснефть», ОАО «лукойл», ОАО «Татнефть»,, 18.62kb.
• «Совершенствование управления издержками предприятия (на примере ОАО «Татнефть» нгду, 39.52kb.
• Отчет совета директоров об итогах деятельности ОАО «Татнефть» за 2011 год. Утверждение, 15.35kb.
• Рабочая программа «основы корпоративного управления» Рекомендуется для направления, 199.63kb.
• Практика корпоративного управления любой компании всегда должна быть привязана к особенностям,, 154.17kb.
• Кабинете Министров Республики Татарстан» Академия наук Республики Татарстан ОАО «Татэнерго», 271.16kb.
• Кабинете Министров Республики Татарстан» Академия наук Республики Татарстан ОАО «Татэнерго», 268.1kb.
• 1. сущность и принципы корпоративного управления, 682.25kb.
• В области корпоративного управления, 645.41kb.
• Информационное письмо, 23.59kb.

Глава 3. Информационная политика. Раскрытие информации.

Статья 3.1. Компания:

1. строит и реализует свою информационную политику, следуя принципам полноты, регулярности, оперативности, объективности и достоверности информации о Компании,
   

1. обеспечивает всем акционерам и иным заинтересованным лицам равный, свободный и необременительный доступ к информации в объеме, необходимом для принятия обоснованного решения об инвестировании в ценные бумаги Компании или совершении иных связанных с ней действий;
   

1. не отдает предпочтения отдельным акционерам или заинтересованным лицам путем предоставления им дополнительной или недоступной для других информации;
   

1. поддерживает постоянные связи с общественностью и средствами массовой информации, осуществляет информационный обмен посредством всех современных средств коммуникаций;
   

1. обеспечивает своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам своей деятельности путем выполнения установленных законодательством требований, взятых перед инвесторами обязательств, а также добровольно раскрывая дополнительную информацию.
   

Статья 3.2. Раскрытие и представление информации о деятельности Компании осуществляется в соответствии с ее Информационной Политикой и координируется Советом директоров Компании и уполномоченным им комитетом. Раскрытие и представление информации дочерними и зависимыми обществами, а также иными членами Холдинга осуществляется в соответствии с их внутренними документами, соответствующими Информационной Политике Компании и согласованными Советом директоров по представлению уполномоченного комитета.

Статья 3.3. Компания постоянно совершенствует состав раскрываемой информации и способы ее раскрытия. С этой целью Компания проводит регулярный мониторинг запросов инвесторов и других заинтересованных лиц, а также состава информации, раскрываемой крупными и передовыми российскими и международными нефтегазовыми и энергетическими компаниями. Совет директоров определяет перечень экономической отраслевой информации, подлежащей обязательному раскрытию.

Статья 3.4. Вся раскрываемая Компанией информация размещается на корпоративном сайте в информационной сети Интернет. Кроме того, Совет директоров обеспечивает своевременное и полное раскрытие информации для акционеров, инвесторов и других заинтересованных лиц о результатах своей деятельности и деятельности Компании в форме годового отчета.

Статья 3.5. Состав информации, раскрываемой в годовом отчете, определяется Советом директоров с учетом лучшей российской и международной практики и всегда включает в себя сведения:

1. о стратегии и планах Компании;
   

1. о важных событиях и результатах деятельности Компании, анализ результатов финансово-хозяйственной деятельности, включая информацию по отдельным видам бизнеса и отдельным рынкам;
   

1. о реализации политики социальной ответственности;
   

1. об основных направлениях и результатах деятельности в области безопасности, охраны здоровья и экологии;
   

1. о крупных акционерах и институциональных инвесторах - владельцах не менее 5% уставного капитала;
   

1. о выплате объявленных (начисленных) дивидендов;
   

1. о членах Совета директоров и исполнительных органов, включая информацию о количестве принадлежащих им акций Компании, их изменении за отчетный период и размере вознаграждения;
   

1. о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
   

1. о выполнении исполнительными органами установленных планов или причинах их невыполнения, включая подробные комментарии финансовых результатов деятельности Компании и финансовой отчетности;
   

1. о рисках, связанных с деятельностью Компании, и принимаемых органами управления мерах по их предотвращению или минимизации;
   

1. об аффилированных лицах, включая дочерние и зависимые общества, и других членах Холдинга;
   

1. о соблюдении и совершенствовании Кодекса, Информационной Политики и других основополагающих внутренних документов.
   

Статья 3.6. Существенная информация о деятельности Компании, дочерних и зависимых обществ, о принадлежащих им акциях, других ценных бумагах и сделках с ними, которая не является общедоступной и при незаконном или недобросовестном раскрытии либо ином использовании может существенно повлиять на финансовое состояние и деловую репутацию Компании, дочерних и зависимых обществ, а также на фондовой рынок в целом, является инсайдерской и защищается Компанией. При этом Компания поддерживает разумный баланс между открытостью с одной стороны, и соблюдением своих коммерческих интересов и защитой охраняемой законом тайны, с другой стороны.

Статья 3.7. Компания также защищает иную конфиденциальную информацию, составляющую государственную, служебную или коммерческую тайну в соответствии с законодательством и Информационной Политикой Компании.

Статья 3.8. Порядок доступа к инсайдерской и иной конфиденциальной информации, ее использования и защиты устанавливается действующим законодательством и Информационной Политикой Компании и Положением об использовании инсайдерской информации и порядке информирования о сделках с ценными бумагами ОАО «Татнефть».

Статья 3.9. Условия использования инсайдерской и иной конфиденциальной информации должностными лицами и иными работниками Компании, должностные (трудовые) обязанности которых предполагают доступ к такой информации, включаются в заключаемый с ними трудовой договор.

Статья 3.10. Обязанность соблюдения конфиденциальности информации несут все сотрудники, члены исполнительных органов, Совета директоров и акционеры. Контроль осуществляется Советом директоров, его органами, исполнительными органами Компании в пределах их компетенции.


Глава 4. Предотвращение и урегулирование корпоративных конфликтов.

Статья 4.1. Корпоративным конфликтом признается любое разногласие или спор между органом управления и акционером Компании, которые возникли в связи с участием акционера в делах Компании, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает или может затронуть интересы Компании.

Статья 4.2. Компания стремится к предотвращению возможных корпоративных конфликтов с помощью прозрачных правил и процедур корпоративного управления и корпоративного поведения и неуклонного следования им.

В Компании действуют следующие требования, направленные на предотвращение корпоративных конфликтов и иных конфликтов интересов:

1. Член Совета директоров, исполнительного органа не может голосовать на любом заседании по любому вопросу, в котором данное лицо либо лицо, с которым оно связано, имеют какую- бы то ни было прямую или косвенную заинтересованность или обязанность, противоречащую интересам Компании или могущую привести к конфликту с этими интересами. Указанные лица должны полностью устраниться от участия в подготовке и принятии таких решений;
   

1. Лица, входящие в состав органов управления Компании, обязаны декларировать наличие и степень любого, прямого или косвенного, интереса в предполагаемых сделках или предварительных действиях, связанных с заключением сделки с участием Компании. Такая декларация должна быть сделана высшему исполнительному органу и Совету директоров до заключения сделки или совершения предварительных действий;
   

Подлежат предварительному одобрению и/или уведомлению Советом директоров по представлению Комитета по корпоративному управлению:

2. любые сделки между Компанией и лицами, входящими в состав органов управления;
   

2. любые выплаты этим лицам, помимо предусмотренных трудовым договором;
   

2. любые сделки или иные операции с активами компании, совершаемые в особые периоды, определяемые Советом директоров;
   

Сделки с акциями Компании совершаются в соответствии с Положением об использовании инсайдерской информации и порядке информирования о сделках с ценными бумагами ОАО «Татнефть».

Статья 4.3. В случае возникновения корпоративного конфликта Компания принимает все зависящие от нее меры по его урегулированию и защите прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений.

Статья 4.4. В случае вынужденного отказа в удовлетворении какой-либо просьбы акционера Компания обязуется действовать в строгом соответствии с требованиями действующего законодательства, настоящего Кодекса, Устава и других локальных нормативных актов и подробно разъяснить причины отказа.

Статья 4.5. В случае возникновения корпоративного конфликта Компания в максимально короткие сроки определяет свою позицию, принимает соответствующее решение и доводит его до сведения акционеров и других участников конфликта. При определении своей позиции Компания основывается на требованиях законодательства и стремится обеспечить разумное сочетание интересов Компании, всех ее акционеров и других участников корпоративных отношений.

Статья 4.6. Компания представляет сторонам конфликта, суду, уполномоченному органу и иным государственным органам необходимую информацию для выяснения реального положения дел по возникшему конфликту и принятия мер по его урегулированию в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, Уставом и внутренними документами.

Статья 4.7. Организация предупреждения и учета корпоративных конфликтов возлагается на Комитет Совета директоров по корпоративному управлению. Компетенция других органов управления Компании по участию в рассмотрении и разрешении корпоративных конфликтов определяется характером конфликта.

Статья 4.8. В случае возникновения корпоративного конфликта с участием органов управления Компании или угрозы такого конфликта, любая из сторон конфликта вправе, а орган управления обязан в срок не позднее 3 рабочих дней внести данный вопрос на рассмотрение Комитета Совета директоров по корпоративному управлению с приложением документов и пояснений, необходимых для принятия обоснованного решения и определения позиции Компании.

Статья 4.9. Председатель Комитета по корпоративному управлению запрашивает заключение исполнительного органа, мнение другой стороны конфликта и представляет все материалы Комитету по корпоративному управлению для принятия решения.

Статья 4.10. В случае если предмет конфликта относится к компетенции Совета директоров, Комитет по корпоративному управлению ходатайствует перед Советом директоров об утверждении своего решения о позиции Компании по существу конфликта.

Статья 4.11. Совет директоров, рассмотрев ходатайство Комитета, вправе принять одно из следующих решений:

1) утвердить предлагаемую Комитетом позицию Компании;

2) отказать в удовлетворении предлагаемой Комитетом позиции и определить иную позицию Компании по существу корпоративного конфликта.

Статья 4.12. В рассмотрении вопроса об определении позиции Компании по существу корпоративного конфликта не должны принимать участие члены исполнительного органа и члены Совета директоров, которые являются стороной конфликта и (или) аффилированным лицом стороны конфликта.

Статья 4.13. Позиция Компании по существу корпоративного конфликта должна быть доведена до сведения сторон конфликта и акционеров в течение 3 рабочих дней с даты ее определения.

Статья 4.14. В случае, если стороной конфликта является Компания, Комитет по корпоративному управлению или Совет директоров при определении позиции Компании по существу конфликта утверждает также перечень действий Компании по его урегулированию.

Статья 4.15. По результатам урегулирования корпоративного конфликта стороны конфликта вправе подписать соглашение об урегулировании.

Статья 4.16. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами, способного затронуть интересы Компании, она в лице исполнительного органа вправе обратиться к сторонам конфликта через Комитет по корпоративному управлению для участия в разрешении и урегулировании конфликта в качестве посредника между сторонами. Кроме того, Компания вправе предложить себя в качестве консультанта и представлять сторонам необходимую информацию и документы, консультации по вопросам действующего законодательства, положений внутренних документов Компании.

Статья 4.17. С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, Совет директоров и/или их члены могут:

1. участвовать в переговорах между акционерами;
   

1. представлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы;
   

1. разъяснять нормы законодательства и внутренних документов Компании;
   

1. давать Советы и рекомендации акционерам;
   

1. готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами;
   

1. в пределах своей компетенции принимать от имени Компании обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта.
   

Статья 4.18. При невозможности урегулирования корпоративного конфликта иным способом его рассмотрение может быть передано сторонами в суд или третейский суд в соответствии с законодательством.


Глава 5. Контроль финансово-хозяйственной деятельности. Аудит.

Статья 5.1. Система внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности Компании призвана обеспечить:

1. точное исполнение стратегии развития Компании;
   

1. разумные гарантии достижения Компанией поставленных целей;
   

1. выполнение финансово-хозяйственных планов (плана капитальных вложений, бизнес-плана, бюджета);
   

1. экономное и эффективное использование ресурсов;
   

1. сохранность активов, защиту капиталовложений акционеров;
   

1. полноту и достоверность финансовой, бухгалтерской, статистической, управленческой и другой отчетности;
   

1. соблюдение законодательных и иных нормативных правовых актов, а также внутренних политик, регламентов и процедур;
   

1. доверие инвесторов к Компании и ее органам.
   

Статья 5.2. Совет директоров осуществляет контроль создания, внедрения и функционирования систем:

2. управления рисками всех видов, с которыми сталкивается Компания в своей деятельности, направленную на предотвращение или минимизацию их негативных последствий;
   

2. внутреннего контроля (внутреннего аудита).
   

С этой целью Совет директоров создает Комитет по управлению рисками и аудиту для эффективного осуществления контроля достоверности и полноты финансовой отчетности, надежности и эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, независимости внутреннего аудита и внешних аудиторов, соблюдения законодательства и корпоративных политик, регламентов, процедур.

Статья 5.3. Совет директоров по представлению Комитета по управлению рисками и аудиту утверждает соответствующую систему внутреннего контроля.

Статья 5.4. Комитет по управлению рисками и аудиту Совета директоров обеспечивает эффективное взаимодействие между службой внутреннего аудита и аудиторскими организациями (аудиторами) Компании с целью повышения эффективности аудита и оптимизации общих расходов на него.

Статья 5.5. Исполнительные органы обеспечивают разработку, внедрение и исполнение процедур внутреннего контроля.

Статья 5.6. Исполнительные органы несут ответственность за создание и эффективное функционирование системы управления рисками. Такая система должна предусматривать своевременное уведомление Совета директоров о наиболее серьезных угрозах и высоких рисках, о существенных недостатках в системе управления рисками, а также о планах и результатах мероприятий по предотвращению или минимизации рисков и устранению недостатков.

Статья 5.7. Внутренний аудит - составная часть системы внутреннего контроля. Основные задачи внутреннего аудита - оценка надежности и эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками и выработка рекомендаций по повышению их надежности и эффективности.

Статья 5.8. Комитет по управлению рисками и аудиту утверждает ежегодный план деятельности, структуру и бюджет службы внутреннего аудита и контролирует ее деятельность.

Статья 5.9. Служба внутреннего аудита проверяет представленные документы и материалы на соответствие их процедурам внутреннего контроля и иным корпоративным политикам, регламентам и процедурам, в том числе проверяет наличие необходимых согласований с руководителями подразделений, а также наличие средств, предусмотренных бюджетом Компании на совершение определенной операции.

Статья 5.10. Служба внутреннего аудита ведет учет выявленных нарушений при осуществлении операций и представляет информацию о таких нарушениях Совету директоров через Комитет по управлению рисками и аудиту.

Статья 5.11. Протоколы заседаний исполнительных органов в обязательном порядке представляются Службе внутреннего аудита.

Статья 5.12. Руководитель Службы внутреннего аудита подотчетен Комитету по управлению рисками и аудиту Совета директоров и административно подчиняется высшему единоличному исполнительному органу.

Статья 5.13. Кандидатура руководителя Службы внутреннего аудита, прекращение его полномочий, заключение и расторжение трудового договора подлежат утверждению Советом директоров по представлению Комитета по управлению рисками и аудиту.

Статья 5.14. Руководитель Службы внутреннего аудита регулярно отчитывается перед Комитетом по управлению рисками и аудиту о результатах деятельности Службы, а также незамедлительно представляет Комитету внеочередную информацию по его запросу или, при наличии оснований, по своей инициативе. Отчеты и иная информация должны содержать сведения о существенных рисках и проблемах контроля, о мерах по их разрешению, а также другие сведения, необходимые Комитету по управлению рисками и аудиту для выполнения своих обязанностей.

Статья 5.15. Ревизионная комиссия:

1. избирается общим собранием акционеров в соответствии с Уставом;
   

1. осуществляет контроль финансово-хозяйственной деятельности Компании;
   

Статья 5.16. Аудиторские проверки независимыми аудиторскими организациями (аудиторами) проводятся с целью получения объективной и полной информации о деятельности Компании в следующих областях:

1. финансово - хозяйственная деятельность и финансовая отчетность;
   

1. корпоративная ответственность;
   

1. охрана здоровья, техника безопасности и экология.
   

Статья 5.17. Комитет по управлению рисками и аудиту:

1. осуществляет выбор аудиторских организаций (аудиторов) на конкурсной основе из числа специализированных организаций и/или лиц, имеющих безупречную репутацию, не связанных имущественными интересами с Компанией или ее акционерами и ведущих свою деятельность в соответствии с общепринятыми принципами;
   

1. вносит их на рассмотрение Совета директоров для дальнейшего утверждения на общем собрании акционеров;
   

1. вырабатывает рекомендации Совету директоров по проектам договоров, заключаемых с аудиторами, в том числе по размеру выплачиваемых им вознаграждений. Условия соглашения подлежат предварительному утверждению Советом директоров;
   

1. с целью обеспечения независимости аудиторов проводит обсуждение с аудиторами и исполнительными органами всех известных отношений Компании с каждым аудитором, включая оказание аудитором таких услуг Компании, которые способны повлиять на объективность или независимость аудитора;
   

1. определяет допустимые виды и объемы неаудиторских услуг, предоставляемых аудитором, и размер вознаграждений, выплачиваемых Компанией за такие услуги;
   

1. проводит анализ и представляет рекомендации Совету директоров в отношении объемов и сроков проведения аудиторской проверки и процедур, которые должны быть использованы в ходе проверки;
   

1. по завершению проверки оценивает, была ли аудиторская проверка проведена в соответствии с установленным порядком и на должном профессиональном уровне;
   

1. получает и рассматривает заключение аудиторской организации (аудитора) по итогам проверки с последующим внесением его на обсуждение Совета директоров до представления акционерам на общем собрании;
   

1. осуществляет контроль над устранением выявленных нарушений и обеспечивает достоверность представляемой акционерам информации об их устранении.
   

Статья 5.18. Совет директоров обеспечивает участие представителей аудиторских организаций (аудиторов) в работе годовых общих собраний акционеров для того, чтобы акционеры могли задать аудитору интересующие их вопросы относительно представленных общему собранию акционеров аудиторских заключений.


Глава 6. Дивиденды.

Статья 6.1. Компания нацелена на постепенный рост чистой прибыли Компании и, соответственно, размера выплачиваемых акционерам дивидендов по акциям Компании.

Статья 6.2. Компания безусловно соблюдает право акционеров на гарантированное получение дивидендов по привилегированным акциям Компании.

Для этого Компанией разработан механизм обеспечения выплаты гарантированного дивиденда по привилегированным акциям, установленного Уставом.

Статья 6.3. Компания обеспечивает создание необходимых условий для своевременного и полного получения акционерами дивидендов путем подготовки и неукоснительного выполнения решений общего собрания акционеров о дате начала выплаты дивидендов, размере причитающихся дивидендов.

Кроме того, Компания обеспечивает своевременное информирование акционеров о выплате дивидендов через печатные издания и корпоративный сайт в сети Интернет, а также путем использования иных способов оповещения акционеров Компании о выплате дивидендов.

Статья 6.4. Решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и дивидендов по привилегированным акциям принимается годовым общим собранием акционеров Компании по представлению Совета директоров.

Статья 6.5. Порядок принятия решений о выплате дивидендов, определения их размера и порядок выплаты дивидендов устанавливаются Уставом в соответствии с требованиями законодательства.

Статья 6.6. Компания не осуществляет начисление и выплату дивидендов по акциям, которые не были размещены или были выкуплены Компанией.

Статья 6.7. Размер дивидендов, начисляемых по привилегированным акциям, не может быть меньше размера дивидендов, начисляемых по обыкновенным акциям Компании.

Статья 6.9. В течение 15 рабочих дней со дня проведения общего собрания акционеров Компания обязана в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами Компании, опубликовать объявление о решении, принятом общим собранием акционеров Компании по вопросу о выплате дивидендов.

Статья 6.10. Решение о выплате дивидендов по простым и/или привилегированным акциям Компании должно содержать:

1. период, за который выплачиваются дивиденды;
   

1. размер дивиденда в расчете на одну обыкновенную и/или привилегированную акцию;
   

1. дату начала выплаты дивидендов;
   

1. порядок и форму выплаты дивидендов.
   

Глава 7. Заключительные положения.

Статья 7.1. Настоящий Кодекс вступает в силу с даты его утверждения Советом директоров.

Статья 7.2. Локальные нормативные акты Компании приводятся в соответствие с Кодексом после его утверждения. До внесения в них соответствующих изменений и дополнений, в случае противоречия требований Кодекса требованиям локальных нормативных актов, применяются требования Кодекса.

Статья 7.3. Совет директоров по представлению Комитета по корпоративному управлению периодически рассматривает вопрос о состоянии и практике исполнения Кодекса, необходимости и целесообразности внесения в него изменений и дополнений с учетом развития российской и международной корпоративной практики. Изменения и дополнения в Кодекс вносятся Советом директоров.

Статья 7.4. Совет директоров и исполнительные органы обеспечивают любому заинтересованному лицу беспрепятственную возможность сообщить, в том числе на условиях анонимности, об известных ему нарушениях требований Кодекса, а равно внести предложения и получить консультации по вопросам корпоративной практики. Для обеспечения этой возможности в Компании действуют телефонная и электронная “горячая линия” и вывешиваются в доступных местах опломбированные ящики для замечаний и предложений. Полученная информация будет своевременно и всесторонне рассмотрена с соблюдением требований конфиденциальности, и в случае ее подтверждения будут приниматься исчерпывающие меры по устранению нарушений.

Статья 7.5. Какое бы то ни было преследование лиц, сообщивших информацию о нарушениях требований Кодекса, не допускается и рассматривается как серьезное корпоративное правонарушение, несовместимое с работой в Компании.


***