Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”
| Вид материала | Кодекс |
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 283.64kb.
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 95.52kb.
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 303.67kb.
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 477.76kb.
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 236.3kb.
- Протокол №12, 3869.29kb.
- Протокол №, 2839.04kb.
- Публічне акціонерне товариство “акціонерний комерційний банк інформація про пат “акб, 4704.35kb.
- Правила фонду фінансування будівництва «Севастополь» №1 ффб-а (Управитель: Відкрите, 443.36kb.
- Відкрите акціонерне товариство “Комерційний банк “Актив-банк” фінансовий звіт за 2007, 4374.78kb.
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО “КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ХРЕЩАТИК”
Затверджено
Загальними зборами акціонерів ВАТ КБ «Хрещатик»
25.03.2010р. (рішення № 13)
К О Д Е К С
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
“КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ХРЕЩАТИК”
(нова редакція)
Київ, 2010 рік
Кодекс корпоративного управління ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ХРЕЩАТИК” (далі – Банк) регламентує, на основі чинного законодавства України, Статуту Банку та Політики корпоративного управління Банку засади корпоративного управління, якими у своїй діяльності керується Банк.
Корпоративне управління – процес, який використовується для спрямування та управління діяльністю Банку з метою забезпечення його безпечності та надійності, а також підвищення його вартості. Корпоративне управління зосереджується на створенні системи важелів і противаг, що забезпечують узгодження інтересів керівництва, акціонерів, вкладників та інших заінтересованих осіб.
Кодекс має на меті впровадження на практиці у діяльності Банку цивілізованих, доброчинних норм ділових відносин, визначених Політикою корпоративного управління Банку для:
- підвищення інвестиційної привабливості Банку, забезпечення впевненості та довіри інвесторів, партнерів, клієнтів у довгостроковий економічний потенціал Банку;
- створення сприятливих умов для розвитку Банку і підвищення його конкурентоспроможності;
- підвищення ефективності використання капіталу;
- гармонізації відносин учасників корпоративного управління – акціонерів, органів управління, персоналу, зацікавлених осіб;
- створення команди однодумців, яка діятиме виключно в інтересах Банку та на благо його акціонерів.
РОЗДІЛ І.
Основні засади корпоративного управління.
Глава 1. Загальні положення.
Стаття 1. Відносини, що регулюються Кодексом корпоративного управління.
1. Кодексом корпоративного управління ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ХРЕЩАТИК” регулюються взаємини між учасниками корпоративних відносин Банку у процесі організації та здійснення господарської діяльності Банку.
Стаття 2. Учасники корпоративних відносин
1. Учасниками корпоративних відносин є:
а) акціонери Банку;
б) органи управління Банку та їх члени;
в) органи контролю Банку та їх члени;
г) заінтересовані особи.
Стаття 3. Принципи корпоративного управління.
1. Основними принципами корпоративного управління Банку є:
а) забезпечення захисту прав та законних інтересів акціонерів;
б) забезпечення рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин;
в) розкриття інформації та прозорість;
г) належний контроль за фінансового-господарською діяльністю.
Стаття 4. Нормативно-правове регулювання корпоративного управління.
1. Відносини у сфері корпоративного управління Банку регулюються чинним законодавством України, нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, нормативно-правовими актами Національного банку України, та внутрішніми документами Банку з питань корпоративного управління.
2. Внутрішніми документами Банку з питань корпоративного управління є:
а) Статут;
б) Політика корпоративного управління;
в) Дивідендна політика;
г) Кодекс корпоративного управління;
д) Положення про Загальні збори акціонерів;
е) Положення про Спостережну Раду;
е) Положення про Правління;
є) Положення про Ревізійну комісію;
ж) Інформаційна політика;
и) інші внутрішні документи з питань корпоративного управління.
Глава 2. Мета Банку.
Стаття 1. Мета Банку.
1. Метою Банку є отримання прибутку в інтересах його акціонерів, максимізація добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Банку, а також отримання акціонерами дивідендів, за умови дотримання інтересів кредиторів, вкладників, працівників, ділових партнерів, держави та інших заінтересованих осіб.
РОЗДІЛ ІІ.
Акціонери.
Глава 1. Загальні положення про акціонерів.
Стаття 1. Поняття акціонера.
1. Акціонер Банку - особа, яка у встановленому законодавством та Статутом Банку порядку володіє акціями Банку.
2. Акціонерами банку можуть бути фізичні та юридичні особи, резиденти та нерезиденти України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України.
Стаття 2. Вступ та вихід із складу акціонерів.
1. Вступ до складу акціонерів здійснюється шляхом набуття права власності на акції Банку у порядку, визначеному чинним законодавством України, в тому числі:
а) придбання акцій на підставі договору з Банком при розміщенні акцій додаткових випусків;
б) придбання акцій на підставі договору з їх власником або держателем;
в) спадкування громадян, правонаступництва юридичних осіб;
г) з інших підстав, передбачених чинним законодавством України.
2. Вихід із складу акціонерів Банку здійснюється шляхом відчуження акцій у порядку, визначеному чинним законодавством України.
Глава 2. Права акціонерів.
Стаття 1. Загальні права акціонерів
1. Всі акціонери, незалежно від кількості та категорії акцій, які їм належать, мають такі однакові права:
а) брати участь у Загальних зборах акціонерів особисто або через своїх представників;
б) отримувати частину прибутку Банку (дивіденди) у порядку, визначеному чинним законодавством України, Статутом та Дивідендною політикою Банку. Право на отримання дивідендів мають особи, включені до переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, складеному на дату визначену Спостережною Радою;
в) одержувати інформацію про діяльність Банку, зокрема, про фінансово-господарський стан Банку та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть мати вплив на вартість цінних паперів та/або розмір доходу за ними;
г) вільно розпоряджатися акціями, що їм належать у порядку, визначеному чинним законодавством України;
д) на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції;
е) переважне право на придбання акцій, що додатково випускаються Банком при приватному розміщенні, у кількості, пропорційній їх існуючій частці у статутному капіталі;
є) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного Загальних зборів акціонерів за умови внесення такої пропозиції акціонером, який володіє необхідною кількістю голосів, відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів Банку.
Будь-який акціонер має право вносити письмові пропозиції щодо доповнення порядку денного не пізніше як за 20 днів до проведення Загальних зборів акціонерів. Спостережна Рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до проведення Загальних зборів акціонерів. Пропозиції від акціонера (акціонерів), який володіє відповідною кількістю голосів (згідно з вимогою закону), включаються до порядку денного в обов'язковому порядку;
ж) вимагати скликання позачергових Загальних зборів акціонерів за умови такої вимоги акціонерами, що у сукупності володіють необхідною кількістю голосів, відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів Банку. Якщо у визначений чинним законодавством України строк Спостережна Рада Банку не виконує зазначеної вимоги, то акціонери мають право самі скликати позачергові збори з додержанням встановленого чинним законодавством України порядку.
2. Акціонери Банку можуть мати інші права, передбачені чинним законодавством України та внутрішніми документами Банку з питань корпоративного управління.
Стаття 2. Особливі права акціонерів
1. Кожна випущена Банком проста акція надає її власнику також такі права:
а) брати участь в управлінні справами Банку шляхом голосування на Загальних зборах акціонерів з усіх питань діяльності Банку, які виносяться на розгляд Загальних зборів акціонерів. В Банку відповідно до чинного законодавства України діє принцип "одна акція - один голос", згідно з яким кожна випущена проста акція надає її власнику один голос;
б) брати участь у розподілі прибутку Банку;
в) отримати частину вартості майна Банку, пропорційну вартості належних їм акцій у випадках передбачених чинним законодавством.
2. Кожна випущена Банком привілейована акція надає її власнику також такі права:
а) переважного отримання дивідендів у порядку, визначеному чинним законодавством України та Дивідендною політикою Банку;
б) пріоритетної участі у розподілі майна Банку у разі його ліквідації;
в) право голосу на Загальних зборах акціонерів тільки при вирішенні питань про припинення Банку, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери; внесення змін до Статуту Банку, що передбачають обмеження прав акціонерів-власників цього класу привілейованих акцій; внесення змін до Статуту, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Банку, або збільшення обсягу прав акціонерів-власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Банку.
Стаття 3. Заборона щодо користування правом голосу.
1. Заборона щодо користування акціонером правом голосу встановлюється чинним законодавством України і передбачає виключно такі випадки:
а) заборону на користування акціонером правом голосу може встановити Національний банк України у разі невиконання акціонером вимог Закону України «Про банки і банківську діяльність» щодо отримання дозволу на істотну участь у Банку.
2. Не допускається позбавлення акціонера права голосу, або його користування правом голосу з боку органів управління Банку, його посадових осіб, інших акціонерів в інших випадках.
Стаття 4. Обов’язки акціонерів.
1. Акціонери Банку зобов'язані:
а) додержуватися установчих документів Банку;
б) виконувати рішення Загальних зборів акціонерів Банку;
в) оплачувати акції у розмірі, порядку, строки та коштами, передбаченими Статутом та рішенням про випуск акцій;
г) надавати Банку документи, визначені нормативно-правовими актами Національного банку України, які підтверджують джерела походження коштів, що спрямовуються на придбання акцій Банку;
д) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Банку, не використовувати протиправно інсайдерську інформацію;
е) добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Банку. Обов’язок добросовісно та розумно діяти в інтересах Банку, передбачає, що акціонери Банку не повинні своїм бізнесом та діями шкодити інтересам та репутації Банку, а всебічно сприяти розвитку Банку та збільшенню його прибутків.
2. Акціонери Банку можуть мати інші обов’язки, передбачені чинним законодавством України та внутрішніми документами Банку з питань корпоративного управління.
3. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Банку і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Банку у межах вартості акцій, що їм належать.
Стаття 5. Набуття прав акціонерів.
1. Акціонер набуває прав, що витікають з акцій, випущених в бездокументарній формі або знерухомлених з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача.
Стаття 6. Забезпечення Банком прав та законних інтересів акціонерів.
1. Банк забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів, рівне ставлення до всіх акціонерів-власників однієї категорії акцій, незалежно від кількості акцій, якими він володіє та інших факторів.
2. Для забезпечення ефективної реалізаціями Акціонерами прав на участь в управлінні справами Банку шляхом участі та голосування, органи Банку зобов’язані забезпечити:
а) регулярне скликання Загальних зборів акціонерів. Чергові Загальні збори акціонерів повинні проводитись щороку, не пізніше 30 квітня наступного за звітним роком;
б) внесення на обговорення Загальних зборів акціонерів найважливіших питань діяльності Банку, які призводять до фундаментальних корпоративних змін. Перелік повноважень Загальних зборів, у тому числі тих, що належать до виключної компетенції, чітко регламентуються внутрішніми документами Банку – Статутом, Положенням про Загальні збори акціонерів;
в) вчасне повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів. а також внесення змін до порядку денного;
г) умови для участі акціонерів у Загальних зборах акціонерів. Банк не може проводити Загальні збори акціонерів за межами населеного пункту-місцезнаходження Банку;
д) надійну процедуру реєстрації учасників Загальних зборів акціонерів. Реєстрація акціонерів для участі у Загальних зборах акціонерів проводиться у день проведення Загальних зборів перед їх початком у тому ж приміщенні, де проводяться Загальні збори акціонерів, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх осіб, що прибули для участі у Загальних зборах. Порядок реєстрації акціонерів на Загальних зборах акціонерів, створення та роботи органів які здійснюють реєстрацію акціонерів, регламентується Положенням про Загальні збори акціонерів
е) своєчасне та у зручний для акціонера спосіб ознайомлення з матеріалами, пов'язаними з порядком денним Загальних зборів, та отримання додаткової інформації стосовно питань порядку денного від посадових осіб Банку.
є) розгляд пропозицій акціонерів до порядку денного Загальних зборів та їх обов’язкове внесення до порядку денного Загальних зборів, за умови внесення такої пропозиції акціонером, який володіє необхідною кількістю голосів, відповідно до чинного законодавства та внутрішньобанківських документів.
Рішення про включення пропозиції акціонера приймається Спостережною Радою. Підстави для відмови у включенні пропозиції акціонера визначаються чинним законодавством України та Положенням про Загальні збори акціонерів;
ж) участь акціонера у Загальних зборах особисто або через вільно обраного представника. Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави. Посадові особи органів Банку та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів на Загальних зборах.
Органи Банку та посадові особи Банку не мають права обмежувати акціонера у праві вибору та призначення представника для участі та голосування на Загальних зборах, наданні йому повноважень на голосування.
Акціонер може у будь-який час замінити свого представника. Призначення представника не позбавляє акціонера можливості взяти участь у Загальних зборах та голосувати на них особисто (за умови, що акціонер у встановленому порядку зареєстрований для участі у Загальних зборах);
з) будь-якому акціонеру участь в обговоренні питань порядку денного Загальних зборів. Акціонер (його представник) має право висловити свою думку з питань порядку денного в усній або письмовій формі;
и) прозору та надійну процедура підрахунку голосів та їх фіксування у протоколі Загальних зборів. Для підрахунку голосів та виконання інших функцій, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, обирається лічильна комісія у порядку та складі, що визначаються Положенням про Загальні збори акціонерів. Підрахунок голосів на Загальних зборах акціонерів банку здійснюється за правилом „одна акція – один голос”. Винятків з цього правила при підрахунку голосів не допускається.
і) вчасне, до закриття Загальних зборів, оголошення акціонерам підсумків голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом направлення листа з описом вкладення та повідомлення про вручення;
ї) належне оформлення та зберігання протоколів Загальних зборів. Протокол Загальних зборів акціонерів повинен бути оформлений протягом 5 робочих днів з моменту закриття Загальних зборів. Протокол є документом постійного зберігання;
и) кожному акціонеру, незалежно від того, чи брав він участь у Загальних зборах, можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з проведенням Загальних зборів, зокрема з протоколом Загальних зборів, з протоколами реєстраційної та лічильної комісій, з прийнятими на Загальних зборах внутрішніми документами та/або змінами до них.
3. З метою забезпечення та сприяння реалізації прав акціонерів на отримання частини прибутку (дивідендів), Банк діє відповідно до Дивідендної політики, яка визначає порядок прийняття рішення про виплату дивідендів, порядок виплати дивідендів за різними категоріями акцій (простими та привілейованими) тощо.
При виплаті дивідендів за певною категорією акцій органам управління Банку та посадовим особам забороняється встановлювати черговість виплат за ознаками акціонерів (належність акціонера до Правління Банку або Спостережної Ради Банку, виду особи акціонера-юридична або фізична особа, розміру пакета акцій тощо) та встановлювати будь-які переваги для отримання дивідендів різними групами акціонерів.
Для всіх акціонерів початком строку виплати дивідендів є строк, визначений Статутом Банку.
На кожну випущену Банком акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів. Дивіденди виплачуються Банком у терміни, визначені Статутом Банку.
Дивідендна політика визначає мінімальний процент (норматив) загальної суми чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, а також випадки, коли виплата дивідендів не дозволяється, зокрема:
а) якщо звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
б) якщо власний капітал Банку менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю;
в) у разі, якщо така виплата призведе до порушення нормативу адекватності капіталу;
г) в інших випадках, встановлених чинним законодавством України.
Дивідендна політика Банку враховує потреби та доцільність у спрямуванні частини прибутку на розвиток Банку.
4. Для забезпечення права акціонерів на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан Банку та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть мати вплив на вартість цінних паперів та/або розмір доходу за ними, про випуск Банком цінних паперів тощо, органи управління Банку забезпечують розробку та впровадження Інформаційної політики.
Інформаційна політика встановлює перелік документів та інформації, до яких акціонер має доступ, незалежно від кількості акцій, якими він володіє. Всі акціонери мають однакові права на доступ до інформації.
5. З метою забезпечення прав акціонерів вільного розпорядження акціями, органам управління Банку, його посадовим особам та іншим акціонерам забороняється встановлювати у внутрішньобанківських документах та застосовувати на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядженнями акціями, та перешкоджати будь-якими діями в реалізації цього права. Акціонер вільний у виборі особи (осіб) для передачі прав власності на акції.
6. Для забезпечення прав акціонерів на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції, органи управління банку та його посадові особи зобов’язані забезпечити швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності. Органи управління Банку, його посадові особи та інші акціонери не мають права втручатися у процедуру реєстрації прав власності на акції.
7. Органи управління та посадові особи Банку, у разі здійснення додаткового випуску акцій при приватному розміщенні, зобов’язані забезпечити рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їх існуючій частці у статутному капіталі та не мають право перешкоджати акціонерам в реалізації цього права.
Процедура реалізації акціонерами переважного права в процесі приватного розміщення на придбання додатково випущених акцій передбачає:
- надання акціонерам першочергового права на придбання додатково випущених акцій порівняно з іншими потенційними інвесторами;
- надання акціонерам можливості придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їх існуючій частці у статутному капіталі;
- забезпечення достатнього терміну розміщення, протягом якого акціонери можуть реалізувати належне їм право.
Питання щодо додаткового випуску Банком акцій, затвердження умов їх випуску та розміщення є виключною компетенцією Загальних зборів акціонерів.
Стаття 7. Гарантії та захист прав акціонерів.
- Органи управління Банку гарантують акціонерам їх права.
- Захист прав акціонерів і контроль за дотриманням та забезпеченням прав акціонерів з боку органів управління та посадових осіб Банку здійснює Спостережна Рада Банку.
- Акціонер має право на захист своїх прав державою у порядку, визначеному чинним законодавством України.
РОЗДІЛ ІІІ.
Управління Банком.