Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”
| Вид материала | Кодекс |
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 283.64kb.
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 95.52kb.
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 303.67kb.
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 477.76kb.
- Публічне акціонерне товариство “комерційний банк “хрещатик”, 236.3kb.
- Протокол №12, 3869.29kb.
- Протокол №, 2839.04kb.
- Публічне акціонерне товариство “акціонерний комерційний банк інформація про пат “акб, 4704.35kb.
- Правила фонду фінансування будівництва «Севастополь» №1 ффб-а (Управитель: Відкрите, 443.36kb.
- Відкрите акціонерне товариство “Комерційний банк “Актив-банк” фінансовий звіт за 2007, 4374.78kb.
Стаття 1. Структура управлінням Банку.
1. Управління діяльністю Банку здійснюють його органи та посадові особи.
2. Органами управління Банку є:
а) Загальні збори акціонерів Банку;
б) Спостережна Рада Банку;
в) Правління Банку.
Стаття 2. Компетенція органів управління.
1. Структура органів управління Банку передбачає чіткий розподіл обов’язків між ними, а також належну систему підзвітності та контролю.
2. Компетенція органів управління визначається Статутом Банку та внутрішніми положеннями про орган управління відповідно до їх завдань та з урахуванням чинного законодавства України.
Глава 2. Загальні збори акціонерів Банку.
Стаття 1. Загальні положення про Загальні збори акціонерів.
1. Вищим органом управління Банку є Загальні збори акціонерів. У загальних зборах акціонерів Банку мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є.
Стаття 2. Компетенція Загальних зборів акціонерів.
- Загальні збори акціонерів мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Банку.
2. Перелік питань, що відносяться до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів визначається Статутом Банку та Положенням про Загальні збори акціонерів з урахуванням чинного законодавства України.
До виключної компетенції Загальних зборів акціонерів Банку в обов’язковому порядку належить:
а) внесення змін до Статуту банку, у тому числі зміна розміру статутного капіталу;
б) обрання Голови та членів Спостережної Ради;
в) обрання Голови та членів Ревізійної комісії;
г) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутків і збитків;
д) рішення про ліквідацію Банку.
Згідно із чинним законодавством України та Статутом Банку до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів додатково відносяться й інші питання діяльності Банку.
3. За рішенням Загальних зборів акціонерів Банку виконання окремих функцій, що належать до їх компетенції, може бути передано Спостережній Раді Банку або Правлінню Банку, крім питань, що відносяться до виключної компетенції Загальних зборів.
Стаття 3. Регламентування діяльності Загальних зборів акціонерів.
1. Питання діяльності Загальних зборів акціонерів, зокрема, порядок скликання, повідомлення про їх проведення, утворення та роботи робочих органів, порядок контролю за реєстрацією учасників Загальних зборів, порядок проведення Загальних зборів та прийняття ними рішень визначається Статутом та Положенням про Загальні збори акціонерів.
Глава 3. Спостережна Рада Банку.
Стаття 1. Загальні положення про Спостережну Раду.
1. Спостережна Рада Банку - вищий постійний орган Банку, який здійснює контроль за діяльністю Правління та захист прав усіх акціонерів.
2. Спостережна Рада підзвітна Загальним зборам акціонерів. За підсумками року Спостережна Рада звітує перед Загальними зборами про свою діяльність та загальний стан Банку.
Стаття 2. Завдання Спостережної Ради.
1. Основним завданням Спостережної Ради Банку, як вищого постійного органу Банку, який представляє інтереси його власників, є визначення місії, цілей та завдань Банку, а також стратегії роботи Банку в цілому та вжиття заходів щодо їх забезпечення, здійснення контролю та моніторингу за ходом реалізації Правлінням визначеної стратегії та планів, оцінки результати його діяльності.
Стаття 3. Компетенція Спостережної Ради.
1. Питання, які відносяться до компетенції Спостережної Ради, визначаються Статутом Банку та Положенням про Спостережну Раду, відповідно до завдань, які покладаються на Спостережну Раду.
2. Статутом Банку до компетенції Спостережної Ради у обов’язковому порядку повинні бути віднесені наступні питання:
а) забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів;
б) визначення та затвердження стратегії діяльності банку і його бізнес-планів та контроль за їх реалізацією;
в) здійснення контролю за діяльністю Правління Банку;
г) забезпечення створення і підтримання ефективної системи внутрішнього контролю і системи управління ризиками.
Статутом Банку до компетенції Спостережної Ради віднесені й інші питання.
3. Спостережна Рада може створювати у своєму складі постійні або тимчасові комітети для попереднього вивчення та аналізу питань, які належать до компетенції Спостережної Ради (наприклад, комітет з ризик менеджменту, комітет зі стратегії розвитку Банку та інші).
4. Здійснюючи контроль за діяльністю Правління, Спостережна Рада не повинна втручатися у поточну діяльність Банку.
Стаття 4. Формування Спостережної Ради.
1. Враховуючи те, що Спостережна Рада є підзвітною акціонерам, обрання та відкликання членів Спостережної Ради відноситься до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів.
- Порядок формування Спостережної Ради визначається Статутом та внутрішнім Положенням про Спостережну Раду. Порядок формування Спостережної Ради повинен передбачати можливість для всіх акціонерів, у тому числі дрібних, пропонувати кандидатури до складу Спостережної Ради.
3. Кількість членів Спостережної Ради повинна відповідати розмірам та потребам Банку.
4. З метою забезпечення незалежності Спостережної Ради до її складу включаються незалежні члени, кількість яких визначається Положенням про Спостережну Раду.
Незалежним вважається член Спостережної Ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв’язків з Банком, членами Правління або крупним акціонером і не є представником держави.
Стаття 5. Загальні критерії, яким повинні відповідати члени Спостережної Ради.
1. Члени Спостережної Ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідним для виконання свої посадових обов’язків та мати бездоганну ділову репутацію.
2. З метою виконання основних завдань, які покладаються на Спостережну Раду, її Члени, як мінімум, повинні:
- розуміти значні ризики, з якими працює або планує працювати Банк;
- розуміти потреби Банку у капіталі;
- діяти незалежно від Правління в інтересах власників Банку та його стабільної і довготривалої роботи;
- оцінювати на регулярній основі ефективність і обережність дій Правління щодо управління операціями Банку і ризиками, на які наражається Банк.
3. Для ефективного виконання своїх функцій, член Спостережної Ради повинен приділяти достатню кількість часу для ознайомлення зі станом справ у Банку, аналізу матеріалів, пов'язаних з порядком денним засідань Спостережної Ради, та брати особисту участь у засіданнях Спостережної Ради.
4. Детальні критерії, яким повинен відповідати член Спостережної Ради визначаються Положенням про Спостережну Раду.
Стаття 6. Право Спостережної Ради приймати рішення про укладання угод стосовно надання професійних консультацій.
1. Спостережна Рада має право, в разі необхідності, приймати рішення про укладення угод стосовно надання Спостережній Раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо) за рахунок Банку.
Стаття 7. Винагорода членів Спостережної Ради.
1. Члени Спостережної Ради отримують винагороду за виконання обов’язків члена Спостережної Ради. Розмір та форма винагороди членів Спостережної Ради визначаються Загальними зборами акціонерів. Розмір винагороди членів Спостережної Ради повинен бути співвідносним із результатами діяльності Банку та стимулювати до якісного виконання їх обов'язків.
Стаття 8. Регламентування діяльності Спостережної Ради.
1. Питання діяльності Спостережної Ради, у тому числі: порядок формування, критерії підбору кандидатів, права та обов’язки членів Спостережної Ради, повноваження, порядок проведення засідань тощо визначаються Статутом та внутрішнім Положенням про Спостережну Раду.
Глава 4. Виконавчий орган Банку.
Стаття 1. Загальні положення про виконавчий орган.
1. Виконавчим органом Банку, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління Банку. Правління Банку є колегіальним виконавчим органом.
2. Правління підзвітне Спостережній Раді та Загальним зборам акціонерів.
Стаття 2. Завдання Правління.
1. Завдання Правління полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю Банку, що передбачає його відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики Банку, формування тактики роботи щодо ризик-менеджменту в світлі затверджених Спостережною Радою місії, цілей та завдань Банку, а також його стратегії.
2. Правління здійснює поточне управління діяльністю Банку відповідно до загальновизнаних стандартів управління, до яких належать такі:
- економічна корисність та збільшення вартості Банку;
- соціальна відповідальність за діяльність Банку.
Стаття 3. Компетенція Правління.
1. Повноваження Правління Банку визначаються Статутом та Положенням про Правління.
2. У ході здійснення управління поточною діяльністю Правління самостійно, в межах, визначених чинним законодавством та внутрішніми документами Банку повноважень, приймає рішення, укладає угоди та вчиняє інші дії від імені Банку, спрямовані на досягнення цілей Банку, здійснює контроль та управління ризиками.
У процесі здійснення функції контролю та управління ризиками Правління банку може делегувати частину своїх функцій, повноважень та безпосереднього керування ризиками профільним колегіальним виконавчим органам Банку (комітету з управління активами та пасивами, кредитному комітету, тарифному комітету, бюджетному комітету тощо).
Стаття 4. Утворення та відкликання Правління.
1. Правління обирається та відкликається Спостережною Радою Банку.
2. Порядок обрання та відкликання Правління визначається Статутом та Положенням про Правління.
Стаття 5. Загальні критерії, яким повинні відповідати члени Правління.
1. Члени Правління повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, високими професійними та моральними якостями, необхідними для виконання свої посадових обов’язків та мати бездоганну ділову репутацію, уміння працювати у команді.
Обов’язковими вимогами для члена Правління Банку є:
а) наявність вищої економічної, юридичної освіти чи освіти у галузі управління (залежно від посади);
б) стаж роботи у банківській системі на керівних посадах за відповідним фахом не менше трьох років.
- Детальні критерії, яким повинні відповідати члени Правління Банку визначаються Положенням про Правління.
Стаття 6. Звітність та оцінка діяльності Правління.
1. За підсумками року Правління звітує перед Загальними зборами про свою діяльність та загальний стан Банку.
2. Правління звітує перед Спостережною Радою про фінансово-господарський стан Банку та хід виконання накреслених планів та завдань не рідше одного разу на три місяці.
Правління зобов'язане своєчасно надавати Спостережній Раді на її вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання Спостережною Радою своїх функцій.
Правління повинно негайно та у повному обсязі інформувати Спостережну Раду про надзвичайні події. Звіт Правління Загальним зборам акціонерів має включати інформацію, яка надасть можливість акціонерам ефективно обговорити та критично оцінити стратегію, ризики, види діяльності та фінансові результати Банку.
3. Оцінка діяльності Правління здійснюється Спостережною Радою на регулярній основі.
Об'єктивним критерієм оцінки діяльності Правління є показники фінансово-господарської діяльності Банку та його успіх у реалізації визначених цілей та стратегії. Під час оцінки діяльності членів Правління повинні враховуватись індивідуальний внесок кожного члена Правління в діяльність Банку, їх управлінські здібності, лояльність до Банку тощо.
Стаття 7. Винагорода членів Правління.
1. Розмір та форма винагороди членів Правління визначаються Спостережною Радою. Розмір винагороди членів Правління повинен бути співвідносним із результатами діяльності Банку та стимулювати до якісного виконання їх обов'язків.
Стаття 8. Регламентування діяльності Правління.
1. Питання діяльності Правління, у тому числі: порядок утворення та відкликання, повноваження, порядок проведення засідань, права та обов’язки членів Правління, тощо визначаються Положенням про Правління Банку.
Глава 5. Посадові особи Банку.
Стаття 1. Загальні положення про посадову особу Банку.
1. Голова та члени Спостережної Ради, Голова та члени Правління, Голова та члени Ревізійної комісії є посадовими особами Банку. Одна особа не може поєднувати зазначені посади.
2. Посадовими особами Банку не можуть бути особи, службову або іншу діяльність яких визнано Конституцією України та чинним законодавством України несумісною з перебуванням на цих посадах, а також особи, яким перебування на зазначених посадах заборонено рішенням суду.
Стаття 2. Обов’язки посадових осіб Банку.
1. Посадові особи Банку зобов’язані:
а) діяти тільки в межах наданих їм повноважень;
б) виконувати свої повноваження особисто;
в) добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Банку. Обов’язок добросовісно та розумно діяти в інтересах Банку, передбачає, що посадові особи Банку під час виконання своїх функцій, визначених чинним законодавством України та внутрішньобанківськими нормативними документами, повинні виявляти турботу та обачність;
г) використовувати свої повноваження та можливості, пов'язані з посадами, які вони обіймають в Банку, виключно в інтересах Банку. Здійснюючи свої функції, посадові особи органів Банку зобов'язані, представляючи Банк перед третіми особами, не зашкоджувати діловій репутації інших посадових осіб та Банку в цілому;
д) розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Банку (конфлікту інтересів). Посадові особи, заінтересовані у вчиненні правочину, зобов'язані протягом трьох днів з моменту виникнення в них заінтересованості проінформувати той орган, членом якого вони є, Правління та Спостережну Раду про наявність в них такої заінтересованості;
е) дотримуватися всіх встановлених у Банку правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій посадових осіб, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
2. Посадова особа (та її афілійована особа) вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі якщо вона відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:
а) є стороною такого правочину;
б) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами);
в) отримує винагороду за вчинення такого правочинну від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;
г) внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;
д) є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує винагороду від товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину.
Стаття 3. Порядок укладання правочинів щодо яких є заінтересованість посадових осіб Банку.
1. Правління Банку зобов`язане протягом п`яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам Спостережної Ради інформацію стосовно правочинів, щодо яких є заінтересованість, зокрема про:
- предмет правочину;
- вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;
- загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;
- особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.
2. Спостережна Рада протягом п`яти робочих днів зобов`язана прийняти рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість.
3. У разі, якщо право чин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Банку, Спостережна Рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори.
4. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Спостережної Ради, вона не бере участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів Спостережної Ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд Загальних зборів акціонерів.
Стаття 4. Вимоги до діяльності посадових осіб Банку.
1. Повноваження посадової особи не можуть бути передані іншій посадовій особі, або третім особам.
2. Посадові особи Банку зобов’язані утримуватись від купівлі/продажу цінних паперів Банку до моменту оприлюднення інсайдерської інформації, яка може суттєво вплинути на вартість цінних паперів та розмір доходу за ними.
Інсайдерська інформація – будь-яка не оприлюднена інформація про емітента, його цінні папери або право чини щодо них, оприлюднення якої може значно вплинути на вартість цінних паперів.
3. Посадові особи Банку не мають права отримувати будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень органами Банку, використовувати у власних інтересах чи інтересах третіх осіб майно Банку, розкривати інформацію з обмеженим доступом.
4. Посадові особи Банку не мають права використовувати у власних інтересах ділові можливості Банку. Діловими можливостями Банку є будь-які ділові зв'язки Банку, всі належні Банку майнові та немайнові права, ділові пропозиції Банку від третіх осіб, про які посадовим особам стало відомо завдяки посадам, що вони обіймають.
5. Посадові особи Банку протягом перебування на посаді посадові особи Банку не можуть засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з Банком, та будь-яким іншим чином конкурувати з Банком.
6. Члени Правління Банку не можуть поєднувати роботу в Банку з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності Спостережною Радою.
Глава 6. Загальні засади організації корпоративного управління.
Стаття 1. Організація роботи з питань корпоративного управління.
- Робота з питань корпоративного управління здійснюється структурним підрозділом Банку, основними функціями якого є:
а) розробка та вдосконалення внутрішніх документів Банку з питань корпоративного управління з урахуванням чинного Законодавства України та міжнародних стандартів корпоративного управління, практики корпоративного управління;
б) впровадження внутрішніх документів Банку з питань корпоративного управління;
в) забезпечення дотриманням Банком принципів корпоративного управління, визначених Політикою корпоративного управління, Кодексом корпоративного управління та іншими внутрішніми документами Банку з питань корпоративного управління;
г) забезпечення дотримання прав акціонерів;
д) збільшення статутного капіталу та випуск акцій Банку, реєстрація змін до установчих документів Банку;
е) робота з акціонерами та потенційними інвесторами щодо розміщення акцій Банку;
є) підготовка та організація проведення Загальних зборів акціонерів Банку та забезпечення ведення протоколів зборів;
ж) підготовка та організація проведення засідань Спостережної Ради Банку та забезпечення ведення протоколів засідань;
з) забезпечення своєчасного і точного розкриття інформації про діяльність Банку відповідно до Інформаційної політики;
и) розгляд заяв і претензій акціонерів, забезпечення зворотного зв’язку з акціонерами Банку, у тому числі роз’яснення акціонерам їх прав та обов’язків;
і) консультації з питань корпоративного управління.
Стаття 2. Корпоративний секретар.
1. З метою недопущення та розв’язання корпоративних конфліктів, в Банку може бути запроваджена посада Корпоративного секретаря.
2. Корпоративний секретар – це посадова особа Банку, яка відповідає за взаємодію Банку з акціонерами та/або інвесторами і яка обирається Спостережною Радою за пропозицією Голови Спостережної Ради.
Стаття 3. Вимоги до корпоративного секретаря.
1. Корпоративний секретар повинен володіти високими професійними якостями, кваліфікацією, необхідними знаннями чинного законодавства України та нормативно-правових актів регулюючих органів з питань корпоративного управління, з міжнародної і національної практики корпоративного управління, мати практичний досвід у сфері корпоративного управління, необхідний для виконання своїх посадових обов’язків.
Обов’язковими вимогами для Корпоративного секретаря є:
а) наявність вищої економічної, юридичної освіти чи освіти у галузі управління;
б) стаж роботи на керівних посадах не менше трьох років.
2. Корпоративний секретар повинен володіти високими моральними якостями, мати бездоганну репутацію, авторитет у акціонерів Банку та користуватися довірою з їх боку.
Корпоративний секретар повинен бути комунікабельним, спроможним самостійно приймати рішення, вести переговори та находити вихід із конфліктних ситуацій.
3. Корпоративний секретар повинен бути незалежним. Незалежність Корпоративного секретаря означає, що він не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв’язків з Банком, членами Правління, Спостережної Ради та Ревізійної комісії або крупним акціонером.
Стаття 4. Компетенція корпоративного секретаря.
1. Компетенція Корпоративного секретаря визначається відповідно до завдання, яке покладається на нього.
2. До компетенції Корпоративного секретаря відноситься:
а) недопущення корпоративних конфліктів у Банку;
б) розв’язання корпоративних конфліктів у Банку, яких не вдалося запобігти, що виникли між:
- Правлінням та Спостережною Радою;
- акціонерами та Спостережною Радою;
- акціонерами та Правлінням;
- акціонерами (групами акціонерів) Банку, міноритарними та мажоритарними акціонерами;
- посадовими особами Банку.
в) контроль за дотриманням принципів корпоративного управління;
г) забезпечення інформування та дотримання посадовими особами Банку порядку укладання правочинів, щодо яких у посадових осіб є заінтересованість (конфлікт інтересів);
д) розгляд претензій акціонерів та інших учасників корпоративних відносин, не врегульованих виконавчим органом Банку;
е) вирішення питань про надання інформації про діяльність банку акціонерам Банку та заінтересованим особам, які не врегульовані Інформаційною політикою Банку.
РОЗДІЛ IV.
Контроль за фінансово-господарською діяльністю