Положение о порядке распоряжения непрофильными активами ОАО «Саратовэнерго» утверждено

• Информация о порядке реализации жилья, 30.47kb.
• Положение о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери, 107.62kb.
• Положение о порядке рассмотрения обращений граждан в ОАО "Городская страховая медицинская, 198.11kb.
• Решением внеочередного Общего собрания акционеров, 127.14kb.
• Утверждено решением Совета директоров ОАО «Воткинский завод» от «29» марта 2012, 391.08kb.
• Положение об оплате труда работников ОАО «Свердловская пригородная компания» Положение, 1637.19kb.
• Положение о профессиональ­ной ориентации, допрофессиональной и довузовской подготовке, 173.39kb.
• Утверждено решением Совета директоров ОАО «Старт» Протокол б/№ от «29» августа 2005, 287.64kb.
• Положение определяет статус, порядок формирования, срок полномочий, состав, функции, 112.67kb.
• Анком Российской Федерации утверждено Положение о порядке ведения кассовых операций, 33.74kb.

1. Термины и определения

   Термин/Сокращение	Определение
   Общество	Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Саратовэнерго» (ОАО «Саратовэнерго»)
   Непрофильные активы	а) активы Общества в части недвижимого имущества, объектов интеллектуальной собственности, объектов незавершенного строительства, не участвующих в основных и сопутствующих видах деятельности; б) акции, конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги, доли участия в уставных капиталах юридических лиц, бизнес/деятельность которых не связаны с осуществлением основных и сопутствующих видов деятельности.
   Основные виды деятельности	Производство, передача, распределение, диспетчирование1, а также купля-продажа (сбыт) электрической и тепловой энергии.
   Сопутствующие виды деятельности	Ремонтные, инжиниринговые, проектные, строительные, сервисные, административно-управленческие виды деятельности в сфере энергетики, в том числе управление активами.
   РНА	Реестр непрофильных активов Общества; документ, утверждаемый Советом директоров Общества, на основании которого осуществляется распоряжение непрофильными активами Общества.
   Независимый оценщик	Субъект оценочной деятельности – физическое лицо, являющееся членом одной из саморегулируемых организаций оценщиков, застраховавшее свою ответственность в соответствии с требованиями ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и осуществляющее профессиональную деятельность, направленную на установление в отношении объектов оценки рыночной, кадастровой или иной стоимости.

2. Назначение и область применения

1. Настоящее Положение о порядке распоряжения непрофильными активами ОАО «Саратовэнерго» (далее – Положение) определяет общие принципы и порядок действий Общества по распоряжению непрофильными активами Общества.
   

3. Нормативные ссылки

   1. Гражданский кодекс Российской Федерации;
      
   2. ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»;
      
   3. ФЗ «Об акционерных обществах»;
      
   4. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
      
   5. ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
      
   6. ФЗ «Об электроэнергетике»;
      
   7. ФЗ «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об электроэнергетике»;
      
   8. Устав Общества;
      
   9. Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества.
      

4. Действия с непрофильными активами

   1. В отношении непрофильных активов Общество вправе осуществлять следующие управленческие действия:
      
      1. Действия, направленные на сохранение контроля над непрофильным активом, в том числе:
         

1. сохранение – сохранение прав Общества на непрофильный актив в существующей форме;
   
2. обособление – учреждение нового юридического лица совместно с иными физическими и/или юридическими лицами либо без участия таковых; реорганизация в форме выделения, с передачей новому юридическому лицу соответствующего непрофильного актива; реорганизация в форме разделения с передачей одному из новых юридических лиц соответствующего непрофильного актива; передача непрофильного актива в оплату уставного капитала (дополнительных акций) существующего юридического лица;
   
3. аренда – передача непрофильного актива в аренду;
   
4. развитие - развитие актива путем реализации на его базе проектов, имеющих положительный экономический эффект.
   

1. Действия, направленные на прекращение контроля над непрофильным активом, в том числе:
   

1. продажа – возмездное отчуждение непрофильного актива либо доли в праве собственности на непрофильный актив;
   
2. мена – возмездное отчуждение непрофильного актива либо доли в праве собственности на непрофильный актив в обмен на иное имущество;
   
3. безвозмездная передача – безвозмездное отчуждение непрофильного актива;
   
4. ликвидация – ликвидация (разукомплектование, списание, уничтожение и т.д.) непрофильного актива, в том числе с последующей возможной продажей отдельных составляющих; ликвидация юридического лица.
   

1. В отношении непрофильного актива Общество вправе осуществлять только виды действий, предусмотренные в п. настоящего Положения, если настоящим Положением или решениями органов управления Общества (Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества) не предусмотрено иное.
   
2. При принятии решения о необходимости осуществления конкретного действия в отношении непрофильного актива, обязательно учитываются следующие критерии (по значимости – в порядке убывания):
   

• реальная возможность осуществления конкретного действия в отношении непрофильного актива (в том числе учитывается степень участия непрофильного актива в производственном процессе и в деятельности Общества, возможность выполнения производственной программы, осуществления технологических процессов обеспечения работы Общества без использования непрофильного актива, наличие потенциальных покупателей, арендаторов, безвозмездных приобретателей и иных контрагентов по сделкам; негативные последствия, однозначно исключающие возможность совершения соответствующего действия; законодательные ограничения и прочее);
  
• экономическая обоснованность действия, в том числе, возможность получения дохода от владения/пользования/распоряжения непрофильным активом, возможность реализовать на базе непрофильного актива проекты, предусматривающие положительный экономический эффект для Общества, наличие/отсутствие затрат на содержание и на совершение конкретного действия в отношении непрофильного актива;
  
• возможность оптимизации процесса управления непрофильным активом в результате совершения или несовершения действий в отношении него (управленческие факторы);
  
• наличие иных факторов (кроме управленческих и экономических), связанных с владением/пользованием/распоряжением непрофильным активом либо с прекращением владения/пользования/распоряжения непрофильным активом.
  

1. Решение о необходимости проведения соответствующих действий в отношении непрофильных активов принимается в соответствии с требованиями раздела настоящего Положения.
   
2. Если в соответствии с требованиями законодательства, Устава Общества или в соответствии с требованиями отдельных решений Совета директоров Общества для совершения сделки с непрофильным активом требуется проведение корпоративных процедур (одобрение сделки Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров Общества), то такие корпоративные процедуры должны быть проведены до совершения соответствующей сделки.
   

1. Реестр непрофильных активов. Порядок распоряжения непрофильными активами

   1. Включению в РНА подлежат следующие виды активов:
      

• Объекты интеллектуальной собственности;
  
• Акции, конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги;
  
• Доли участия в уставных капиталах юридических лиц;
  
• Объекты недвижимого имущества, в том числе, земельные участки и объекты незавершенного строительства.
  

1. РНА включает в себя основную информацию о непрофильных активах, их наименование, балансовую (остаточную) стоимость, вид предполагаемого действия в отношении непрофильных активов, предполагаемые сроки реализации действий и иную необходимую информацию.
   
2. РНА составляется по формам, указанным в Приложениях №№1-3 к настоящему Положению.
   
3. РНА выносится на утверждение Советом директоров Общества не позднее 31 декабря года, предшествующего планируемому. Корректировка РНА происходит по мере необходимости в порядке, аналогичном для утверждения РНА.
   
4. Действия в отношении непрофильных активов, подлежащих включению в РНА, осуществляются исключительно на основании РНА.
   
5. Утвержденные в РНА действия являются целевыми при распоряжении непрофильными активами. В случае если при осуществлении целевого действия будут выявлены обстоятельства, влекущие невозможность или дальнейшую нецелесообразность его осуществления, Советом директоров Общества, в порядке, установленном для корректировки РНА, может быть принято решение о необходимости осуществления иного действия.
   
6. Единоличный исполнительный орган Общества не реже одного раза в год информирует Совет директоров Общества о ходе выполнения РНА.
   

1. Принципы и порядок организации продажи непрофильных активов

   1. Рыночная стоимость непрофильного актива для целей возмездного отчуждения или обособления, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством или локальными нормативными актами Общества, определяется на основании его оценки независимым оценщиком.
      
   2. В целях обеспечения конкурентного характера возмездного отчуждения непрофильных активов, их продажа осуществляется путем проведения конкурсных процедур, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации (например, преимущественное право покупки и прочее).
      
   3. Порядок проведения конкурсных процедур по продаже имущественных активов Общества устанавливается локальными нормативными актами Общества.
      
   4. Допускается продажа непрофильного актива без проведения конкурсных процедур дочернему обществу, доля Общества в уставном капитале которого составляет 100%. В отдельных случаях допускается продажа непрофильных активов без проведения конкурсных процедур исключительно при наличии соответствующего решения Совета директоров Общества (в том числе, путем указания на продажу конкретного непрофильного актива без конкурентных процедур в утвержденном РНА).
      
   5. В случае если продаваемый непрофильный актив является ограниченным в обороте, продажа непрофильного актива осуществляется с участием ограниченного круга потенциальных покупателей.
      
   6. Продажа непрофильных активов может осуществляться путем проведения следующих конкурсных процедур:
      

• продажа на аукционе с начальной ценой не менее рыночной стоимости актива (с открытой или закрытой формой подачи заявки о цене);
  
• продажа посредством публичного предложения с ценой первоначального предложения равной не ниже рыночной стоимости актива, и минимальной ценой предложения равной не ниже 60 процентов цены первоначального предложения;
  
• продажа без объявления цены, при которой непрофильный актив может быть продан по максимальной из заявленных цен.
  

1. Первоначально продажа непрофильного актива осуществляется на аукционе.
   
2. В случае если аукцион признается несостоявшимся по причине наличия только одного участника, этому участнику может быть предложено приобрести непрофильный актив:
   

• при проведении аукциона с открытой формой подачи предложения о цене – по начальной цене аукциона;
  
• при проведении аукциона с закрытой формой подачи предложения о цене, в случае если этот единственный участник предложил цену не ниже начальной цены предложения – по цене его предложения.
  

1. В случае если:
   

• аукцион признан несостоявшимся по иным причинам или
  
• единственный участник отказался от приобретения непрофильного актива на условиях, предусмотренных выше или
  
• цена предложения единственного участника при проведении аукциона с закрытой формой подачи предложения о цене ниже начальной цены аукциона
  

1. В случае если продажа посредством публичного предложения не состоялась и нет оснований для проведения повторной продажи посредством публичного предложения, решение о возможности продажи непрофильного актива без объявления цены должно быть дополнительно принято Советом директоров в рамках ближайшего утверждения или корректировки РНА.
   
2. Повторная конкурсная процедура (аукцион, продажа посредством публичного предложения) проводится:
   

• при наличии нарушений порядка проведения первоначальной конкурсной процедуры – во всех случаях наличия таких нарушений;
  
• при неудовлетворительном информационном обеспечении первоначальной конкурсной процедуры или при наличии сведений о существовании потенциальных покупателей, не успевающих принять участие в первоначальной конкурсной процедуре (при поступлении от потенциального покупателя соответствующего уведомления, содержащего все существенные условия сделки) – в случаях отсутствия покупателей по итогам конкурсной процедуры;
  
• в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
  

7. Особенности совершения иных действий в отношении непрофильных активов

   1. В случае принятия Советом директоров Общества решения о необходимости сохранения прав Общества на непрофильный актив в существующей форме, действия с непрофильным активом не совершаются.
      
   2. При принятии Советом директоров Общества решения о развитии непрофильного актива путем реализации на его базе проекта, имеющих положительный экономический эффект, используется общий принцип - возможность получения дохода от владения/пользования/распоряжения непрофильным активом в рамках проекта. Результат действий с непрофильным активом в этом случае должен предусматривать наибольший положительный экономический эффект от операции с данными активами, в том числе прирост его стоимости. Порядок осуществления деятельности в рамках проектов определяется локальными нормативными актами Общества.
      
   3. В случае принятия Советом директоров Общества решения о необходимости совершения иных действий, данные действия осуществляются в соответствии с требованиями локальных нормативных актов Общества.
      

Приложение1. Форма Реестра непрофильных активов Общества (недвижимое имущество)

Приложение 2. Форма Реестра непрофильных активов Общества (акции, доли)

Приложение 3. Форма Реестра непрофильных активов Общества (объекты интеллектуальной собственности)