Положение Общества на рынке телекоммуникаций сзфо и РФ 12 стр

Вид материала

Содержание

Критерии членства.
2. Защита прав миноритарных акционеров
3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупные сделки
4. Дивидендная политика
5. Защита интересов владельцев АДР

Подобный материал:

1 ... 13 14 15 16 17 18 19 20 21

2.2.3.

Критерии членства. Все члены Правления обладают следующими качествами:

Выполняется

Доверие акционеров Общества, членов Совета директоров, других руководителей и работников Общества.

Способность учитывать интересы всех акционеров и принимать взвешенные решения.

Профессиональный опыт и квалификация, необходимые для эффективного руководителя.

Знание национальной специфики и тенденций, а также знание рынка, оказываемых услуг и конкурентов Общества.

Способность использовать знания и опыт для принятия решений в отношении деятельности Общества.

2.2.4.

Избрание, сроки и прекращение полномочий. Совет директоров избирает Генерального директора. Генеральный директор и члены Совета директоров предлагают кандидатуры членов Правления на утверждение Совету директоров.

Выполняется (Устав п.п. 13.4.25, 14.2, 14.3)

2.2.5

Генеральный директор назначается на срок, определяемый Советом директоров Общества. Правление избирается на срок, определяемый Советом директоров Общества при назначении его членов.

Выполняется (Устав п.п. 13.4.25, 13.4.27, 14.3, 15.1)

2.2.6.

По решению Совета директоров Общества полномочия любого члена (всех членов) Правления Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае досрочного прекращения полномочий отдельных членов Правления, полномочия вновь назначенных будут действовать в пределах срока, на который образовано Правление Общества.

Выполняется (Устав п. 14.3.)

2.2.7.

Состав Правления. Состав Правления (квалификация, опыт, личностные качества) обеспечивает эффективное руководство текущей деятельностью Общества. Каждый из членов Правления, включая Генерального директора, имеет опыт, знания, квалификацию необходимые для эффективного исполнения обязанностей члена Правления.

Выполняется

2.2.8.

Порядок работы Правления. Правление проводит регулярные заседания, члены Правления заблаговременно получают информацию по вопросам повестки дня заседания. Порядок работы Правления регулируется Положением о Правлении Общества.

Выполняется (Положение о Правлении п.п. 5.2., 5.4.)

2.2.9.

Планирование преемственности. Правление принимает список кандидатов резерва, на случай замещения временно отсутствующих или выбывших высших руководителей Общества. В целях обеспечения такого процесса Генеральный директор представляет Совету директоров список лиц, которые наиболее всего подходят для замещения должностей выбывших руководителей Общества, включая должность Генерального директора.

Выполняется (Список резерва на руководящие должности ОАО «СЗТ»)

2.2.10

Вознаграждение. Членам Правления Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Правления. Члены Правления имеют право на участие в опционных программах, реализуемых Обществом. Размер вознаграждения членам Правления определяется решением Совета директоров.

Выполняется (раздел 6 Положения о Правлении)

2.2.11

Обязанности и ответственность. Генеральный директор и члены Правления действуют добросовестно и в интересах Общества.

Выполняется (Положение о Правлении п. 2.2., Генеральный директор – как председатель Правления (Устав п.15.3))

2.2.12

Генеральный директор и члены Правления обязуются воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между интересами этого члена Правления и Общества. В случае возникновения такого конфликта, Генеральный директор и члены Правления обязуются раскрывать информацию о конфликте интересов Совету директоров.

Выполняется (обязанности закреплены в Положение о Правлении п. 2.2., Договоре с членом Правления п. 3.1.4. и Кодексе корпоративного управления)

2.2.13

Взаимодействие между Советом директоров, Генеральным директором и Правлением. Роль Корпоративного секретаря.

Надлежащее корпоративное управление предполагает возможность открытого диалога между Советом директоров и исполнительными органами Общества. Совет директоров поддерживает постоянные контакты с исполнительными органами и должностными лицами Общества, с целью получения максимально полной и достоверной информации, а также обеспечения эффективного взаимодействия органов управления и должностных лиц Общества между собой. Корпоративный секретарь играет ключевую роль в организации этого процесса.

Выполняется (взаимодействие органов управления и должностных лиц регламентируется Уставом, Положением о Совете директоров, Положением о Правлении и Положением о Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря)

2.2.14

Корпоративный секретарь назначается Советом директоров. Задача Корпоративного секретаря - обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и защиту интересов акционеров Общества. Корпоративный секретарь должен обладать достаточными полномочиями, а также знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, и пользоваться доверием акционеров и членов Совета директоров.

Выполняется

1. Устав п. 16.1.

2.Полномочия и требования к Корпоративному секретарю включены в Положение о Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря (утверждено Советом директоров, протокол № 19-01/08(06) от 30.03.2006) Изменения и дополнения № 1 в Положение о Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря (внесены Советом директоров, протокол № 19-01/12(08) от 30.05.2008)

2.2.15

Корпоративный секретарь подотчетен и подчинен Совету директоров. Назначение Корпоративного секретаря, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения, относится к компетенции Совета директоров.

Выполняется

1.Устав п.п. 13.4.31. и п.п.13.4.32.

2. Положение о Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря (утверждено Советом директоров, протокол № 19-01/08(06) от 30.03.2006)

Изменения и дополнения № 1 в Положение о Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря (внесены Советом директоров, протокол № 19-01/12(08) от 30.05.2008)

2.2.16

В целях обеспечения эффективного исполнения Корпоративным секретарём своих обязанностей целесообразно создание аппарата Корпоративного секретаря, состав, численность, структура и обязанности работников которого должны быть определены в Положении «О Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря».

Выполняется.

Положение о Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря (утверждено Советом директоров, протокол № 19-01/08(06) от 30.03.2006)

Изменения и дополнения № 1 в Положение о Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря (внесены Советом директоров, протокол № 19-01/12(08) от 30.05.2008)

2.2.17

Корпоративный секретарь и его аппарат должны обеспечивать выполнение следующих функций в части корпоративного управления:

Выполняется

соблюдение порядка подготовки и проведения общих собраний акционеров;

организация взаимодействия между Обществом и акционерами;

организация подготовки и проведения заседаний Совета директоров и его Комитетов;

обеспечение раскрытия и предоставления информации об Обществе согласно нормам действующего законодательства и хранение документов Общества;

оказание содействия членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций

контроль за соблюдением норм настоящего Кодекса и его соответствие действующему законодательству.

Часть III. Права акционеров

1. Общее собрание акционеров

3.1.1.

В Обществе принято Положение об общем собрании акционеров, содержащее детальное описание порядка подготовки, проведения и принятия решений общим собранием акционеров.

Выполняется (Положение об ОСА, протокол ОСА № 01-05 от 04.07.2005)

3.1.2.

Подготовка. Акционеры имеют право участвовать и голосовать по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, заблаговременно получать уведомление, повестку дня, а также достоверную, объективную и своевременную информацию, достаточную для принятия разумных решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания. За обеспечение этого процесса отвечают исполнительные органы Общества и Корпоративный секретарь.

Выполняется (Устав п.п. 7.2.1., 8.3., 8.4., 12.13; Положение о Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря, раздел 3;

Изменения и дополнения № 1 в Положение о Корпоративном секретаре и аппарате Корпоративного секретаря (внесены Советом директоров, протокол № 19-01/12(08) от 30.05.2008))

3.1.3.

При подготовке к проведению общего собрания акционеров Общество обязуется предоставлять акционерам, в объеме и в сроки, принятые российским законодательством, следующую информацию, позволяющую акционерам принять обоснованные решения:

Выполняется (Устав п. 12.13)

материалы и проекты решений по каждому вопросу повестки дня;

биографическую информацию о каждом кандидате в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии.

3.1.4.

Общество обеспечивает акционерам возможность обращения к Корпоративному секретарю для получения информации о собрании и материалов к нему, а также для взаимодействия акционеров с Советом директоров и исполнительными органами Общества.

Выполняется

3.1.5.

Для реализации акционерами Общества своего права на участие в Общих собраниях акционеров, в местах расположения филиалов Общества организуются пункты, в которых акционеры могут получить информацию о порядке участия в Общих собраниях акционеров и ознакомиться с информацией, позволяющей принять обоснованные решения по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров

Выполняется на практике

3.1.6.

Проведение общего собрания акционеров. Общество предпринимает все необходимые меры для обеспечения участия акционеров в общем собрании и активного голосования по вопросам повестки дня.

Выполняется (Устав п.п. 12.12., 12.13.)

3.1.7.

Место проведения общего собрания выбирается с учетом его доступности для большинства акционеров. Порядок регистрации удобен для участников и обеспечивает быстрый и незатрудненный доступ к месту проведения собрания.

Выполняется (общие собрания акционеров проводятся в месте нахождения большинства акционеров - в Санкт-Петербурге, регистрация участников проводится по месту проведения собрания)

3.1.8.

Общество обеспечивает присутствие на общем собрании акционеров членов Совета директоров, исполнительных органов, Ревизионной комиссии и представителя внешнего аудитора, с тем, чтобы они могли ответить на вопросы акционеров. Каждый акционер имеет право выступить по вопросам повестки дня, внести соответствующие предложения и задать вопросы. Председатель общего собрания обеспечивает быструю и эффективную работу собрания.

Выполняется (на практике кандидаты на избираемые собранием должности всегда присутствуют при их избрании, временные регламенты выступлений указаны в п. 8.8. Положения об Общем собрании акционеров ОАО «СЗТ», Устав п.п. 7.2.1., п. 8.3. п. 8.4, Положение об общем собрании акционеров п. 7.3.)

3.1.9.

Голосование проводится с помощью бюллетеней для голосования. Порядок подсчёта голосов на общем собрании прозрачен для акционеров и исключает возможность манипулирования результатами голосования. Представитель независимого регистратора, осуществляющий функции счётной комиссии, обеспечивает соблюдение надлежащего порядка проведения общего собрания.

Выполняется (Устав п. 11.4., Положение об общем собрании акционеров п.п. 7.6., 9.1.)

3.1.10

Результаты. Результаты голосования, в порядке и в сроки, оговорённые действующими законодательными актами, доводятся до сведения акционеров, а также публикуются на интернет-сайте Общества ссылка скрыта и в средствах массовой информации.

Выполняется (Положение об общем собрании акционеров п. 8.12., Положение об информационной политике п. 2.7.; Изменения и дополнения № 1 в Положение об информационной политике п.1.1 (внесены решение Совета директоров, протокол № 19-01/27(08) от 19.12.2008)

2. Защита прав миноритарных акционеров

3.2.1.

Общество стремится организовать такую систему принятия стратегических и иных, важных для Общества решений, чтобы в максимально возможной степени учитывать интересы миноритарных акционеров. Для этого в Обществе, в частности, разработан ряд внутренних документов, таких как Положение о предоставлении документов акционерам, Положение о порядке заключения крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров. В Обществе принята система регистрации обращений акционеров и эффективного регулирования корпоративных споров.

Выполняется (система регистрации и регулирования корпоративных споров реализуется через Корпоративного секретаря и комитет Совета директоров по корпоративному управлению)

3.2.2.

Представительство в Совете директоров. Миноритарные акционеры имеют представителей своих интересов в Совете директоров, что обеспечивается процедурой кумулятивного голосования.

Выполняется (Устав п. 12.2.4.)

3.2.3.

Независимый регистратор. Реестр акционеров Общества ведется независимым регистратором. Выбор и назначение независимого регистратора, обладающего всеми необходимыми техническими средствами и безупречной репутацией, позволяет Обществу обеспечить надежную и эффективную регистрацию прав собственности на акции и другие ценные бумаги Общества. Общество совместно с независимым регистратором обеспечивает надежные и эффективные способы учета и перерегистрации прав собственности на акции.

Выполняется (Устав п.п. 11.2., 11.3.)

3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупные сделки

3.3.1.

Общество раскрывает на интернет-сайте ссылка скрыта и публикует в СМИ и годовом отчёте информацию о своих аффилированных лицах, а также раскрывает подробную информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, (далее – сделки с заинтересованностью») и крупных сделках.

Выполняется (Положение об информационной политике п.п. 2.3., 2.4.5., 2.6., 6.1. и др.)

3.3.2.

Процедуры Общества в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью отражены в Положении о порядке заключения в ОАО «СЗТ» крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров.

Выполняется

4. Дивидендная политика

3.4.1.

Дивидендная политика Общества основана на утвержденном Советом директоров Положении о дивидендах по акциям ОАО «СЗТ» и решениях Общих собраний акционеров о выплате дивидендов, которые публикуются в соответствии с законодательством, в т. ч. на интернет-сайте Общества ссылка скрыта

Выполняется (Положение об информационной политике п.п. 2.3., 6.2.)

3.4.2.

Порядок определения размера дивидендов по привилегированным акциям не ущемляет прав других акционеров.

Выполняется (Устав п. 8.2.: доля прибыли на выплату дивидендов по привилегированным акциям фиксированная)

3.4.3.

Политика Общества в отношении дивидендов:

Выполняется (Устав п. 8.2., Положение о дивидендах по акциям п. 2.1 и раздел 9)

- устанавливает прозрачный, понятный и прогнозируемый механизм определения размера дивидендов и порядка их выплаты;

- обеспечивает наиболее удобный для акционеров и необременительный порядок выплаты дивидендов;

- предусматривает меры, исключающие неполную или несвоевременную выплату объявленных дивидендов.

5. Защита интересов владельцев АДР

3.5.1.

Общество предпринимает все необходимые меры для того, чтобы обеспечить владельцам АДР равные условия в части доступа к информации об Обществе. В том числе, но, не ограничиваясь этим, Общество готовит и размещает на своем интернет-сайте ссылка скрыта информацию и документы для акционеров и инвесторов на английском языке.

Выполняется (Положение об информационной политике ОАО «СЗТ» п. 1.10.)

3.5.2.

В целях обеспечения прав и законных интересов акционеров - владельцев Американских Депозитарных Расписок (АДР), включая право на участие в управлении Обществом, Общество обязуется соблюдать условия действующего депозитарного соглашения в части обеспечения возможности таким акционерам осуществлять свое волеизъявление по вопросам, вынесенным на повестку дня общего собрания акционеров

Выполняется

3.5.3.

Кроме того, Общество предпринимает все необходимые меры для того, чтобы обеспечить владельцам АДР равные условия в части доступа к информации об Обществе. В том числе, но не ограничиваясь этим, Общество готовит и размещает на своем интернет-сайте ссылка скрыта информацию и документы для акционеров и инвесторов на английском языке.

Выполняется (Положение об информационной политике ОАО «СЗТ» п. 1.10.)

Blog

Положение Общества на рынке телекоммуникаций сзфо и РФ 12 стр

Содержание