Положение Общества на рынке телекоммуникаций сзфо и РФ 12 стр
| Вид материала | Документы |
- «Современные направления устойчивого развития организаций на рынке телекоммуникаций», 137.02kb.
- Положение общества в отрасли стр., 541.41kb.
- Утверждено Постановлением Кабинета Министров руз от 22. 11. 2000 г. N 458 положение, 277.47kb.
- Закон приморского края, 196.64kb.
- Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
- План. Введение стр. Pынoк ценных бумаг стр. I. 1 Понятие фондового рынка стр, 709.93kb.
- Годовой отчет сельскохозяйственного открытого акционерного общества «угра» по итогам, 107.45kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «гпз-инвест», 289.58kb.
- Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 154.02kb.
- Годовой отчет открытого Акционерного общества «Хлебокомбинат» по итогам работы за 2009, 196.96kb.
Сделки, признаваемые в соответствии со ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 30.12.2008) крупными сделками, в отчетном периоде Обществом не совершались.
Приложение 2.
СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОАО «СЗТ» И РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ ФКЦБ
Следование принципам корпоративного управления является неотъемлемой составляющей бизнеса и этики деловых отношений Общества, одним из важнейших условий повышения капитализации Общества, а, следовательно, – роста доходов его акционеров и работников.
Общество должно иметь высокую репутацию и пользоваться заслуженным авторитетом, как у российского, так и у международного сообщества, что невозможно без добросовестного следования принципам корпоративного управления, которые устанавливают баланс интересов акционеров, менеджеров, трудового коллектива, контрагентов, кредиторов, государственных органов.
Общество стремится к соблюдению высоких стандартов корпоративного управления, с учетом международной и российской передовой практики. Общество понимает значение уровня корпоративного управления не только для улучшения деловой репутации, но в целях укрепления экономического положения.
Таблица 42. Выполнение Кодекса корпоративного управления ОАО «СЗТ»
| № | Положение Кодекса корпоративного управления ОАО «СЗТ» | Степень выполнения |
Часть I. Следование принципам корпоративного управления | ||
| 1. Определение и принципы | ||
| Корпоративное управление Общества основывается на следующих принципах: | ||
| 1.1.1. | Подотчётность: Кодекс предусматривает подотчётность Совета директоров Общества его акционерам и служит руководством для Совета директоров в выработке стратегии, осуществлении руководства и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества. | Выполняется (Кодекс единогласно утверждён Советом директоров (протокол № 33-04 от 22.09.2004), т.е. его положения разделяются всеми членами Совета директоров) |
| 1.1.2. | Справедливость: Общество обязуется защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав. | Выполняется (за отчётный период не выявлено нарушений прав акционеров, Устав п.п. 7.1., 8.1.) |
| 1.1.3. | Прозрачность: Общество обеспечивает своевременное и достоверное раскрытие информации обо всех существенных фактах, касающихся деятельности Общества, включая его финансовое положение, результаты деятельности, структуру собственности и управления Обществом, а также свободный доступ к такой информации для всех заинтересованных сторон. | Выполняется (раскрывается в соответствии с п. 2.3 и п. 2.4 Положения об информационной политике на интернет-сайте Общества ссылка скрыта) |
| 1.1.4. | Ответственность: Общество признает права иных заинтересованных лиц в соответствии с требованиями законодательства. | Выполняется (за отчётный период не выявлено нарушений прав заинтересованных лиц) |
| 1.1.5. | Этичность: Общество обязуется соблюдать общепринятые стандарты деловой этики при осуществлении корпоративного управления и предпринимательской деятельности. | Выполняется |
| 1.1.6. | Общество, его должностные лица и все работники руководствуются в своей деятельности нормами действующего законодательства, а также этическими нормами, принятыми в деловом сообществе. | Выполняется (Кодекс корпоративного управления утверждён Советом директоров от имени Общества, следовательно, его положения обязательны для всех должностных лиц и работников Общества) |
| 2. Внутренние документы Общества | ||
| 1.2.1. | Структуры, процессы и практика корпоративного управления регулируются Уставом и внутренними документами Общества, включая: | Выполняется (все перечисленные документы утверждены и являются обязательными в Обществе) |
| Положение об общем собрании акционеров; | ||
| Положение о Совете директоров; | ||
| Положение о Ревизионной комиссии; | ||
| Положение о Правлении; | ||
| Положение о дивидендах по акциям; | ||
| Положения о Комитетах Совета директоров; | ||
| Положение о порядке заключения крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и сделок, одобрение которых в соответствии с Уставом Общества относится к компетенции Совета директоров; | ||
| Положение о порядке предоставления документов акционерам. | ||
| 1.2.2. | Перечисленные в п. 7 внутренние документы Общества разработаны в соответствии с положениями действующего законодательства, а также с учетом основных положений Кодекса ФКЦБ и признанных в международной практике принципов корпоративного управления. Все вышеназванные документы раскрыты на интернет-сайте Общества ссылка скрыта в свободном доступе. | Выполняется (Положение об информационной политике п. 1.10.) |
| 3. Общая структура корпоративного управления и контроля | ||
| 1.3. | а. Общая структура корпоративного управления и контроля Общества включает в себя: | Выполняется (Кодекс корпоративного управления ОАО «СЗТ» часть 1, п.3) |
| б. Общее собрание акционеров – высший орган управления Обществом, обеспечивающий участие акционеров в управлении и распределении прибыли Общества. | ||
| в. Совет директоров – орган управления Обществом, отвечающий за выработку стратегии Общества, осуществляющий руководство и контроль за деятельностью исполнительных органов. Совет директоров Общества создаёт Комитеты, реализующие функции по корпоративному управлению, стратегическому развитию, отчётности, аудиту, вознаграждению и др. | ||
| г. Генеральный директор и Правление – исполнительные органы Общества, отвечающие за руководство текущей деятельностью Общества и исполнение стратегии, сформулированной Советом директоров. | ||
| д. Ревизионная комиссия – контрольный орган Общества, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, и подотчётный непосредственно общему собранию акционеров. | ||
| е. Корпоративный секретарь – должностное лицо Общества, обеспечивающее соблюдение органами управления требований внутренних положений и внешнего регулирования, способствующий эффективному обмену информацией между органами управления и исполнительными органами и выполняющий функции консультанта для членов Совета директоров и высшего руководства. Уставом Общества предусмотрена должность Корпоративного секретаря. | ||
| ж. Департамент внутреннего аудита – подразделение Общества, в задачи которого входит разработка и проверка эффективности систем внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, административно подчинено Генеральному директору, предоставляет отчёты о результатах проверок Генеральному директору, в Ревизионную комиссию и Совету директоров Общества. Положение о Департаменте внутреннего аудита утверждается Советом директором, Совет директоров согласовывает назначение на должность его руководителя. | ||
| 4. Соблюдение норм и следование принципам корпоративного управления | ||
| 1.4. | Разработка, контроль за соблюдением и периодический пересмотр политики и практики корпоративного управления обеспечивается соответствующим Комитетом Совета директоров Общества. | Выполняется (Положение о Комитете по корпоративному управлению Совета директоров, п. 2.2.3.) |
| Часть II. Надлежащая практика работы Совета директоров и исполнительных органов | ||
| 1. Совет директоров | ||
| 2.1.1. | Полномочия. Компетенция Совета директоров определяется Уставом Общества в соответствии с действующим законодательством и рекомендациями Кодекса ФКЦБ. Вопросы, отнесённые к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение коллегиальному или единоличному исполнительному органу Общества. | Выполняется (Устав п. 13.4. и п. 13.5.) |
| 2.1.2. | Численный состав. Численный состав Совета директоров определён в Уставе Общества. Численный состав может быть изменён при внесении изменений в Устав. | Выполняется (Устав п. 13.2.) |
| 2.1.3. | Критерии членства. Совет директоров в соответствии с принципами, признанными в практике корпоративного управления, вырабатывает, утверждает и впоследствии ежегодно пересматривает перечень требований к квалификации члена Совета (по рекомендации соответствующего Комитета Совета директоров). | Ведётся работа по анализу лучшей практики корпоративного управления и опыта других компаний |
| 2.1.4. | Избрание, сроки и прекращение полномочий. Члены Совета директоров избираются на годовом общем собрании акционеров кумулятивным голосованием сроком на один год. | Выполняется (Устав п. 13.2.) |
| 2.1.5. | Общее собрание акционеров может прекратить полномочия только всего Совета директоров в целом. | Выполняется (Устав п.13.3.) |
| 2.1.6. | Состав и независимость. Состав Совета директоров определяется таким образом, чтобы обеспечить представительство различных групп акционеров, включая миноритарных акционеров. | Выполняется (в составе Совета директоров присутствуют представители миноритарных акционеров и государства) |
| 2.1.7. | Квалификация, опыт, личностные качества членов Совета директоров обеспечивают надлежащее исполнение Советом его обязанностей по осуществлению контроля и выработке основных направлений деятельности и стратегии Общества. Каждый из членов Совета директоров имеет необходимый опыт, знания, квалификацию и обладает безупречной репутацией, необходимой для исполнения обязанностей члена Совета и организации эффективной работы всего Совета в интересах Общества и его акционеров. Состав Совета обеспечивает представительство широкого спектра знаний и опыта в отношении основной деятельности Общества, отрасли и географических регионов деятельности. | Выполняется |
| 2.1.8. | Общество считает, что Советом директоров должен руководить неисполнительный директор. | Выполняется |
| 2.1.9. | В состав Совета директоров входит не более 20% исполнительных директоров. | Выполняется |
| 2.1.10 | С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров, Совет должен иметь в своем составе несколько независимых директоров. Основой для определения независимости директора служит Кодекс ФКЦБ. | Выполняется |
| 2.1.11 | Комитеты. Общество создаёт Комитеты Совета директоров, реализующие функции по корпоративному управлению, стратегическому развитию, отчётности, аудиту, вознаграждению и др. | Выполняется (создано 4 комитета) |
| 2.1.12 | Деятельность каждого Комитета регулируется Положением о таком Комитете, утверждённым Советом директоров. | Выполняется (Положение о Комитете по аудиту, Положение о Комитете по корпоративному управлению, Положение о Комитете по назначениям и вознаграждениям, Положение о Комитете по стратегическому развитию) |
| 2.1.13 | Каждый Комитет представляет предварительные рекомендации по важнейшим вопросам в сфере компетенции Совета директоров. После каждого заседания Комитеты представляют протокол заседания в секретариат Совета директоров. | Выполняется (на практике и Положения о комитетах п. 2.1.и п. 5.13.) |
| 2.1.14 | Порядок работы. Совет директоров проводит заседания в соответствии с установленным планом работы, принимаемым в начале срока полномочий нового Совета, что обеспечивает надлежащее исполнение его обязанностей. Совет директоров проводит заседания не менее 12 раз в год, не ограничивая максимальное количество заседаний. | Выполняется (составление плана работ закреплено в п. 6.2. Положения о Совете директоров, количество заседаний превышает 12 в год) |
| 2.1.15 | Заседания Совета директоров Общества могут проводиться в форме совместного присутствия или заочного голосования. Форма проведения заседания определяется с учётом важности рассматриваемых вопросов повестки дня. Вопросы, требующие детального обсуждения, такие как утверждение бюджета, предварительное утверждение годового отчёта, утверждение приоритетных направлений деятельности и стратегий Общества, вопросы созыва общего собрания акционеров, избрания или переизбрания председателя Совета директоров и ряд других вопросов решаются на заседаниях, проводимых в форме совместного присутствия. | Выполняется (на практике согласно Положению о Совете директоров, п.6.1.) |
| 2.1.16 | Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров регулируется Положением о Совете директоров. Секретарь Совета директоров обеспечивает своевременное получение всеми директорами исчерпывающей информации одновременно с извещением о проведении заседания Совета директоров, но не позднее, чем за 14 дней до проведения каждого заседания. Этот срок должен быть сокращён в случаях, когда законодательством предусмотрены более сжатые сроки проведения заседания Совета директоров. Вышеуказанный срок может быть также сокращены в случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов при условии, если ни один из членов Совета директоров не возражает. Пакет документов включает в себя повестку дня, предлагаемую председателем Совета директоров, подробные материалы по каждому вопросу повестки дня, необходимые для принятия обоснованного решения, а также четкие рекомендации в отношении необходимых действий. | Выполняется (Положение о Совете директоров п.п. 6.3, 6.4, 6.5 и 6.9) |
| 2.1.17 | Совет директоров ведёт протоколы своих заседаний, в которых надлежащим образом фиксируется обсуждение всех вопросов, протокол подписывается председателем Совета и секретарём Совета директоров и включает в себя поименные результаты голосования. Общество хранит все протоколы заседаний Совета директоров. | Выполняется (Положение о Совете директоров п. 6.14) |
| 2.1.18 | Самооценка. Совет директоров придаёт важное значение оценке своей работы и приложит все усилия для ежегодного проведения такой оценки. В ходе оценки должны определяться как работа Совета в целом, так и вклад каждого из членов Совета директоров в отдельности, а также влияние этой работы на результаты деятельности Общества. Организация процесса оценки должна осуществляться соответствующим Комитетом Совета директоров, а её результаты подлежат обсуждению на заседании Совета директоров. Совет директоров может приглашать независимых консультантов для оказания помощи в проведении такой оценки. | Выполняется. Процедура самооценки Совета директоров разработана Комитетом по назначениям и вознаграждениям совместно с Комитетом по корпоративному управлению. |
| 2.1.19 | Введение в должность и привлечение консультантов. Общество предлагает вновь избранным членам Совета директоров программу введения в должность для ознакомления с деятельностью Общества, сферами его бизнеса и пр, которая может помочь новым членам Совета директоров в исполнении возложенных на них обязанностей. Совет директоров и его Комитеты должны иметь возможность привлекать независимых консультантов по юридическим, финансовым и иным вопросам для предоставления консультаций Совету по мере необходимости. | Выполняется (вновь избранным членам Совета директоров предоставляются все материалы необходимые для введения в должность) В Положениях о Комитетах Совета директоров предусмотрено право на привлечение консультантов |
| 2.1.20 | Вознаграждение. Вознаграждение членов Совета директоров зависит от личного участия каждого члена в работе Совета директоров и долгосрочного развития Общества, при этом механизм вознаграждения не ущемляет независимости директоров. Совет директоров по рекомендации соответствующего Комитета Совета директоров выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о размере вознаграждения, выплачиваемого директорам. Все члены Совета директоров должны иметь контракт с Обществом. Общество публично раскрывает информацию о вознаграждении каждого члена Совета директоров. | Выполняется частично: контракты с членами Совета директоров находятся в стадии разработки |
| 2.1.21 | Общество не предоставляет ссуд, займов или кредитов членам Совета директоров. | Выполняется |
| 2.1.22 | Обязанности и ответственность. Члены Совета директоров обязуются воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между интересами этого члена Совета директоров и Общества. В случае возникновения такого конфликта член Совета директоров обязуется раскрывать информацию о конфликте интересов другим членам Совета, а также воздерживаться от голосования по таким вопросам. | Выполняется (Кодекс утверждён Советом директоров, протокол № 33-04 от 22.09.2004) |
| 2.1.23 | Членам Совета директоров предоставляется вся необходимая информация по выносимым на их рассмотрение вопросам. Дополнительная информация членам Советов директоров предоставляется по запросам в максимально короткие сроки. | Выполняется (Положение о Совете директоров п.п. 3.1.1 и 3.4) |
| 2. Исполнительные органы | ||
| 2.2.1. | Полномочия. Генеральный директор и Правление осуществляют руководство текущей деятельностью Общества, направленной на выполнение целей и задач Общества и исполнение стратегии, принятой Советом директоров, в соответствии с положениями внутренних документов Общества. | Выполняется (Устав п.п. 14.4., 15.1., 15.2., 15.4, Договор Общества с Генеральным директором) |
| 2.2.2. | Численный состав. Количественный и персональный состав Правления определяется решением Совета директоров Общества по предложению Генерального директора и членов Совета директоров. Совет директоров несет ответственность перед акционерами за достойный выбор кандидатур в члены Правления Общества. | Выполняется (Устав п. 14.2.) |