Утверждено «27» апреля 2004г

Вид материала

Документы

Содержание 5.4. Сведения о политике и расходах Поручителя в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых ра 5.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности Поручителя 6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления Поручителя Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. В обществе, состоящим из одного акционера – функции Общег

Подобный материал:

• Учебное пособие. Утверждено советом факультета социальной медицины, организации и управления, 1579.36kb.
• -, 1807.67kb.
• Утверждено Советом Директоров Утверждено Общим Собранием «09» апреля 2010г. Протокол, 176.34kb.
• Утверждено Протоколом заседания Совета директоров от 25 мая 2004г. №19 типовой трудовой, 89.24kb.
• Учебно-методическийй комплекс (специальность 021100 «юриспруденция») москва 2005г, 578.47kb.
• Договор негосударственного пенсионного обеспечения, 139.27kb.
• Ефимова Марина Романовна Обсуждена на заседании кафедры статистики 19. 04. 2004г протокол, 321.78kb.
• Библиотечно-информационная деятельность, 6752.94kb.
• Государственный образовательный стандарт высшего профессионального образования временные, 687.66kb.
• Государственный образовательный стандарт высшего профессионального образования временные, 902.42kb.

5.4. Сведения о политике и расходах Поручителя в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований

Поручитель не имеет политики и расходов в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований. Затрат на осуществление научно-технической деятельности нет.

5.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности Поручителя

Основная хозяйственная деятельность Поручителя связана с оказанием услуг по управлению ОАО «ЧТПЗ». 17 января 2003г. решением внеочередного собрания акционеров ОАО «ЧТПЗ» Поручителю были переданы функции единоличного исполнительного органа ОАО «ЧТПЗ». До этого Поручитель оказывал ОАО «ЧТПЗ» консалтинговые услуги в области управления. Поручитель не имеет конкурентов в рамках основной хозяйственной деятельности. Согласно договору об оказании услуг по управлению, заключенному между ОАО «ЧТПЗ» и Поручителем, показатели финансово-хозяйственной деятельности Поручителя напрамую зависят от результатов финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ЧТПЗ».

Таким образом, перспективы деятельности Поручителя будут определяться перспективами развития трубной отрасли России в целом и ОАО «ЧТПЗ» в частности, а также необходимостью для ОАО «ЧТПЗ» прибегать к услугам внешней управляющей компании в будущем.

На момент утверждения настоящего проспекта облигаций каких-либо изменений в статусе Поручителя не предвидется, Поручитель планирует и дальше оказывать ОАО «ЧТПЗ» услуги по управлению.

VI. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления Поручителя, органов Поручителя по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) Поручителя

6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления Поручителя

Органами управления Поручителя являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;
- Генеральный директор.


Компетенция общего собрания участников Поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. В обществе, состоящим из одного акционера – функции Общего собрания выполняет Акционер.

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:

• Внесение изменений и дополнений в Устав Общества (кроме случаев принятия решения Советом директоров о внесении изменений и дополнений, в том числе, связанных с увеличением Уставного капитала и в иных случаях, при условии предоставления такого права Совету директоров ФЗ «Об акционерных обществах»); утверждение Устава Общества в новой редакции;
  
• Реорганизация Общества;
  
• Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
  
• Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
  
• Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  
• Увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, кроме случаев принятия решений об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров;
  
• Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
  
• Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
  
• Утверждение аудитора Общества;
  
• Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе, выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
  
• Определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
  
• Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, в случае преобразования Общества в открытое акционерное, с числом акционеров более 100 (сто);
  
• Дробление и консолидация акций;
  
• Принятие решений об одобрении сделок, предусмотренных ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах»;
  
• Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах»;
  
• Приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала Общества посредством сокращения их общего количества;
  
• Принятие решенияоб участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
  
• Утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность Общества;
  
• Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».
  

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение Совета директоров и Генерального директора. В компетенции Общего собрания акционеров дополнительно находится решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.


Компетенция Совета Директоров Поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельность Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам общего руководства деятельностью Общества в пределах своей компетенции.

На обсуждение Общего собрания акционеров Совет директоров выносит следующие вопросы:

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе, выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
  
• Слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование Общества в другую организационно-правовую форму;
  
• Увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, кроме случаев принятия решений об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров;
  
• Дробление и консолидация акций;
  
• Заключение сделок в соответствии с п.п. 9.2.14, 9.2.15 Устава;
  
• Приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала Общества посредством сокращения их общего количества;
  
• Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
  
• Утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность Общества.
  

В исключительной компетенции Совета директоров находятся следующие вопросы:

• Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
  
• Созыв годовых и внеочередных общих собраний акционеров;
  
• Утверждение Повестки дня Общего собрания акционеров;
  
• Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, а также решение иных вопросов, которые связаны с его подготовкой и проведением, в том числе, предусмотренных п.9.9. Устава;
  
• Утверждение годового отчета Общества, до момента утверждения его Общим собранием акционеров;
  
• Вынесение на обсуждение Общего собрания вопросов, предусмотренных п.п. 10.3.1.-10.3.8. Устава;
  
• Увеличение Уставного капитала путем размещения дополнительных акций, распределяемых среди акционеров Общества;
  
• Принятие решений о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с увеличением Уставного капитала, в соответствии с требованиями ст.12 ФЗ «Об акционерных обществах»;
  
• Принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в соответствии со ст.6 Устава;
  
• Определение рыночной стоимости имущества в порядке и случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», включая определение цены размещения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
  
• Принятие решений о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций, в случаях предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
  
• Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
  
• Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
  
• Использование Резервного и иных фондов общества;
  
• Утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых относится к компетенции Общего собрания акционеров, а также внесение изменений и дополнений в указанные документы;
  
• Создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;
  
• Решение об одобрении сделки, нескольких взаимосвязанных сделок, в соответствии с нормами ст.78, ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах»;
  
• Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях:
  

А) если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения), составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов Общества;

Б) если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 (два) % ранее размещенных Обществом обыкновенных акций;

В) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением по подписке эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляющих более 2 (два) % обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

• Образование единоличного исполнительного органа (Утверждение Генерального директора) и досрочное прекращение его полномочий;
  
• Установление размеров выплачиваемых Генеральному директору вознаграждений и компенсаций;
  
• Принятие решения о даче согласия на совмещение Генеральным директором должностей в органах управления иных организаций;
  
• Утверждение регистратора Общества, условий заключаемого с ним договора, расторжение договора;
  
• Иные вопросы, предусмотренные Федеральным Законом «Об акционерных обществах», Уставом общества.
  

Вопросы, составляющие исключительную компетенцию Совета директоров, не могут быть переданы на рассмотрение Генеральному директору.


Компетенция коллегиального исполнительного органа Поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами): не предусмотрен учредительными документами


Компетенция единоличного исполнительного органа Поручителя в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Текущее руководство Обществом в период между собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров осуществляет Генеральный директор Общества.

Генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества.

Генеральный директор утверждается на должность на срок 3 (три) года Советом директоров Общества.

Генеральный директор Общества в пределах полномочий, предоставленных ему Уставом, без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

• представляет интересы Общества в отношениях с органами власти и управления, юридическими и физическими лицами;
  
• от имени Обществазаключает договоры, контракты, соглашения;
  
• распоряжается имуществом и средствами Общества в пределах, определенных Уставом Общества;
  
• утверждает штатное расписание работников (сотрудников) Общества;
  
• принимает на работу и увольняет с работы сотрудников Общества в соответствии с действующим трудовым законодательством, применяет меры поощрения, дисциплинарных взысканий;
  
• издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
  

Генеральный директор Общества уполномочен самостоятельно принимать решение по заключение сделок в пределах, предоставленных ему Уставом Общества.

Оперативное руководство деятельностью Общества со стороны Генерального директора состоит в следующем:

• обеспечение правильного ведения бухгалтерского учета, бухгалтерской, статистической и иной отчетности, своевременной подготовки и предоставления документации, требуемой для предоставления государственным органам, Общему собранию акционеров, Совету директоров;
  
• распоряжение материальными и нематериальными активами Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, предусмотренных Уставом Общества и контрактом;
  
• обеспечение нормального функционирования всех структурных подразделений и функциональных служб;
  
• осуществление контроля за сохранностью материальных ценностей, находящихся на балансе Общества;
  
• обеспечение выполнения программ развития Общества и договорных обязательств;
  
• организационно-техническое обеспечение деятельности Общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии;
  
• подготовка информационных материалов для Совета директоров по вопросам:
  

А) потенциально возможные инвестиционные, коммерческие проекты;

Б) объективно необходимые изменения в структуре управления;

В) порядок использования целевых фондов и резервов Общества;

Г) предложения по выплате дивидендов;

• обеспечение выполнения решений Общих собраний акционеров, Совета директоров в области инвестирования средств, заключения договоров и соглашений, предоставления дополнительных социальных льгот и гарантий работникам Общества, и в других сферах деятельности;
  
• обеспечение условий труда, оплаты труда, предусмотренных трудовым законодательством, условиями трудовых договоров (контрактов);
  
• подготовка и утверждение с последующим предоставлением Совету директоров годового баланса, годового отчета, счета прибылей и убытков;
  
• внесение предложений о распределении прибыли;
  
• предоставление аудитору, назначенному Общим собранием акционеров, документов годовой финансовой отчетности.
  

По распоряжению Совета директоров Генеральный директор Общества обязан предоставить отчет о своей деятельности в любое время.

Права, обязанности, ответственность Генерального директора определяются дополнительно условиями контракта. В случае досрочного прекращения полномочий Генерального директора, по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, заключенным с ним договором, исполнение обязанностей Генерального директора может быть возложено на Первого заместителя Генерального директора до момента утверждения нового Генерального директора.

Права, обязанности, ответственность Генерального директора определяются дополнительно заключенными с ним договором. Контракт с Генеральным директором Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.


Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления Поручителя:

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее первого марта и не позднее тридцатого июня года, следующего за истекшим финансовым годом.


Совет директоров созывает годовое Общее собрание акционеров для утверждения годового баланса, годового отчета о деятельности Общества, счетов прибылей и убытков, для принятия решения о распределении прибылей и убытков, предварительно рассмотрев эти вопросы на годовом заседании Совета директоров.


В повестку дня годового Общего собрания акционеров включаются дополнительно следующие вопросы:

• избрание Совета директоров;
  
• избрание Ревизионной комиссии;
  
• утверждение аудитора, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об аудиторской деятельности».
  

Кандидатуры в состав Совета директоров и Ревизионной комиссии, равно как и предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания, вносятся акционерами в срок, не позднее 2 (Двух) месяцев после окончания финансового года.


Совет директоров вправе включить в Повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур для избрания органов управления по своему усмотрению при отсутствии или недостаточности соответствующих предложений со стороны акционеров.

Порядок созыва и проведения годового Общего собрания акционеров определяется Федеральным Законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества.


Внеочередное общее собрание акционеров.

Внеочередное собрание созывается по требованию:

• Совета директоров;
  
• акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее, чем 10 (Десять) % голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
  
• Ревизионной комиссии;
  
• аудитора Общества.
  

Порядок созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяется Федеральным Законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества.


Информация о проведении Общего собрания акционеров

Собрание (годовое или внеочередное) созывается путем направления всем указанным в списке лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, сообщений о созыве собрания. Сообщение о созыве собрания направляется путем использования любых средств связи, позволяющих подтвердить аутентичность сообщения, либо вручается лицу под роспись.


В Сообщении о предстоящем собрании акционеров (годовом, внеочередном) должны быть указаны:

• полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
  
• повестка дня;
  
• место, дата и время проведения;
  
• порядок регистрации участников;
  
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;
  
• форма проведения;
  
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, ее перечень, адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
  
• информация о наличии у акционера права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционеру акций (в случае включения в повестку дня вопросов, предоставляющих акционерам подобное право), с указанием сведений о цене и порядке выкупа;
  
• другие, предусмотренные действующим законодательством, сведения.
  

Сообщение о проведении собрания должно быть сделано в сроки, предусмотренные ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах».

Порядок подготовки Общего собрания акционеров определяется Законом РФ "Об акционерных обществах", Уставом Общества.


Советом директоров или лицами, созывающими годовое, внеочередное Общее собрание акционеров, при подготовке к Общему собранию определяется:

• Дата, место и время проведения Общего собрания акционеров;
  
• Повестка дня и регламент проведения собрания.
  
• Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании (по данным реестра).
  
• Порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания.
  
• Перечень информационных материалов, предоставляемых акционерам для ознакомления.
  
• Форма и текст бюллетеней для голосования, при условии проведения собрания в заочной форме или при условии преобразования Общества в открытое акционерное общество, с числом акционеров более 100 (Сто).
  
• При проведении внеочередного Общего собрания акционеров опросным путем, Совет директоров или лица, заявившие требование о созыве собрания в форме заочного голосования, определяют дополнительно:
  
• дату предоставления акционерам бюллетеней для голосования;
  
• дату окончания приема бюллетеней для голосования.
  

Подготовительная работа по организации созыва и проведения Общего собрания акционеров проводится Советом директоров Общества.


Кворум Общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров считается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.


Порядок проведения собрания определяется дополнительно локальными нормативными актами или решением Общего собрания акционеров.


Принятие решений Общим собранием акционеров

• Решения на Общем собрании принимаются голосованием акционеров -владельцев голосующих акций (их представителей).
  
• Решения Общего собрания по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании, за исключением голосования по вопросам, определенным п. 9.13.3 Устава.
  
• Решения по вопросам заключения сделок в соответствии с п. 9.2.14 Устава принимаются большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
  
• Решения по вопросам, указанным п.п. 9.2.1 - 9.2.3, 9.2.5, 9.2.6, 9.2.7, 9.2.15, 9.2.16 Устава принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании.
  

Общее собрание акционеров не вправе:

• рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции в соответствии с пунктами 9.2, 9.4 Устава;
  
• принимать решения опросным путем по вопросам, указанным в п.п. 9.5.2, 9.5.3 Устава;
  
• принимать решения по вопросам, не включенным в Повестку дня;
  
• изменять Повестку дня.
  

По результатам работы собрания составляется протокол, в котором фиксируются:

• место и время проведения собрания;
  
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
  
• количество голосов, которыми обладают акционеры (их представители), принимающие участие в голосовании;
  
• Председатель, состав Президиума и секретарь собрания;
  
• повестка дня;
  
• ход обсуждения вопросов;
  
• вопросы, поставленные на голосование;
  
• результаты голосования;
  
• принятые решения.
  

Ведение протокола Общего собрания осуществляет секретарь собрания, назначенный Советом директоров и утвержденный Общим собранием акционеров.

Протокол составляется в срок не позднее 15 (Пятнадцать) дней после закрытия собрания в двух экземплярах и подписывается Председательствующим и секретарем собрания.


Сведения о наличии внутреннего документа, устанавливающего правила корпоративного поведения поручителя: отсутствует