Утвержден решением общего собрания акционеров открытого акционерного общества «автоколонна №1802»
| Вид материала | Решение |
- Открытого акционерного общества «Мясоптицекомбинат «Пензенский», 68.42kb.
- Решением годового общего собрания акционеров ОАО «Барнаултрансмаш», 772.78kb.
- Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг», 447.04kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ижавиа», 450.24kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «ижавиа», 223.06kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «галополимер», 380.49kb.
- Порядок ведения общего собрания акционеров открытого акционерного московского общества, 122.61kb.
- Положение о Наблюдательном Совете, 132.37kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров, 345.44kb.
- Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.
14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
14.1. Совет директоров Общества состоит из семи человек, которые избираются общим собранием акционеров.
14.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесённых Федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.
Компетенция совета директоров Общества
14.3. Компетенция совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
14.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности общества;
14.3.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14.3.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
14.3.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
14.3.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
14.3.6. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
14.3.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
14.3.8. Приобретение размещенных обществом акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
14.3.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
14.3.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14.3.11. Рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
14.3.12. Использование резервного фонда и иных фондов Общества;
14.3.13. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции генерального директора Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;
14.3.14. Создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;
14.3.15. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14.3.16. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14.3.17. Принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;
14.3.18. Принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества;
14.3.19. Принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа Общества;
14.3.20. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
14.3.21. Предварительное одобрение сдачи в аренду или иное срочное и бессрочное пользование имущества Общества по балансовой стоимости на сумму свыше размера, определённого уставом;
14.3.22. Принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14.4. Вопросы, отнесённые к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решения исполнительному органу Общества (генеральному директору).
14.5. Совет директоров Общества действует на основании «Положения о совете директоров Общества», утверждаемого общим собранием акционеров.
Избрание совета директоров Общества.
14.6. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
14.7. Член совета директоров может не быть акционером Общества. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
14.8. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров Общества в составе 7 членов. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
14.9. По решению общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
14.10. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава Общества.
14.11. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов совета директоров, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
Председатель совета директоров Общества.
14.12. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
14.13. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров.
14.14. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
14.15. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.
Заседание совета директоров Общества.
14.16. Заседание совета директоров Общества созывается:
- председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе;
- по требованию члена совета директоров;
- по требованию ревизионной комиссии Общества;
- по требованию аудитора общества;
- по требованию генерального директора Общества.
14.17. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня в порядке, предусмотренном «Положением о совете директоров» учитывается письменное мнение члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества.
14.18. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа совета директоров, определённого уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества требуется единогласие.
14.19. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших своё мнение письменно.
14.20. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров, не заинтересованных в её совершении. В случае если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
14.21. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров Общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.
14.22. На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указывается:
-место и время его проведения;
-лица, присутствующие на заседании;
-повестка дня заседания;
-вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
-принятые решения.
Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарём совета директоров.
14.23. Член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
14.24. Акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
14.25. Признание решения совета директоров общества о созыве общего собрания акционеров недействительным, не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным.
14.26. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
(ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР).
15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором.
Генеральный директор подотчётен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
15.2. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества.
15.3. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом Общества, иными правовыми актами РФ и договором (контактом), заключаемым им с Обществом. Договор (контракт) от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
15.4. Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа – генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.
15.5. Исполнительный орган Общества – генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
15.6. Указания и приказы единоличного исполнительного органа – генерального директора обязательны для всего персонала Общества.
15.7. Общество обязано предоставить единоличному исполнительному органу – генеральному директору закреплённые за ним в уставе договоре (контракте) права, необходимые для выполнения им возложенных на него обязанностей.
15.8. Исполнительный орган Общества – генеральный директор обязан способствовать приросту пущенных в оборот средств, обеспечивать ежегодную прибыль, необходимую для распределения в качестве дивидендов между акционерами в порядке и размерах, установленных общим собранием акционеров.
15.9. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором.
15.10. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора относятся следующие вопросы:
15.10.1. Решение всех вопросов руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров Общества или совета директоров Общества.
15.10.2. Организация выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.
15.10.3. Осуществление без доверенности действий от имени Общества, представление его интересов на всех предприятиях и фирмах;
15.10.4. Право распоряжаться средствами и имуществом Общества в пределах, определённых уставом Общества и решением общего собрания акционеров;
15.10.5. Принятие решений, издание приказов по оперативным вопросам деятельности общества;
15.10.6. Открытие расчётных и других счетов в любом банке РФ и за рубежом, для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчётов, кредитных и кассовых операций;
15.10.7. Определение состава и объёма сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, а также порядок защиты коммерческой тайны Общества;
15.10.8. Выдача доверенностей;
15.10.9. Утверждение штатов, назначение на должность, освобождение от занимаемой должности, увольнение работников Общества;
15.10.10. Заключение коллективного договора между Обществом и профсоюзным комитетом, выступающим от имени трудового коллектива;
15.10.11. Принятие мер поощрения работников, наложение на них взысканий в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка;
15.10.12. Предоставление на утверждение общему собранию акционеров Общества проектов программ и планов Общества и отчётов об их выполнении;
15.10.13. Обеспечение условий труда и мер социальной защиты работников;
15.10.14. Осуществление социального, медицинского и иных видов обязательного страхования граждан, работающих по найму, обеспечение им условий для трудовой деятельности в соответствии с законодательством РФ и коллективным договором;
15.10.15. Обеспечение страхования имущества Общества;
15.10.16. Заключение от имени Общества договоров и сделок как с государственными учреждениями и предприятиями, так и с иными юридическими и физическими лицами;
15.10.17. Осуществляет право оспаривать в суде в установленном законом порядке действия граждан, юридических лиц, государственных органов и должностных лиц, нарушающих права Общества;
15.10.18. Организация бухгалтерии и кассы Общества, составление отчёта баланса, сметы и плана действий, выполнение всех видов расчётов, выплат и поступлений, относящихся к деятельности Общества;
15.10.19. Информация акционеров о состоянии дел в Обществе;
15.10.20. Осуществление административно-распорядительной деятельности Общества;
15.10.21. Принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, приобретении, обмене или ином отчуждении недвижимого или иного имущества, если размер сделки или стоимости имущества, составляющего предмет сделки не превышает 10% активов Общества, с предварительного согласия совета директоров Общества;
15.10.22. Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок пять лет.
15.11. Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до образования единоличного исполнительного органа Общества следующим через пять лет годовым общим собранием акционеров.
16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА – ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.
16.1. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
16.2. Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества - генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»
При этом в совете директоров общества, не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
16.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
16.4. В случае, если в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем. 2 п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах», перед акционером является солидарной.
17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.
17.1 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется Положением «О порядке деятельности ревизионной комиссии ОАО «Автоколонна № 1802», утверждаемом общим собранием акционеров.
17.2 Ревизионная комиссия Общества избирается в составе трех человек общим собранием акционеров из числа акционеров Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее 3-х человек, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания ревизионной комиссии. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания ревизионной комиссии.
17.3 Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены решением общего собрания акционеров. Член ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из её состава в любое время, письменно известив об этом Общество. Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в совет директоров, ликвидационную и счётную комиссии, занятием должности генерального директора.
17.4 Членом ревизионной комиссии может быть как акционер Общества, так и любое другое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
17.5 Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.
17.6 В компетенцию ревизионной комиссии входит:
- проверка финансово-хозяйственной документации Общества, бухгалтерской отчётности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учёта;
- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учёта;
- проверка правильности исполнения бюджетов Общества, утверждаемых советом директоров Общества;
- проверка правильности исполнения порядка распределения прибыли Общества за отчётный финансовый год, утверждённого общим собранием акционеров;
- анализ финансового положения Общества, его платёжеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заёмных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление рекомендаций для органов управления Обществом;
- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды. Начислений и выплат дивидендов;
- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчёты Общества, годовую бухгалтерскую отчётности, распределение прибыли, отчётной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
- проверка правомочности единоличного исполнительного органа – генерального директора по заключению договоров от имени Общества;
- проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом – генеральным директором, ликвидационной комиссией, их соответствия уставу Общества и решениям общего собрания акционеров;
- анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу Общества.