Открытого акционерного общества
| Вид материала | Отчет |
- Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.
- Положение о надзорном совете открытого акционерного общества, 792.63kb.
- Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 599.74kb.
- Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
- Об установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии, оказываемые Северной, 26.81kb.
- Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества, 96.19kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая», 343.45kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «рвк-центр» За 2009 год, 230.52kb.
Примечания к финансовой отчетности
Примечания к консолидированной финансовой отчетности размещены на корпоративном сайте Общества в сети Интернет по адресу ссылка скрыта
АУДИТОРСКОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ
ПО КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
(по международным стандартам финансовой отчетности)
О
бщество с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства»
Россия, 191119, С-Петербург, ул. Марата, д.92
телефон +7 (812) 703 4041
факс +7 (812) 703 3008
Аудиторский отчет (Заключение) по консолидированной финансовой отчетности
Акционерам Открытого акционерного общества
«Центр Гуманитарного и Делового Сотрудничества» (ОАО «ЦГДС»)
Мы провели аудит прилагаемых консолидированных балансов ОАО «ЦГДС» (Компания) и его дочерних компаний (именуемые вместе Группа) по состоянию на 31 декабря 2004 года, 31 декабря 2003 года и 31 декабря 2002 года, а также соответствующих отчетов о прибылях и убытках, движении денежных средств, изменении собственного капитала за периоды, заканчивающиеся на указанные даты.
За составление и правдивое представление консолидированной финансовой отчетности, представленной на страницах 1-38, несет ответственность Руководство компании. Наша ответственность заключается в выражении мнения в отношении этой консолидированной финансовой отчетности на основании проведенного аудита.
Мы провели аудит в соответствии с Международными стандартами аудита. Эти стандарты обязывают нас, чтобы мы планировали и проводили аудит с целью получения разумной уверенности в том, что финансовая отчетность не содержит существенных искажений. Аудит включает изучение на основе тестирования доказательств, подтверждающих значения и раскрытия в финансовой отчетности. Аудит также включает оценку использованных бухгалтерских принципов и существенные предположения, сделанные Руководством Компании, а также оценку общего представления консолидированной финансовой отчетности. Мы считаем, что проведенный аудит представляет собой достаточную базу для выражения нашего мнения.
По нашему мнению, прилагаемая консолидированная финансовая отчетность достоверно отражает во всех существенных аспектах финансовое положение Группы по состоянию на 31 декабря 2004 года, 31 декабря 2003 года, 31 декабря 2002 года, результаты деятельности и денежные потоки за периоды, заканчивающиеся на указанные даты в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
Не внося оговорки в наше мнение, мы обращаем внимание на Примечание 3 к консолидированной финансовой отчетности. Руководством Компании сделано отступление от пункта 14 МСФО 16 «Основные средства» с целью достижения достоверного представления о размере активов Группы. Недвижимое имущество и земельные участки, капитальные вложения по которым не закончены, отражены в консолидированной финансовой отчетности по переоцененной стоимости, являющейся их справедливой стоимостью на дату переоценки.
ООО «Институт проблем предпринимательства»
г. Санкт-Петербург
Дата 15 июня 2005 г.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ ОБЩЕСТВА
Ревизионная комиссия Открытого акционерного общества «Центр гуманитарного и делового сотрудничества» («Общество») сформирована решением годового общего собрания акционеров от 31.05.2004 года. В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется положениями корпоративных документов Общества, в том числе Устава и Положения о Ревизионной комиссии, а также решениями общего собрания акционеров и поручениями Совета директоров Общества.
В соответствии с положениями Закона «Об акционерных обществах» и на основании решений Ревизионной комиссии от 17.03.2005 и 01.04.2005 года Ревизионной комиссией в период с 03.04.2005 по 17.04.2005 года была проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2004 год. Проверка была проведена в целях установления полноты и достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества за 2004 год. Объектом ревизии выступала финансовая отчетность Общества, составленная в соответствии Российскими стандартами бухгалтерской отчетности.
Финансово-хозяйственные операции подтверждаются записями в бухгалтерском учете. Регистры бухгалтерского учета соответствуют первичным документам.
Достоверность бухгалтерской отчетности Общества за 2004 год и соответствие порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации подтверждены аудиторским заключением по финансовой (бухгалтерской) отчетности от 29.03.2005 года аудитора ОАО «Центр гуманитарного и делового сотрудничества» - Обществом с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства».
Нарушений и искажений в соблюдении требования законодательства РФ при совершении финансово-хозяйственных операций, имеющих существенный характер, не установлено.
На основании вышеизложенного
СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ
КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
| № | Положение Кодекса корпоративного поведения | Соблюдается или не соблюдается | Примечание |
Общее собрание акционеров | |||
| | Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок | Соблюдается | Раздел 4 ККУ, пункт 12.8 Устава, пункт 4.1 Положения об ОСА |
| | Обеспечение акционерам возможности ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования | Соблюдается | Раздел 4 ККУ, пункт 8.5 Устава, пункты 4.2, 4.6 Положения об ОСА |
| | Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией к общему собранию акционеров посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет | Соблюдается по факту | Пункт 4.6 Положения об ОСА |
| | Обязательное присутствие кандидатов на общем собрании акционеров при рассмотрении вопроса об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, аудиторской организации | Соблюдается по факту | |
| | Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления каких-либо документов, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, - достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав | Соблюдается по факту | |
| | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества | Соблюдается по факту | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров | Соблюдается | Статья 5 Положения об ОСА |
| | Наличие в уставе акционерного кворума для проведения повторного общего собрания акционеров, превышающего 20 процентов голосов размещенных голосующих акций | Соблюдается | Пункт 5.6 Положения об ОСА |
Совет директоров | |||
| | Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества | Соблюдается по факту | |
| | Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе | Соблюдается по факту применит-но к инвестицион. проектам | |
| | Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по приостановлению полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров | Соблюдается по факту | В соответствии с корп.документами исполнительные органы назначаются Советом директоров |
| | Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по установлению требований к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества | Соблюдается | Пункт 13.4 Устава |
| | Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по утверждению условий договоров с генеральным директором, членами правления, включая условия о вознаграждении и иных выплатах | Соблюдается | Пункт 13.4 Устава |
| | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся членами правления, при подсчете голосов не учитываются | Соблюдается по факту | |
| | Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения | Не соблюдается | В состав Совета директоров включено 2 независимых директора |
| | Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг | Соблюдается | |
| | Отсутствие в составе совета директоров лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | Соблюдается | |
| | Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров только кумулятивным голосованием | Соблюдается | Пункт 13.2 Устава, пункт 3.1 Положения о СД |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности раскрывать информацию о нем совету директоров | Соблюдается | Внутренняя политика декларирования аффилированости |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров, о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами | Соблюдается по факту | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель | Соблюдается | Пункт 6.2 Положения о СД |
| | Проведение заседаний совета директоров в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель | Соблюдается | Средняя частота заседаний составила по факту 1 раз в 5 недель |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров | Соблюдается | Статья 4 (подготовка), статья 5 (проведение заседаний СД) Положения о СД |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности | Соблюдается | Подпункт 15 пункта 13.4 Устава, пункт 2.2.9 Положения о СД |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за непредоставление такой информации | Соблюдается | Статья 5 Положения о Правлении |
| | Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций комитета по стратегическому планированию на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | Соблюдается | |
| | Наличие специального комитета совета директоров (комитета по аудиту), который вырабатывает рекомендации совету директоров по выбору аудиторской организации (аудитора), а также взаимодействует с ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором) акционерного общества | Соблюдается | В Обществе сформирован комитет по аудиту. До формирования его функции исполнял комитет по стратегии |
| | Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров | Не соблюдается | Единственный член Совета директоров, включенный в состав комитета, является независимым |
| | Наличие во главе комитета по аудиту независимого директора | Соблюдается | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации | Соблюдается | Пункт 3 основных принципов работы комитета |
| | Осуществление комитетом по аудиту оценки кандидатов в аудиторские организации (аудиторы) акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества | Соблюдается по факту | Комитет был сформирован в 2005 году |
| | Создание специального комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения | Соблюдается | |
| | Наличие большинства независимых директоров в составе комитета по кадрам и вознаграждениям | Соблюдается по факту | Единственный член Совета директоров, включенный в состав комитета, является независимым |
| | Наличие во главе комитета по кадрам и вознаграждениям независимого директора | Соблюдается | |
| | Отсутствие в составе комитета по кадрам и вознаграждениям должностных лиц акционерного общества | Не соблюдается | В комитете присутствуют два должностных лица (работники отдела кадров) Общества |
| | Создание комитета совета директоров по рискам или возложение функций комитета по рискам на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) | Не соблюдается | |
| | Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или другого комитета, который осуществляет функции комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов | Не соблюдается | |
| | Наличие большинства независимых директоров в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов | См. пункт 37 | |
| | Наличие во главе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов независимого директора | См. пункт 37 | |
| | Создание комитета совета директоров по этике | Не соблюдается | |
| | Наличие утвержденного советом директоров внутренних документов предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров | См. пункт 40 | |
| | Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров | Не соблюдается | |
Исполнительные органы | |||
| | Создание коллегиального исполнительного органа акционерного общества | Соблюдается | |
| | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества необходимости одобрения коллегиальным исполнительным органом сделок с недвижимостью, получение акционерным обществом кредитов, если совершение таких сделок не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества | Соблюдается | Статья 2 Положения о правлении |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества процедур согласования операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана акционерного общества | Не соблюдается | |
| | Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | Соблюдается | |
| | Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим – соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления | Соблюдается | |
| | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) | Не соблюдается | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности информировать об этом совет директоров | Соблюдается по факту | Внутренняя политика декларирования аффилированости |
| | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) | Не соблюдается | |
| | Представление совету директоров ежемесячных отчетов исполнительных органов о своей работе | Соблюдается | |
| | Наличие в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации | Соблюдается | |
Секретарь общества | |||
| | Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества | Соблюдается | В Обществе функционирует Корпоративный секретарь |
| | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества | Соблюдается | Раздел 8 ККУ, статья 16 Устава |
| | Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества | Не соблюдается | |
Существенные корпоративные действия | |||
| | Наличие в уставе или внутреннем документе акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения | Соблюдается | |
| | Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки | Не соблюдается | |
| | Наличие в уставе акционерного общества запрета на принятие при поглощении каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим, в частности, запрет на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, конвертируемых в акции ценных бумаг и ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом | Соблюдается | |
| | Наличие в уставе акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения | Соблюдается | |
| | Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении | Соблюдается | |
| | Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации | Соблюдается | |
Раскрытие информации | |||
| | Наличие утвержденного советом директоров документа, определяющего правила и подходы к раскрытию информации (Положения об информационной политике) | Соблюдается | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о целях размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица общества участвовать в приобретении размещенных акций общества | Соблюдается | Статья 2 Положения о раскрытии информации |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров | Соблюдается по факту | |
| | Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте | Соблюдается | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества (в частности, в Положении об информационной политике) требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества и лицах, относящихся в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества и организациях, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут оказать существенное влияние иным образом | Не соблюдается | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества (в частности, в Положении об информационной политике) требования о раскрытии информации обо всех сделках, предметом которых является имущество акционерного общества, стоимость которого составляет 2 и более процента необоротных активов акционерного общества, и (или) которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества | Не соблюдается | |
| | Наличие утвержденного советом директоров документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг общества (инсайдерской информации) | Не соблюдается | |
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью | |||
| | Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества | Соблюдается по факту | Указанная функция возложена на ревизионную комиссию |
| | Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) | Соблюдается по факту | Комитет по аудиту |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольно-ревизионной службы акционерного общества советом директоров | Соблюдается | |
| | Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг | Соблюдается | |
| | Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом | Соблюдается | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансово-хозяйственной операции, а также наличие ответственности должностных лиц и работников общества за их непредставление в этот срок | Не соблюдается | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия - совету директоров | Соблюдается | |
| | Наличие в уставе акционерного общества требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершении операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом (нестандартных операций) | Не соблюдается | |
| | Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров | Не соблюдается | |
| | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией | Не соблюдается | |
| | Оценка комитетом по аудиту заключения аудиторской организации (аудитора) до представления его акционерам на общем собрании акционеров | Соблюдается | |
Дивиденды | |||
| | Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым будет руководствоваться совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) | Соблюдается | |
| | Наличие в Положении о дивидендной политике порядка определения минимальной доли чистой прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества | Соблюдается | Пункт 4.2 Положения о дивидендной политике |
| | Опубликование сведений о дивидендной политике акционерного общества и вносимых в нее изменениях в периодическом издании, предусмотренном уставом для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на веб-сайте акционерного общества в сети Интернет | Соблюдается | |