Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение высшего профессионального образования «Государственный университет Высшая школа экономики» Факультет менеджмента программа дисциплины
| Вид материала | Программа дисциплины |
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 91.24kb.
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 1212.13kb.
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 69.06kb.
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 325.21kb.
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 344.56kb.
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 371.48kb.
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 379.28kb.
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 235.35kb.
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 995.63kb.
- Правительство Российской Федерации Государственное образовательное бюджетное учреждение, 315.22kb.
Правительство Российской Федерации
Государственное образовательное бюджетное учреждение
высшего профессионального образования
«Государственный университет - Высшая школа экономики»
Факультет менеджмента
Программа дисциплины
Основы корпоративного управления
Для направления 080200.62 «Менеджмент» подготовки бакалавра
Автор программы: Беляков В.Г., канд. юрид.наук, доцент
Одобрена на заседании кафедры менеджмента
«___»____________ 2010 г
Зав. кафедрой :
Рекомендована секцией УМС
«___»____________ 2010 г
Председатель [Введите И.О. Фамилия]
Утверждена УС факультета менеджмента
«___»_____________2010 г.
Ученый секретарь
________________________ [подпись]
Санкт-Петербург - 2010
Настоящая программа не может быть использована другими подразделениями университета и другими вузами без разрешения кафедры-разработчика программы
1.Пояснительная записка.
1.1Аннотация.Курс «Основы корпоративного управления» посвящен изучению основных управленческих и правовых конструкций, используемых в практике управления корпорацией. Курс состоит из 3 разделов, первый раздел носит вводный характер и посвящен теоретическим аспектам корпоративного управления и сравнительному анализу моделей корпоративного управления, существующих в мире, включает тему 1, 2,3. Второй раздел посвящен различным аспектам российской модели корпоративного управления, ее особенностям, и основным институтам. Детально анализируется корпоративное управление в наиболее распространенных видах корпорации - ООО, ЗАО и ОАО (темы 4,5,6,7). Третий раздел посвящен проблематике корпоративных конфликтов, слияний и поглощений, особенностям недружественных поглощений в России и включает тему 8..
1.2. Место и роль дисциплины: дисциплина занимает одно из центральных мест в комплексной подготовке бакалавров и специалистов.
1.3. Требования к студентам. Занятия по курсу предполагают наличие у студентов соответствующих промежуточному уровню знаний в области микро и макроэкономики, менеджмента, правоведения.
1.4 Цели и задачи курса
Цель курса курс должен дать студентам базовые знания по проблеме корпоративного управления. Студенты должны представлять себе принципиальную разницу в интересах акционеров – собственников капитала и менеджеров компании и наличие базисной основы для их успешного взаимодействия. Курс также призван дать представление о законодательном регулировании корпоративного управления. В качестве главного объекта выбрано корпоративное управление в наиболее развитой форме корпорации – ОАО. Существенное место занимает проблематика корпоративного управления применительно к наиболее распространенным в России формам ведения бизнеса – ЗАО и ООО.
Задачи курса:
-ознакомить студентов с основными институтами, понятиями и нормами корпоративного управления, играющими важную роль в управленческой практике;
- рассмотреть теоретические основы корпоративного управления;
- раскрыть особенности корпоративного законодательства;
- рассмотреть особенности различных моделей корпоративного управления;
- рассмотреть наиболее важные правовые аспекты корпоративного управления в ООО, ЗАО,ООО;
- ознакомить студентов с основными направлениями эволюции теоретического понимания корпоративного управления;
- рассмотреть наиболее важные аспекты в деятельности центрального института корпоративного управления- Совета директоров
Компетенции обучающегося, формируемые в результате изучения дисциплины
В результате изучения курса у студентов должно сформироваться ясное представление о основных институтах и понятиях корпоративного управления.
В результате изучения курса студент должен:
Знать:
- конструкции и институты, изучаемые в курсе, уметь их пояснить и привести примеры аналогичных институтов и конструкций из практики
- об основных моделях корпоративного управления, получивших распространение в мировой практике;
- о принципах работы высшего уровня управления в компании (собрания акционеров, совета директоров, правления)
- о правах и обязанностях акционеров, членов совета директоров, высшего менеджмента компании;
- о принципах соблюдения прав акционеров.
Уметь:
- проводить анализ ситуаций и фактов с учетом полученных навыков и знаний.
- анализировать нормативные акты по корпоративному законодательству и применять его в ходе решения управленческих задач.
Иметь представление:
- о влиянии климата корпоративного управления в компании на ее экономическую эффективность;
- о взаимосвязи и взаимозависимости системы корпоративного управления и стратегического управления в компаниях;
- о механизме слияний и поглощений, о механизме защиты от недружественного поглощения.
В результате освоения курса студент осваивает следующие компетенции:
| Компетенция | Код по ФГОС/ НИУ | Дескрипторы – основные признаки освоения (показатели достижения результата) | Формы и методы обучения, способствующие формированию и развитию компетенции |
| способность находить организационно-управленческие решения и готовностью нести за них ответственность (ОК-8); умение использовать нормативные правовые документы в своей деятельности; | ОК-8 ОК-9 | Иметь навыки принятия решений в условиях существования корпорации с различными моделями корпоративного управления Уметь использовать нормативно-правовые акты корпоративного законодательства, локальные документы сферы корпоративного управления в практике управленческой деятельности | Лекции, семинары, работа над кейсами, самостоятельная работа Лекции, семинары, работа над кейсами, самостоятельная работа |
| способность проектировать организационную структуру, осуществлять распределение полномочий и ответственности на основе их делегирования; | ПК-2 | Понимать особенности тех или иных организационно-правовых форм, уметь выбрать соответствующую бизнесу ОПФ, построить соответствующую модель корпоративного управлениям. Иметь представление о системе органов корпоративного управления и их компетенциях. | Практические занятия, самостоятельная работа, лекции |
| способность оценивать экономические и социальные условия осуществления предпринимательской деятельности | ПК-50 | Иметь представление о формах ведения бизнеса, о ОПФ, о мерах по обеспечению безопасности бизнеса. Иметь представление о механизмах слияния и поглощения, о механизмах недружественного поглощения. | Практические занятия, самостоятельная работа, лекции |
1.5 Формы работы студентов: посещение лекций, работа на семинарских занятиях (ответы на вопросы, выступления, участие в дискуссиях), выполнение домашней работы. В самостоятельную работу студентов входит освоение теоретического материала, подготовка к семинарским занятиям, выполнение практических заданий, анализ и подбор литературы, работа с источниками, анализ нормативного материала, выполнение домашних заданий подготовка к контрольной работе, подготовка к зачету.
1.6 Виды контроля:
- текущий контроль: осуществляется в виде работы на семинарских и практических занятиях, написание контрольной работы, а также выполнения самостоятельного домашнего задания.
- промежуточный контроль: осуществляется в виде написания 1 контрольной работы (в письменной тестовой форме)
- итоговый контроль: зачет (проводится в письменной тестовой форме)
(Подробнее в 4 разделе программы)
2. Содержание дисциплины
2.1. Тематика лекций
Тема 1 Понятие корпоративного управления.
Предмет и сущность корпоративного управления. Предмет и структура курса. Основные проблемы, институты и понятия. Факторы формирования спроса на корпоративное управление. Эволюция теории корпоративного управления.
(2 часа)
Тема 2. Теоретические основы корпоративного управления. .
Корпоративный бизнес. Организационные формы корпоративной модели бизнеса. Участники корпоративных отношений. Организация контроля за менеджментом со стороны акционеров. Совет директоров в системе корпоративного управления. Отношения между различными группами акционеров. Отношения компании с другими заинтересованными группами (стейкхолдерами). Основные принципы теории корпоративного управления.
(2 часа)
Тема 3. Модели корпоративного управления. Сравнительный анализ систем . Американская модель корпоративного управления. Континентальная модель (французская и немецкая). Корпоративное управление в переходных экономиках. Российская модель корпоративного управления: основные институты. (2 часа)
Тема4.Корпоративная собственность и корпорации в России . Приватизация в России. Преимущества и недостатки наиболее популярных в РФ организационно- правовых форм корпораций (ООО, ЗАО, ОАО). Доли и акции. Уставный капитал. Имущество и активы корпораций. Участники (акционеры), их правовой и экономический статус. Право на участие в управлении и имущественное право на получение дивидендов. Законодательное регулирование корпоративного управления. Кодекс корпоративного поведения: достоинства и недостатки. (2 часа)
Тема5. Корпоративное управление в российских корпорациях закрытого типа.
Система органов корпоративного управления. Национальные особенности корпоративного управления.. Классическая модель корпоративного управления (ОАО) и «незавершенная» модель – ЗАО и ООО. Корпоративное управление в малых и средних фирмах, существенные отличия от корпоративного управления в крупных корпорациях. Особенности корпоративного управления в ООО. Отличия ООО от Акционерного общества. Доли в уставном капитале. Контроль над обществом.
Общее собрание участников. Совет директоров. Генеральный директор. (2 часа)
Тема 6.Корпоративное управление в ОАО. Открытые и закрытые общества. Уставный капитал и акции общества. Виды акций. Корпоративный контроль. Пакеты акций. Голосующие акции. Реестр акционеров. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок созыва, регламент. Виды общих собраний. Очередное и внеочередное общее собрание. Совет директоров: состав, компетенция, избрание, порядок проведения заседаний. Председатель Совета директоров. Исполнительные органы общества. Правление. Генеральный директор. Трудовой контракт и избрание генерального директора. (2 часа)
Тема 7. Корпоративные конфликты. Недружественные поглощения.
Объективные экономико – правовые и управленческие основания внутрикорпоративных конфликтов. Корпоративные конфликты: акционер (участник) против акционерного общества (ООО). Гринмейл. Пакеты акций. Борьба за контроль над обществом. Конфликты между менеджерами и собственниками (акционерами). Особенности корпоративных конфликтов в обществах с 2-3 акционерами (участниками).
Недружественные поглощения.
Экономические и юридические основы рейдерства. Особенности российского рынка недружественных поглощений. Типичные ошибки владельцев (акционеров) и менеджмента компаний . Тактические и стратегические методы защиты от недружественного поглощения: зарубежный опыт и российская практика. (2 часа)
2.2. Тематика семинарских и практических заданий
Семинар 1. Предмет и сущность корпоративного управления
Семинар 2. Теоретические основы корпоративного управления
Семинар 3.Сравнительный анализ систем (моделей) корпоративного управления
Семинар 4. Корпоративная собственность и корпорации в России
Семинар 5. Корпоративное управление в российских корпорациях закрытого типа
Семинар 6. Корпоративное управление в ОАО. Корпоративный контроль.
Семинар 7. Корпоративные конфликты. Недружественные поглощения.
Тематический расчет часов
| № п/п | Наименование разделов и тем | Аудиторные | Самостоятельная работа | Всего | ||
| Всего | В том числе | |||||
| Лекции | Сем. практические | |||||
| 1. | Понятие корпоративного управления | 4 | 2 | 2 | 10 | 14 |
| 2. | Теоретические основы корпоративного управления | 4 | 2 | 2 | 20 | 24 |
| 3. | Модели корпоративного управления | 4 | 2 | 2 | 10 | 14 |
| 4. | Корпоративная собственность и корпорации в России | 4 | 2 | 2 | 10 | 14 |
| 5. | Корпоративное управление в российских корпорациях закрытого типа | 4 | 2 | 2 | 10 | 14 |
| 6. | Корпоративное управление в ОАО | 4 | 2 | 2 | 10 | 14 |
| 7. | Корпоративные конфликты. Недружественные поглощения | 8 | 4 | 4 | 10 | 14 |
| | | | | | | |
| Итого: | 32 | 16 | 16 | 76 | 108 | |
III. УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДИСЦИПЛИНЫ.
ЛИТЕРАТУРА
Основная литература
.Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов –н/Д, 2006.
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России. Под общ.ред. И.В.Костикова. М., 2003.
Дополнительная литература.
Федеральный закон от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями)
Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( с изменениями и дополнениями)
Пособие по корпоративному управлению: в 6 т.- М., 2004.
Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества.Под ред. М.Хесселя. М.,1996.
Корпоративное управление и экономический рост в России. / И.В.Беликов и др. М., 2004
Беляков В.Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности: Учебное пособие.- СПб.: Изд-во С.-Петербургского ун-та, 2008.3 изд.
Лякин П.М. Модель корпоративного управления. СПб.: Бизнес-пресс 2003г.
Могилевский С.Д. Акционерные общества.// М., "Дело", 2000
Кашанина Т.В. Корпоративное право.// М., Издательская группа "НОРМА-ИНФРА".1999.
Корпоративное управление в переходных экономиках: Инсайдерский контроль и роль банков. Ред.: Х.Ки Ким, Аоки, Масахико Перев.: В.С.Катькало (ориг.: английский) Санкт-Петербург : Лениздат , 1997
Докучаев М.В. Российский корпоративный бизнес: проблемы управления, стратегии развития. М.: Академия, 2003
Ионцев М.Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.
Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. 2 –изд., М, 2005.
Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией/ Под .ред Беликова И.В. М., 2008.
Гохан П. Слияния, поглащения и реструктуризация бизнеса. М., 2004.
Стэнли Ф., Рид-Лижу А. Искусство слияний и поглощений. М., 2004
Список кейсов (деловых ситуаций), используемых в курсе
- 4 кейса, разработанные Беляковым В.Г. для курса «Корпоративное управление».
Перечень обучающих и контролирующих компьютерных программ, кино- и телефильмов, мультимедиа и т.п.
- Мультимедийная презентация в формате Power Point по всем темам курса.
IV.ТРЕБОВАНИЯ К УРОВНЮ ОСВОЕНИЯ ПРОГРАММЫ И ФОРМЫ ТЕКУЩЕГО, ПРОМЕЖУТОЧНОГО И ИТОГОВОГО КОНТРОЛЯ
Виды контроля:
.
Все формы текущего и итогового контроля оцениваются по 10-ти балльной шкале.
Виды контроля:
- текущий контроль: осуществляется в виде работы на семинарских и практических занятиях, написание контрольной работы, а также выполнения домашнего задания.
- промежуточный контроль: осуществляется в виде написания 1 контрольной работы (в письменной тестовой форме)
- итоговый контроль: зачет (проводится в письменной тестовой форме)
Итоговая оценка студента формируется путем сложения оценки за зачет + оценки за текущую успеваемость+ оценки за самостоятельную работу+ оценки работы студента в аудитории. Вес оценок , полученных в семестре:
- контрольная работа – оценка текущей успеваемости (вес - 0,1)
- самостоятельная работа (анализ и подбор литературы, работа с источниками, анализ нормативного материала, выполнение домашних заданий)- (вес -0,2)
- работа на семинарских и практических занятиях, активность студента в аудитории (вес заданий - 0,3).
Если студенты согласны с накопленной суммой баллов за работу в семестре, данная оценка становится итоговой.
Студенты, которые не согласны с результирующей оценкой, полученной по накопительной системе, или хотят повысить итоговую оценку, сдают письменный зачет в тестовой форме. Итоговая оценка рассчитывается на основе оценок по накопительной системе и оценки, полученной в ходе сдачи зачета.
- оценка знаний по накопительной системе (вес - 0,6);
- зачет (вес - 0,4);
В этом случае итоговая оценка рассчитывается как сумма баллов по накопительной системе и оценки, полученной на зачете.
Система оценок:
5- 10 – «зачет»
1-4 – «незачет»
ТЕМАТИКА ЗАДАНИЙ ПО РАЗЛИЧНЫМ ФОРМАМ КОНТРОЛЯ
Зачет по курсу «Корпоративное управление» проводится в форме письменного теста, включающего задания двух типов: выбор правильного ответа из предложенных, открытые вопросы (задания). Образцы заданий приводятся ниже:
Часть 1. Закрытые вопросы.
1. Может ли быть членом Совета директоров российской компании менеджер данной компании, не являющийся акционером?
А) нет, такое недопустимо
Б) да, может
В) все зависит от Устава компании
Часть 2. Открытые вопросы и задачи.
1. Увеличение уставного капитала АО – способы увеличения и органы, принимающие решение об увеличении
2. .Если члены СД избраны кумулятивным голосованием, возможно ли досрочное прекращение полномочий лишь одного члена СД или полномочия (досрочно) прекращаются у всего СД в полном составе? Укажите причины (основания) такого прекращения полномочий
3. .Может ли акционер воздержаться (отказаться) от голосования принадлежащими ему обыкновенными акциями ОАО при проведении ОСА?
4 Каким документом, выдаваемым по требованию акционера, подтверждаются его права на акции, выпущенные в бездокументарной форме?
6. Что такое голосующие акции? Укажите виды голосующих акций
9.Правовой статус исполнительных органов КУ в ООО – общая характеристика
10. Кто вправе потребовать созыв внеочередного общего собрания акционеров?
_____________________________________________________________________
11. В чем отличия закрытой подписки на акции от открытой подписки на акции?
Образец контрольной работы по дисциплине «Корпоративное управление»
Ф.И.О.________________________________________________________
1. Дайте ответ на поставленный вопрос (2-3 предложения) – Всего – 7 открытых вопросов
1. В чем различия между аутсайдерской и инсайдерской моделями корпоративного управления
2. Основные характерные черты агентской теории
3.Укажите не менее 4 факторов, влияющих на систему корпоративного управления .
4 Кто такие институциональные инвесторы
5.Основные характеристики англо-американской модели корпоративного управления.
II. 2. Укажите один правильный ответ (Всего – 13 закрытых вопросов)
1. К какой группе участников корпоративных отношений следует отнести Банк, кредитующий компанию, но не являющийся акционером компании
А) к группе совладельцев компании
Б) к группе, оказывающей влияние на менеджмент компании
В) к группе стейкхолдеров
Г) к группе аффилированных с компанией лиц
2. К закрытым корпоративным структурам относится:
А) государственная корпорация
Б) ООО
В) ОАО
Г) все перечисленные структуры
3. В ОАО с числом акционеров более 60 Совет директоров
А) не может быть создан
Б) может быть создан, если это предусмотрено Уставом
В) обязательно должен быть создан
Г) функции СД выполняет общее собрание участников
4. Может ли в ООО с числом участников 2 быть создан Совет директоров численностью 5 человек?
А) нет, это противоречит положениям закона
Б) да, если в Уставе Общества содержится такая норма о Совете директоров в 5 человек
В) если участники решат, то могут создать Совет директоров, но число его членов –не более 3.
Г) в ООО Совет директоров не создается
5. Генеральный директор ЗАО
А) может входить в состав СД
Б) может входить в состав СД и быть председателем СД
В) не может входить в состав СД
Г) затрудняюсь ответить
13. Отношения между высшим менеджментом , с одной стороны, и акционерами корпорации, с другой, строятся по модели:
А) корпоративных отношений
Б) агентских отношений
В) договорных отношений
Г) управленческих отношений
Автор программы ___________________________Беляков В.Г.