Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2007 год
| Вид материала | Отчет |
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2004 год, 1238.32kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2008 год, 2696.18kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2009 год, 2691.38kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Сибирьтелеком» за 2009 год, 2624.13kb.
- Годовой отчет ОАО «электромашина» за 2007 год, 508.4kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «рвк-центр» За 2009 год, 230.52kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Татарстанские зерновые технологии», 196.5kb.
- Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.
VIII. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
8.1. Структура органов управления и контроля
8.2. Совет директоров
1. Состав Совета директоров, действовавший до годового общего собрания акционеров в 2007 г.
На годовом общем собрании акционеров ОАО «Сибирьтелеком» 19 июня 2006 г. избран Совет директоров Общества, действовавший до годового общего собрания акционеров 25 июня 2007 г., из 11 членов в следующем персональном составе:
Таблица 8.1
| № п/п | Ф.И.О. | Занимаемая позиция |
| 1. | Чечельницкий Евгений Александрович председатель Совета директоров | Заместитель генерального директора ОАО «Связьинвест» |
| 2. | Никулин Анатолии Иванович заместитель председателя Совета директоров | Генеральный директор ОАО «Сибирьтелеком» |
| 3. | Беляев Константин Владимирович | Заместитель руководителя Дирекции по управлению активами ЗАО «Система Телеком» |
| 4. | Бескоровайный Андрей Владимирович | Руководитель Федерального агентства связи |
| 5. | Ермолич Александр Аркадьевич | Начальник отдела департамента корпоративного управления ОАО «Связьинвест» |
| 6. | Забузова Елена Викторовна | Директор департамента экономического планирования и бюджетирования ОАО «Связьинвест» |
| 7. | Коваленко Геннадий Иванович | Начальник отдела департамента правового обеспечения ОАО «Связьинвест» |
| 8. | Кузнецов Сергей Иванович | Советник генерального директора ОАО «Связьинвест» |
| 9. | Репин Игорь Николаевич | Заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов (г. Москва) |
| 10. | Ситников Сергей Георгиевич | Ректор Сибирского государственного университета телекоммуникаций и информатики |
| 11. | Статьин Владимир Анатольевич | Генеральный директор Некоммерческого партнерства «Объединение по Защите Интересов Акционеров Предприятий и Организаций» (ОПИАК) г. Москва |
2. Количественный и персональный состав действующего Совета директоров
25 июня 2007 г. годовым общим собранием акционеров ОАО «Сибирьтелеком» избран Совет директоров Общества в количестве 11 членов в следующем персональном составе:
Таблица 8.2
| № п/п | Ф.И.О. | Занимаемая позиция |
| 1. | Чечельницкий Евгений Александрович председатель Совета директоров | Заместитель генерального директора ОАО «Связьинвест» |
| 2. | Кузнецов Сергей Иванович заместитель председателя Совета директоров | Представитель ОАО «Связьинвест» |
| 3. | Власова Светлана Борисовна | Заместитель руководителя Федеральной службы по надзору в сфере массовых коммуникаций, связи и охраны культурного наследия |
| 4. | Горбунов Александр Евгеньевич | Вице-президент по стратегии и развитию ОАО «КОМСТАР-Объединенные ТелеСистемы» |
| 5. | Качурин Александр Владимирович | Заместитель начальника отдела обеспечения деятельности представителей Департамента корпоративного управления и правового обеспечения ОАО «Связьинвест» |
| 6. | Киселев Александр Николаевич | Генеральный директор ОАО «Связьинвест» |
| 7. | Кудрявцев Геннадий Георгиевич | Внештатный советник Министра, Министерство информационных технологий и связи Российской Федерации |
| 8. | Нечаев Евгений Александрович | Заместитель финансового директора – директор департамента финансов ОАО «Центртелеком» |
| 9. | Никулин Анатолии Иванович | Представитель ОАО «Связьинвест» |
| 10. | Репин Игорь Николаевич | Заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов (г. Москва) |
| 11. | Ситников Сергей Георгиевич | Ректор Сибирского государственного университета телекоммуникаций и информатики |
Краткие биографические данные членов Совета директоров (по состоянию на 31.12.2007 г.)
Председатель Совета директоров:
1. Чечельницкий Евгений Александрович
Год рождения: 1973
Образование: высшее, кандидат экономических наук
Гражданство: Россия
Основное место работы: ОАО «Связьинвест»
Должность: заместитель генерального директора
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2005 – 2007 | ОАО «Гипросвязь» | Член Совета директоров |
| 2006 - 2007 | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
| 2005 – наст. время | ОАО «Ростелеком» | Член Совета директоров |
| 2006 - наст. время | ОАО «Уралсвязьинформ» | Председатель Совета директоров |
| 2006 - наст. время | ОАО «Дальсвязь» | Председатель Совета директоров |
| 2006 - наст. время | НПФ «Телеком-Союз» | Член Совета фонда |
| 2006 - наст. время | ОАО «Связьинвест» | Член Правления |
| 2007 – наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Председатель Совета директоров |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 19.06.2006 г. – наст. время
2. Власова Светлана Борисовна
Год рождения: 1958
Образование: высшее
Гражданство: Россия
Основное место работы: Федеральная служба по надзору в сфере массовых коммуникаций, связи и охраны культурного наследия
Должность: заместитель руководителя
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2005 - 2007 | ЗАО «Вэб Плас» | Председатель Совета директоров |
| 2005 - 2007 | ЗАО «ЦЕНТЕЛ» | Член Совета директоров |
| 2005 - 2007 | ОАО «Межрегиональный Транзит Телеком» | Член Совета директоров |
| 2005 - 2007 | ОАО «Центральный телеграф» | Член Совета директоров |
| 2005 - 2007 | ОАО «РТКомм.РУ» | Председатель Совета директоров |
| 2007 - 2007 | Федеральное агентство связи (Россвязь) | Заместитель руководителя |
| 2007 – наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 25.06.2007 г. – наст. время
3. Горбунов Александр Евгеньевич
Год рождения: 1967
Образование: высшее, кандидат технических наук
Гражданство: Россия
Основное место работы: ОАО «КОМСТАР - Объединенные ТелеСистемы»
Должность: вице-президент по стратегии и развитию
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2006 - 2007 | ЗАО «Украинская Мобильная Связь» | Член наблюдательного совета |
| 2006 - 2007 | ОАО «Система-Инвест» | Член Совета директоров |
| 2006 - 2007 | ОАО «СИТРОНИКС» | Член Совета директоров |
| 2006 - 2007 | ОАО «Система Масс-медиа» | Член Совета директоров |
| 2006 - 2007 | ОАО «ВАО Интурист» | Член Совета директоров |
| 2006 - 2007 | АКБ «МБРР» (ОАО) | Член Совета директоров |
| 2006 - 2007 | ОАО «Мобильные ТелеСистемы» | Член Совета директоров |
| 2006 - 2007 | ЗАО «Система Телеком», Москва | Член Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ОАО «Интеллект Телеком» | Член Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ЗАО «КОМСТАР-Директ», г. Москва | Председатель Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ОАО «Межрегиональный Транзит Телеком» (МТТ) | Член Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ОАО «МГТС» | Член Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ОАО «Связьинвест» | Член Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ОАО «КОМСТАР-ОТС» | Член Правления |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 25.06.2007 г. – наст. время
4. Качурин Александр Владимирович
Год рождения: 1969
Образование: высшее
Гражданство: Россия
Основное место работы: ОАО «Связьинвест»
Должность: заместитель начальника отдела обеспечения деятельности представителей департамента корпоративного управления и правового обеспечения
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2007 – наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 25.06.2007 г. – наст. время
5. Киселев Александр Николаевич
Год рождения: 1962
Образование: высшее
Гражданство: Россия
Основное место работы: ОАО «Связьинвест»
Должность: генеральный директор
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2005 – наст. время | ОАО «МГТС» | Член совета директоров |
| 2006 – наст. время | ОАО «Связьинвест» | Председатель Правления |
| 2006 – наст. время | ОАО «Северо-Западный Телеком» | Председатель Совета директоров |
| 2006 – наст. время | ОАО «Ростелеком» | Председатель Совета директоров |
| 2006 – наст. время | ОАО «ЦентрТелеком» | Председатель Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ОАО «Связьинвест» | Член Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
| 2007 – наст. время | Негосударственный пенсионный фонд «Телеком-Союз» | Председатель совета фонда |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 25.06.2007 г. – наст. время
6. Кудрявцев Геннадий Георгиевич
Год рождения: 1941
Образование: высшее
Гражданство: Россия
Основное место работы: Министерство информационных технологий и связи РФ
Должность: внештатный советник Министра
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2007 – наст. время | ОАО «Южная телекоммуникационная компания» | Член Совета директоров |
| 2007 – наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 25.06.2007 г. – наст. время
7. Кузнецов Сергей Иванович
Год рождения: 1953
Образование: высшее
Гражданство: Россия
Основное место работы: -
Должность: -
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2005 – наст. время | ОАО «Ростелеком» | Член Совета директоров |
| 2005 – наст. время | ОАО «Центральная телекоммуникационная компания» | Член Совета директоров |
| 2006 – наст. время | ОАО «ВолгаТелеком» | Председатель Совета директоров |
| 2006 – наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
| 2007 –2007 | ОАО «Телекоминвест» | Член Совета директоров |
| 2007– наст. время | ЗАО «БалтАвтоПоиск» | Председатель Совета директоров |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 21.06.2005 г. –
наст. время
8. Нечаев Евгений Александрович
Год рождения: 1981
Образование: высшее
Гражданство: Россия
Основное место работы: ОАО «ЦентрТелеком»
Должность: заместитель финансового директора – директор департамента финансов
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2006 - 2007 | ОАО «Уралсвязьинформ» | Член Ревизионной комиссии |
| 2006 - 2007 | ОАО «Дагсвязьинформ» | Председатель Ревизионной комиссии |
| 2006 - 2007 | ОАО «Связьинвест» | Начальник отдела департамента стратегического развития |
| 2007 - наст. время | ОАО «ЦентрТелеком» | Член Ревизионной комиссии |
| 2007 - наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 25.06.2007 г. –
наст. время
9. Никулин Анатолий Иванович
Год рождения: 1950
Образование: высшее
Гражданство: Россия
Основное место работы: -
Должность: -
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2002 – 2007 | ОАО «Сибирьтелеком» | Генеральный директор, председатель Правления |
| 2002 – 2007 | ОАО «Сибирьтелеком» | Заместитель председателя Совета директоров |
| 2002 - наст. время | ОАО КБ «Акцепт» | Председатель Совета директоров |
| 2002 - наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
| 2003 – 2007 | Некоммерческое партнёрство «Центр исследования проблем развития телекоммуникаций» | Член Совета Партнерства |
| 2005 - 2007 | ЗАО «Енисейтелеком» | Председатель Совета директоров |
| 2005 - 2007 | ЗАО «Байкалвестком» | Председатель Совета директоров |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 07.06.2002 г. –
наст. время
10. Репин Игорь Николаевич
Год рождения: 1966
Образование: высшее
Гражданство: Россия
Основное место работы: Ассоциация по защите прав инвесторов
Должность: заместитель исполнительного директора
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2003 - наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 04.03.2003 г. –
наст. время
11. Ситников Сергей Георгиевич
Год рождения: 1949
Образование: высшее
Гражданство: Россия
Основное место работы: ГОУ ВПО «Сибирский государственный университет телекоммуникаций и информатики»
Должность: ректор
Иные занимаемые должности:
| Период | Организация | Должность |
| 2006 – наст. время | ОАО «Сибирьтелеком» | Член Совета директоров |
Стаж работы в Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком»: 19.06.2006 г. –
наст. время
- Сведения о владении акциями Общества в течение отчетного года членами действующего Совета директоров
| № п/п | Ф.И.О. | По состоянию на 31.12.2007 г. | |
| Доля в УК, % | Доля в ОА, % | ||
| 1. | Чечельницкий Евгений Александрович | Доли не имеет | Доли не имеет |
| 2. | Власова Светлана Борисовна | Доли не имеет | Доли не имеет |
| 3. | Горбунов Александр Евгеньевич | Доли не имеет | Доли не имеет |
| 4. | Качурин Александр Владимирович | Доли не имеет | Доли не имеет |
| 5. | Киселев Александр Николаевич | Доли не имеет | Доли не имеет |
| 6. | Кудрявцев Геннадий Георгиевич | Доли не имеет | Доли не имеет |
| 7. | Кузнецов Сергей Иванович | Доли не имеет | Доли не имеет |
| 8. | Нечаев Евгений Александрович | Доли не имеет | Доли не имеет |
| 9. | Никулин Анатолий Иванович, | 0,104 | 0,137 |
| 10. | Репин Игорь Николаевич | Доли не имеет | Доли не имеет |
| 11. | Ситников Сергей Георгиевич | 0,0006 | 0,0007 |
Доли владения членов действующего Совета директоров акциями Общества за период с 01.01.2007 по 31.12.2007 г. не изменялись.
3. Сведения о наличии в составе Совета директоров независимых директоров.
В Совет директоров Общества входят 4 независимых директора, отвечающих требованиям, предъявляемым ФСФР России в соответствии с Приказом ФСФР России от 09.10.2007 г. №07-102/пз-н:
- Качурин Александр Владимирович,
- Нечаев Евгений Александрович,
- Репин Игорь Николаевич,
- Ситников Сергей Георгиевич.
4. Информация о вознаграждении членов Совета директоров (критерии определения и персональный размер вознаграждения (компенсации расходов) членов Совета директоров Общества, выплаченных в отчетном году).
В соответствии с Положением о Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком», утвержденным внеочередным общим собранием акционеров Общества 4 марта 2003 г. и изменениями и дополнениями в Положение о Совете директоров ОАО «Сибирьтелеком», утвержденными годовыми общими собраниями акционеров Общества 18 июня 2004 г., 25.06.2007 г. членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих функций начисляется и выплачивается вознаграждение и компенсируются все документально подтвержденные расходы, связанные с осуществлением ими функций членов Совета директоров.
Вознаграждение члена Совета директоров состоит из ежеквартального и годового.
Ежеквартальное вознаграждение члена Совета директоров устанавливается в размере 200 000 рублей.
Председателю Совета директоров вознаграждение устанавливается с коэффициентом 1,5.
Ежеквартальное вознаграждение члена Совета директоров уменьшается на:
30% - в случае его присутствия менее чем на половине заседаний Совета директоров, проведенных в форме совместного присутствия;
100% - при его участии менее чем в половине всех проведенных заседаний Совета директоров.
Если в течение квартала произошло изменение персонального состава Совета директоров и/или изменились условия исполнения членом Совета его функций (платная/бесплатная основа), вознаграждение начисляется и выплачивается пропорционально времени, в течение которого член Совета директоров осуществлял свои функции на платной основе.
Годовое вознаграждение для всего состава Совета директоров Общества устанавливается как сумма отчислений в соответствии с нормативами (процентами):
- от EBITDA Общества по данным бухгалтерской отчетности по МСФО за отчетный год;
- от суммы чистой прибыли Общества, по итогам отчетного года направляемой на выплату дивидендов.
Годовое вознаграждение одного члена Совета директоров определяется как величина, исчисленная в соответствии с абзацами 1 - 3 настоящего пункта, деленная на количество лиц, избранных в состав Совета директоров.
Если в период с момента избрания Совета директоров годовым общим собранием акционеров до следующего годового общего собрания акционеров произошло изменение персонального состава Совета директоров и/или изменились условия исполнения членом Совета его функций (платная/бесплатная основа), вознаграждение начисляется и выплачивается пропорционально времени, в течение которого член Совета директоров осуществлял свои обязанности на платной основе.
Годовое вознаграждение члена Совета директоров, определенное в соответствии с абзацами четвертым и пятым настоящего пункта, уменьшается на 50% в случае его участия менее чем в половине всех проведенных за время срока его полномочий заседаний Совета директоров.
Нормативы (проценты) отчислений для расчета годового вознаграждения устанавливаются решением годового общего собрания акционеров и применяются для определения размера вознаграждения лиц, осуществляющих функции членов Совета директоров до следующего годового общего собрания акционеров.
Решением годового общего собрания акционеров от 25 июня 2007 г. определены следующие нормативы (проценты) отчислений для расчета годового вознаграждения членов Совета директоров:
- 0,26% (двадцать шесть сотых процента) от EBITDA Общества по данным бухгалтерской отчетности по МСФО за 2007 год;
- 0,78% (семьдесят восемь сотых процента) от суммы чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов по итогам 2007 года.
Членам Совета директоров, являющимся членами комитета Совета директоров Общества, выплачивается надбавка к ежеквартальному вознаграждению, связанная с исполнением ими функций членов комитета Совета директоров, в размере 40 000 рублей (за участие в каждом комитете), при этом член Совета директоров не может состоять более чем в 2-х комитетах Совета директоров.
Председателю комитета Совета директоров данная надбавка устанавливается с коэффициентом 1,25.
Суммарный размер вознаграждений с учетом компенсации расходов, выплаченных членам Совета директоров Общества за 2007 финансовый год составил 34 936 888 рублей.
5. Сведения о наличии и составе комитетов Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком».
В целях повышения эффективности и качества работы Совета директоров посредством предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, и подготовки рекомендаций, Советом директоров Общества созданы следующие комитеты:
- комитет Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по кадрам и вознаграждениям:
| Председатель комитета | Репин Игорь Николаевич – член Совета директоров, заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов |
| Член комитета | Власова Светлана Борисовна - член Совета директоров, заместитель руководителя Федеральной службы по надзору в сфере массовых коммуникаций, связи и охраны культурного наследия |
| Член комитета | Кузнецов Сергей Иванович - член Совета директоров, представитель ОАО «Связьинвест» |
Основными документами, регламентирующими деятельность комитета Совета директоров Общества по кадрам и вознаграждениям, определяющими вопросы его компетенции, порядок формирования и функционирования, являются Положение о Комитете Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по кадрам и вознаграждениям, утвержденное Советом директоров 06.09.2004 г., а также изменения и дополнения в Положение о Комитете Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по кадрам и вознаграждениям, утвержденные Советом директоров 16.06.2005 г.
- комитет Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по корпоративному управлению:
| Председатель комитета | Качурин Александр Владимирович – член Совета директоров, заместитель начальника отдела ДКУПО ОАО «Связьинвест» |
| Член комитета | Ситников Сергей Георгиевич – член Совета директоров, ректор Сибирского государственного университета телекоммуникаций и информатики |
| Член комитета | Репин Игорь Николаевич – член Совета директоров, заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов |
| Член комитета | Фаталин Андрей Сергеевич – корпоративный секретарь ОАО «Сибирьтелеком» |
Основным документом, регламентирующим деятельность комитета Совета директоров Общества по корпоративному управлению и определяющим вопросы его компетенции, порядок формирования состава и его функционирования, является Положение о Комитете Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по корпоративному управлению, утвержденное Советом директоров 06.09.2004 г.
- комитет Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по стратегическому развитию:
| Председатель комитета | Кузнецов Сергей Иванович – член Совета директоров, представитель ОАО «Связьинвест» |
| Член комитета | Исаев Александр Иванович – генеральный директор ОАО «Сибирьтелеком» |
| Член комитета | Никулин Анатолий Иванович - член Совета директоров |
| Член комитета | Горбунов Александр Евгеньевич - член Совета директоров, вице-президент по стратегии и развитию ОАО «КОМСТАР-ОТС» |
| Член комитета | Голубицкий Богдан Иванович - начальника отдела корпоративных финансов департамента экономики и финансов ОАО «Связьинвест» |
Основным документом, регламентирующим деятельность комитета Совета директоров Общества по стратегическому развитию и определяющим вопросы его компетенции, порядок формирования состава и его функционирования, является Положение о Комитете Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по стратегическому развитию, утвержденное Советом директоров 06.09.2004 г.
- комитет Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по аудиту в составе:
| Председатель комитета | Ситников Сергей Георгиевич – член Совета директоров, ректор Сибирского государственного университета телекоммуникаций и информатики |
| Член комитета | Горбунов Александр Евгеньевич - член Совета директоров, вице-президент по стратегии и развитию ОАО «КОМСТАР-ОТС» |
| Член комитета | Никулин Анатолий Иванович - член Совета директоров |
| Член комитета | Нечаев Евгений Александрович - член Совета директоров, заместитель финансового директора – директор департамента финансов ОАО «ЦентрТелеком» |
Основными документами, регламентирующими деятельность комитета Совета директоров Общества по аудиту и определяющими вопросы его компетенции, порядок формирования и функционирования, являются Положение о Комитете Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по аудиту, утвержденное Советом директоров 06.09.2004 г., а также изменения и дополнения в Положение о Комитете Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» по аудиту, утвержденные Советом директоров 16.06.2005 г.
6. Сведения о деятельности Совета директоров в части обеспечения выполнения приоритетных направлений развития Общества, о заседаниях Совета директоров, комитетов Совета директоров в важнейших решениях, принятых на них.
Деятельность Совета директоров Общества была организована в соответствии с утвержденным планом работы, в котором отражены основные приоритетные направления развития Общества.
В отчетном году Совет директоров проводил работу по обеспечению стабильного развития Общества, сохранению и укреплению лидирующих позиций в телекоммуникационном секторе Сибирского федерального округа.
С этой целью Советом рассматривались вопросы перспективной направленности Общества, утверждения бюджета на год, определения предельных уровней затрат и нормативов.
Совет директоров осуществлял постоянный контроль за работой менеджмента, рассматривая отчеты об исполнении финансового плана, бюджета, отчеты единоличного и коллегиального органов управления.
В целях обеспечения внутреннего контроля и управления рисками, включая оценку эффективности системы внутреннего контроля, были рассмотрены результаты осуществления внутреннего и внешнего контроля, дана оценка эффективности системы управления рисками.
Придавая большое значение вопросам повышения эффективности работы менеджмента, выработки и совершенствования мотивационных схем, Советом директоров ежеквартально рассматривались вопросы вознаграждений и назначений.
Советом директоров принято значительное количество решений, касающихся заключения Обществом сделок, включая сделки с заинтересованностью, сделки с ценными бумагами, иные сделки, контроль за совершением которых Уставом Общества возложен на Совет директоров.
Особое внимание уделено вопросам корпоративного управления, включая утверждение Положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря ОАО «Сибирьтелеком» в новой редакции, рассмотрение изменений и дополнений в Устав и внутренние документы Общества.
Приняты решения по подготовке и проведению общего собрания акционеров Общества, рассмотрены предложения акционеров по вопросам повестки дня собрания.
С целью реализации поставленных перед Обществом задач Советом директоров в 2007 году было проведено 27 заседаний, в том числе 8 заседаний в форме совместного присутствия и 19 заседаний в форме заочного голосования, рассмотрено 345 вопросов.
В ходе заседаний приняты решения по следующим ключевым вопросам деятельности ОАО «Сибирьтелеком»:
- утверждение бюджета Общества на 2008 год;
- об утверждении инвестиционных приоритетов Общества на 2008 г.;
- о программе развития Общества на период 2008-2012 г.г.;
- о программе по управлению рисками;
- о ходе реализации мероприятий, предусмотренных «Концепцией повышения капитализации ОАО «Сибирьтелеком» на 2005-2007 годы»;
- о выполнении маркетинговой стратегии Общества за 2006 г.;
- о реализации стратегии сотового бизнеса;
- о ходе реализации модели реорганизации дочернего бизнеса ОАО «Сибирьтелеком»;
- об оценке результатов работы ОАО «Сибирьтелеком» по снижению уровня просроченной дебиторской задолженности (за 2 полугодие 2006 г., по итогам работы за 1 полугодие 2007 г);
- о результатах работы Общества по возмещению убытков, причиненных оказанием универсальных услуг связи за 2006 г.;
- о внесении изменения в Положение о дивидендной политике ОАО «Сибирьтелеком»;
- о назначении генерального директора Общества, определении срока его полномочий, утверждении условий трудового договора, заключаемого с генеральным директором;
- о назначении Корпоративного секретаря ОАО «Сибирьтелеком». Утверждение условий дополнительного соглашения к трудовому договору с корпоративным секретарем ОАО «Сибирьтелеком»;
- об определении функциональных блоков организационной структуры и основных функций подразделений, входящих в функциональные блоки организационной структуры Общества;
- о создании постоянно действующих комитетов Совета директоров;
- образование Правления ОАО «Сибирьтелеком» (определение срока полномочий, назначение членов Правления; утверждение условий дополнительных соглашений к трудовым договорам с членами Правления);
- об утверждении Положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря ОАО «Сибирьтелеком» в новой редакции.
Ежеквартально Совет директоров заслушивал отчет Правления Общества об исполнении решений Совета директоров и общего собрания акционеров.
1 августа 2007 г. Совет директоров Общества принял решение о создании четырех комитетов:
- по кадрам и вознаграждениям;
- по корпоративному управлению;
- по стратегическому развитию;
- по аудиту.
Основной целью деятельности комитетов Совета директоров является повышение эффективности и качества работы Совета директоров Общества посредством предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету директоров по вопросам своей компетенции.
Деятельность каждого комитета регламентирована соответствующими Положениями, утвержденными Советом директоров Общества. Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям и Положение о Комитете по аудиту соответствуют требованиям Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 09.10.2007 г. №07-102/пз-н.
В соответствии с требованиями ФСФР России комитеты Совета директоров Общества по кадрам и вознаграждениям и по аудиту возглавляются независимыми директорами.
В отчетном периоде проведено 39 заседаний комитетов Совета директоров Общества, в том числе
- 6 заседаний комитета по стратегическому развитию;
- 13 заседаний комитета по аудиту;
- 11 заседаний комитета Совета директоров Общества по кадрам и вознаграждениям;
- 9 заседаний комитета Совета директоров Общества по корпоративному управлению;
- 2 совместных заседания комитета Совета директоров Общества по кадрам и вознаграждениям и комитета по корпоративному управлению.
Основными задачами комитета по стратегическому развитию в 2007 г. являлись: разработка прогнозов и стратегии развития Общества на среднесрочную перспективу с учетом либерализации рынка услуг междугородной и международной связи, корректировка существующей стратегии Общества, совершенствование процесса инвестиционного планирования и мониторинга.
Комитет по стратегическому развитию рассмотрел и выработал рекомендации по следующим вопросам:
- о программе развития Общества на период 2008-2012 г.г.;
- об утверждении бюджета Общества на 2008 г.;
- об утверждении инвестиционных приоритетов Общества на 2008 г.;
- о ходе реализации модели реорганизации дочернего бизнеса;
- о ходе реализации мероприятий, предусмотренных «Концепцией повышения капитализации ОАО «Сибирьтелеком» на 2005 – 2007 г.»;
- о корректировке бюджета Общества на 2-4 кварталы 2007 года и мероприятиях по повышению эффективности деятельности Общества;
- о выполнении маркетинговой стратегии Общества за 2006 год;
- о реализации стратегии сотового бизнеса;
- о внесении изменения в Положение о дивидендной политике ОАО «Сибирьтелеком»
Комитет по аудиту оказывал содействие в обеспечении контроля Советом директоров за качеством подготовки и полнотой финансовой (бухгалтерской) отчетности Общества; квалификацией, независимостью и осуществлением своих функций независимым аудитором Общества; деятельностью структурного подразделения Общества, осуществляющего функции внутреннего контроля. Комитет по аудиту проводил оценку заключений Ревизионной комиссии и независимого аудитора Общества, а также рассматривал проекты договоров на оказание аудиторских услуг.
Комитет по аудиту рассмотрел и выработал рекомендации по следующим наиболее важным вопросам:
- рассмотрение отчета о деятельности департамента внутреннего аудита Общества за 2006 г.;
- рассмотрение отчета аудитора (ЗАО «КПМГ») по результатам аудиторской проверки РСБУ отчетности ОАО «Сибирьтелеком» за 2006 г.;
- рассмотрение отчета аудитора по результатам аудита МСФО отчетности ОАО «Сибирьтелеком» за 2006 г.;
- об оценке аудиторского заключения по бухгалтерской отчетности ОАО «Сибирьтелеком» независимой аудиторской организации ЗАО «КПМГ» за 2006 г.;
- о рассмотрении заключения ревизионной комиссии ОАО «Сибирьтелеком» по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Сибирьтелеком», бухгалтерской отчетности ОАО «Сибирьтелеком» за 2006 г. и достоверности данных, содержащихся в отчете ОАО «Сибирьтелеком» за 2006 г. и бухгалтерской отчетности за 2006 г.;
- об итогах конкурса по выбору аудитора для проведения аудиторской проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «Сибирьтелеком» за 2007 г.;
- о рассмотрении вопроса по независимой оценке основных средств Общества;
- о рассмотрении предложений департамента внутреннего аудита ОАО «Сибирьтелеком» по совершенствованию системы внутреннего аудита в Обществе;
- о программе по управлению рисками;
- об условиях договора между ОАО «Сибирьтелеком» и ЗАО «КПМГ» на оказание услуг по проведению аудиторской проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «Сибирьтелеком» за 2007 г., составленной в соответствии с российскими принципами бухгалтерского учета, и условий договора между ОАО «Сибирьтелеком» и ЗАО «КПМГ» на оказание услуг по проведению аудита финансовой отчетности ОАО «Сибирьтелеком» за 2007 г., подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО);
- об утверждении Положения о департаменте внутреннего аудита ОАО «Сибирьтелеком» в новой редакции;
- об утверждении плана работы департамента внутреннего аудита Общества на 2008 г.
С целью совершенствования системы корпоративного управления Комитетом по корпоративному управлению выработаны рекомендации Совету директоров по внесению изменений и дополнений в Устав и Положение о Совете директоров Общества для дальнейшего утверждения на общем годовом собрании акционеров. Комитет активно занимался подготовкой рекомендаций по вопросам, связанным с созывом, проведением собраний акционеров и корпоративных преобразований в Обществе.
Комитет по корпоративному управлению в отчетном году рассмотрел и выработал рекомендации по следующим вопросам:
- рассмотрение предложений акционеров ОАО «Сибирьтелеком» о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и принятии решений о включении их в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- рассмотрение предложений акционеров ОАО «Сибирьтелеком» о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества и принятии решений о включении вопросов, предложенных акционерами, в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Сибирьтелеком»;
- по вопросам, связанным с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров Общества;
- о предложениях по форме годового отчета Общества за 2006 г.;
- о предложениях о внесении изменений в Устав Общества, Положение о Совете директоров;
- о рекомендациях по размеру дивиденда по акциям за 2006 г. и порядку его выплаты;
- об утверждении Положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря ОАО «Сибирьтелеком» в новой редакции;
- рассмотрение новой редакции внутреннего документа Общества, регламентирующего подготовку материалов к заседаниям Совета директоров, комитетов Совета директоров, Правления Общества;
- об определении функциональных блоков организационной структуры и основных функций подразделений, входящих в функциональные блоки организационной структуры Общества;
- о согласовании совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций;
- о премировании корпоративного секретаря за 2006 год;
- об утверждении условий дополнительного соглашения к трудовому договору с корпоративным секретарем Общества;
Комитет по кадрам и вознаграждениям особое внимание уделял следующим направлениям:
- выработке рекомендаций проведения кадровой политики в Обществе, включая разработку критериев подбора и оценки кадров, подготовки и формирования резерва кадров на замещение и их обучение;
- определению существенных условий договоров генеральным директором, с членами Правления Общества, руководителями филиалов Общества;
- задействованию в полном объеме системы объективной оценки результатов вклада и ответственности членов коллегиального исполнительного органа Общества за состояние дел.
Комитет по кадрам и вознаграждениям рассмотрел и выработал рекомендации по следующим вопросам:
- об образовании Правления ОАО «Сибирьтелеком», определение срока его полномочий, назначение членов Правления, утверждение условий дополнительных соглашений к трудовым договорам с членами Правления;
- о рассмотрении кандидатуры генерального директора ОАО «Сибирьтелеком» и определение срока его полномочий. О рассмотрении условий трудового договора, заключаемого с генеральным директором Общества;
- о рассмотрении списка кандидатов в кадровый резерв на должность генерального директора ОАО «Сибирьтелеком»;
- о предварительном согласовании кандидатов на должности заместителей генерального директора – директоров филиалов ОАО «Сибирьтелеком». О рассмотрении условий трудовых договоров, заключаемых с заместителями генерального директора – директорами филиалов ОАО «Сибирьтелеком»;
- об определении нормативов годового вознаграждения членов Совета директоров ОАО «Сибирьтелеком» за 2007 год;
- о премировании генерального директора;
- об определении размера ежеквартального вознаграждения членам Правления Общества.