Решением Совета директоров зао «вагонмаш»

Вид материала

Решение

Содержание 6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента

Подобный материал:

• Утвержден решением Совета Директоров зао «Московская межбанковская валютная биржа», 203.31kb.
• П. Я. Гапонюка в области сосудистой патологии мозга присуждение премии имени профессора, 90.31kb.
• Отчет предварительно утвержден Решением Совета директоров ОАО «Комиторгнефть», 115.85kb.
• Настоящая редакция утверждена решением Совета директоров зао «Турбаза «Прибой», 1506.85kb.
• Утверждено решением Совета директоров зао «Республиканский банк», 347.33kb.
• Решением Совета директоров, 587.45kb.
• Совета Директоров Банка по согласованию с руководителем Банка. Отдел административно, 93.2kb.
• Положение о комитете по надежности совета директоров открытого акционерного общества, 201.94kb.
• Колесниченко Юрий Александрович На основании п ст. 67 закон, 110.34kb.
• Рекомендации по размеру дивиденда по всем категориям акций и порядку их выплаты; обсуждение, 83.54kb.

VI. ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА, ОРГАНОВ ЭМИТЕНТА ПО КОНТРОЛЮ ЗА ЕГО ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ, И КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О СОТРУДНИКАХ (РАБОТНИКАХ) ЭМИТЕНТА

6.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента

Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:

Органами управления Общества являются (п. 11.1 Статьи 11 Устава Эмитента):

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.


Компетенция Общего собрания акционеров Эмитента (в соответствии с его Уставом):

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (п. 11.2 статьи 11 Устава Эмитента).

К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы (п. 11.2 ст. 12 Устава Эмитента):

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции;

7) уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

20) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

21) решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.


Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества за исключением решения вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» (п. 11.3 статьи 11 Устава Эмитента).

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 16 п. 11.2 статьи 11 Устава Общества, а также решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

Решения по всем остальным вопросам, указанным в пункте 11.2 Устава Эмитента, принимаются общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено законом.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13-18 пункта 11.2 Устава Эмитента, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.


Компетенция Совета директоров Эмитента в соответствии с его Уставом:

В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров (п. 12.1 статьи 12 Устава Эмитента).

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы (п. 12.2 статьи 12 Устава Эмитента):

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с законодательством РФ и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций.

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

10) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительного органа Общества;

15) создание филиалов и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.


Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа Общества.


Компетенция единоличного исполнительного органа Эмитента в соответствии с его Уставом:

Генеральный директор назначается на должность Советом директоров Общества сроком на 5 лет. (п. 13.1 статьи 13 Устава Эмитента). Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества – Генерального директора (п. 13.3 статьи 13 Устава Эмитента).

Генеральный директор Общества в соответствии со своей компетенцией (п. 13.5 статьи 13 Устава Эмитента):

- действует без доверенности от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, обществах, организациях, органах государственной власти и управления, суде, арбитражном суде, у мировых судей и третейском суде, как внутри страны, так и за ее пределами;

- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества, в том числе заключает сделки, при этом некоторые виды сделок, установленные законом или Уставом Общества, Генеральный директор совершает при наличии решения соответствующего органа управления Общества;

- имеет право первой подписи финансовых документов;

- открывает в банках и иных кредитных организациях расчетные и иные счета Общества;

- координирует деятельность структурных подразделений Общества;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- представляет материалы и предложения на рассмотрение Совета директоров и Ревизионной комиссии;

- утверждает штаты Общества, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения, налагает на них взыскания;

- назначает на должность и увольняет руководителей филиалов, представительств и иных обособленных подразделений;

- предъявляет от имени Общества претензии и иски к юридическим и физическим лицам;

- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

- выдает доверенности от имени Общества;

- определяет состав и объем сведений конфиденциального характера и порядок их защиты;

- выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с законодательством РФ и Уставом Общества.


Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичного документа, а также информация о странице в сети Интернет, на которой размещен его полный текст:

Кодекс корпоративного поведения у Эмитента отсутствует.


Внутренние документы эмитента, регулирующие деятельность его органов управления:

«Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) акционерного общества», утвержденное общим собранием акционеров ЗАО «ВАГОНМАШ» Протокол № 15 от 03.06.2005 года


Адрес страницы в сети "Интернет", на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента: www.vagonmash.ru