Памятка по противодействию недружественным поглощениям предприятий содержание

Вид материала

Содержание

Далее как можно точнее указываются обстоятельства и последствия событий
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 141 УПК РФ
Список литературы

Подобный материал:

1 2 3 4 5

ЗАЯВЛЕНИЕ

о возбуждении уголовного дела

ОАО.______________________ (“Предприятие”) обращается к Вам с просьбой принять предусмотренные законодательством меры по защите прав и законных интересов Предприятия, угроза которым возникла в связи с нижеизложенными фактами.

Как можно точнее указываются обстоятельства, при которых стало известно о внесении изменений в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц): отказ банка выполнять платежные поручения ввиду замены лиц, имеющих право подписи; звонки контрагентов; отказ налоговой службы принимать отчетность ввиду её подписания неуполномоченным лицом и т.д.

Далее как можно точнее указываются обстоятельства и последствия событий:

• Ф.И.О., телефоны и должности сотрудников соответствующей ИМНС и банков;

• дата внесения изменений в ЕГРЮЛ, измененные сведения и данные заявителя;

• причина, по которой об этих изменениях не стало известно раньше (например, отсутствие обязанности налогового органа направлять почтовое уведомление о факте внесении изменений при получении документов заявителем на руки);

• дальнейшие последствия внесения указанных изменений: блокировка банковских счетов и возможное хищение средств с них;

• невозможность контроля за изменениями в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним;

• невозможность исполнения обязательств перед бюджетами и другие последствия для деятельности Предприятия, коллектива, контрагентов, населения населенного пункта (района), государственных и муниципальных органов.

Указанные действия являются незаконными и содержат по нашему мнению очевидные признаки состава преступления по следующим основаниям:

1. Я,__, генеральный директор ОАО “__” никогда не подписывал заявления о смене единоличного исполнительного органа Общества, как того требует Письмо ФНС РФ от 26 октября 2004 г. N 09-0-10/4223 или

Я,__, генеральный директор ОАО “___” не выдавал доверенностей каким-либо лицам, за исключением (указать перечень, обстоятельства, сроки действия, наличие права передоверия и даты), на осуществление подобных действий (если речь идет об изменении других сведений).

2. Заявитель, подавший документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не является и никогда не являлся работником Предприятия, не является и никогда не являлся представителем Предприятия по каким-либо вопросам, равным образом, как и организация, с которой он состоит в трудовых или гражданско-правовых отношениях (если он конечно состоит).

3- Указать несоответствия, неточности, подозрительные детали, имеющиеся в поданных документах Заявителем (насколько они видны из выписки): устаревшая серия и номер паспорта, отсутствие указанного лица по сообщенному адресу, не отвечает телефон и т.д.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 141 УПК РФ,

ПРОШУ:

1. Провести проверку указанных фактов и возбудить уголовное дело (в отношении определенного лица) по факту совершения преступления(ий), предусмотренного(ых) ст. (ст.ст.)_____УК РФ;

2. В рамках проверки заявления о возбуждении уголовного дела:

• установить факт внесения изменений сведений в ЕГРЮЛ, и, если

такой факт подтвердится, произвести изъятие в ИМНС №___

документов, поданных при государственной регистрации изменений указанных сведений;

• установить лиц, подписавших указанные документы и от имени которых они действовали;

• взять объяснения с указанных лиц;

“ произвести исследование документов на предмет установления

подлинности подписи генерального директора___(желательно

приложение образцов подписи (например, с почтовых квитанций));

• установить факты внесения изменений в банковские карточки по счетам Предприятия (указать реквизиты счетов и банков), а также сведений Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (указать реквизиты регистрационных дел, по возможности телефоны и должности соответствующих сотрудников органов юстиции);

•и т.д.;

4. После возбуждения уголовного дела:

• (Указать наиболее целесообразные, по вашему мнению, действия).

Памятка подготовлена Департаментом экономической безопасности Торгово-промышленной палаты Российской Федерации и Коллегией адвокатов «Джон Тайнер и Партнеры».

Гетман Н.И. - Руководитель проекта, Директор Департамента экономической безопасности ТПП России.

Курбатов О.Б. – старший эксперт Департамента экономической безопасности ТПП России;

Богатиков А.А. – член Комитета ТПП РФ по безопасности предпринимательской деятельности, независимый эксперт по вопросам противодействия недружественным поглощениям;

Тутыхин В. – Председатель Президиума коллегии адвокатов «Джон Тайнер и Партнеры»

Пылаев И. – эксперт Коллегии адвокатов «Джон Тайнер и Партнеры»

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

«Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл» М.Ионцев;
«Менеджер мафии. Искусство корпоративных войн» И.Пылаев, В.Тутыхин;
«Менеджер мафии. Кесарю кесарево» И.Пылаев, В.Тутыхин;
«Слияния и поглощения. Российский опыт» А.Молотников;
«Методы защиты от враждебного поглощения» Н.Рудык;
«Акционер против акционерного общества» А.Осиновский
Периодические издания, интернет-издания (журнал «Слияния и поглощения», журнал «Эксперт», «Бизнес-журнал», oxpaha.ru, zahvat.ru, nacbez.ru, www.ckz.ru.)

Blog

Памятка по противодействию недружественным поглощениям предприятий содержание

Содержание