Geum.ru

Памятка по противодействию недружественным поглощениям предприятий содержание

Вид материалаПамятка
Сбор информации о компании-мишени
Подобный материал:
1   2   3   4   5
СБОР ИНФОРМАЦИИ О КОМПАНИИ-МИШЕНИ


Любая попытка недружественного поглощения начинается с масштабного сбора информации в отношении компании-цели, а также об ее основных акционерах, менеджерах и главных контрагентах. На основе анализа собранной информации рейдер формирует свою дальнейшую стратегию по отношению к компании-цели. Чем более полной и достоверной будет собранная информация, тем больше у рейдера шансов на выработку верной стратегии реализации проекта по недружественному поглощению.

Условно сбор информации можно разделить на две части: делового характера и личного.


ДЕЛОВОГО ХАРАКТЕРА





ЛИЧНОГО ХАРАКТЕРА
  • ИСТОРИЯ СОЗДАНИЯ КОМПАНИИ, ЕЁ ПРИВАТИЗАЦИИ;
  • ОБСТОЯТЕЛЬСТВА ПРОВЕДЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ ЭМИССИЙ;
  • РЕШЕНИЯ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ;
  • ПРОЦЕДУРНЫЕ И ИНЫЕ СУЩЕСТВЕННЫЕ ВОПРОСЫ;
  • СТРУКТУРА ОБЩЕСТВА, РУКОВОДСТВО И УПРАВЛЕНИЕ;
  • АКТИВЫ ОБЩЕСТВА (ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА), ИХ ОЦЕНКА;
  • УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ И ВНУТРЕННИЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА;
  • УСТАВНОЙ КАПИТАЛ, РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ, АКЦИИ ОБЩЕСТВА, СДЕЛКИ С АКЦИЯМИ;
  • БУХГАЛТЕРСКАЯ, НАЛОГОВАЯ И ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ;
  • СУДЕБНЫЕ ДОКУМЕНТЫ;
  • БАНКРОТНЫЕ ПРОЦЕССЫ В ОТНОШЕНИИ ОБЩЕСТВА;
  • ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА;
  • ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ;
  • ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ И ТАМОЖЕННАЯ ИНФОРМАЦИЯ;
  • ИНАЯ ИНФОРМАЦИЯ.


  • СЛАБОСТИ, ПРИСТРАСТИЯ, НЕФОРМАЛЬНЫЕ ИНТЕРЕСЫ МЕНЕДЖЕРОВ И МАЖОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ, ИХ ЛИЧНЫЕ ВЗАИМООТНОШЕНИЯ; ВОЗМОЖНЫЕ ЗАДОЛЖЕННОСТИ;
  • ВЫЯВЛЯЮТСЯ ФАКТИЧЕСКИЕ ЛИДЕРЫ В КОЛЛЕКТИВЕ, ВОЗМОЖНЫЕ ОЧАГИ КОНФЛИКТОВ, НЕДОВОЛЬНЫЕ И ОППОЗИЦИЯ РУКОВОДСТВУ;
  • ВЫЯВЛЕНИЕ ПАРТНЁРСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ И ИХ ВЗАИМООТНОШЕНИЯ;

  • РАЗЛИЧНЫЕ СВЕДЕНИЯ КОМПРОМЕТИРУЮЩЕГО ХАРАКТЕР



ВОЗМОЖНОСТИ АКЦИОНЕРА В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ПРОЦЕНТА ВЛАДЕНИЯ ГОЛОСУЮЩИМИ АКЦИЯМИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА


Процент владения голосующими акциями АО

Правоустанавливающая норма

Законодательная база


1%

В течение 20 дней имеют право получить у регистратора список владельцев ценных бумаг данного общества по данным реестра, в котором указываются имена владельцев, количество, категория (тип) и номинальная стоимость их ценных бумаг.


Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.


Акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае их виновными действиями (бездействием).

п.7.9.1. Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержд. Постановлением ФКЦБ РФ №27


п.4 ст.51

ФЗ «Об акционерных обществах».


п.5 ст.71

ФЗ «Об акционерных обществах».


2%

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе:
  • внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.


- предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием.

п.1 ст.53,

ФЗ «Об акционерных обществах».


п.2 ст.53,

ФЗ «Об акционерных обществах».


10%

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

ст.55

ФЗ «Об акционерных обществах».


20%

Акционер, владеющий 20 и более процентов голосующих акций, считается заинтересованным в совершении обществом сделки, в которой он является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем.

ст.81

ФЗ «Об акционерных обществах».


25%

Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества имеют право доступа к документам общества, в том числе бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа

ст.91

ФЗ «Об акционерных обществах».


30%

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

ст.58

ФЗ «Об акционерных обществах».


50%

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.


Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

п.2 ст.49

ФЗ «Об акционерных обществах».


ст.58

ФЗ «Об акционерных обществах».


75%

Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.


Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.


Решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, по следующим вопросам:
  • внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
  • реорганизация общества;
  • ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
  • определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
  • приобретение обществом размещенных акций.


Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

п.3 ст.39

ФЗ «Об акционерных обществах».


п.4 ст.39

ФЗ «Об акционерных обществах».


п.4 ст.49,

п.1 ст.48

ФЗ «Об акционерных обществах».


п.3 ст.79

ФЗ «Об акционерных обществах».


100%

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

п.3 ст.47

ФЗ «Об акционерных обществах».