Geum.ru

Шихвердиев А. П., Полтавская Г. П., Бойков В. К

Вид материалаДокументы
Обоснование выборки
Оценка уровня корпоративного управления отдельных компаний
Рис. 12 Оценка уровня корпоративного управления в компании
Подобный материал:
1   ...   19   20   21   22   23   24   25   26   ...   32

Обоснование выборки



В исследование были включены компании с положительными финансовыми результатами: стабильное финансовое положение является первой предпосылкой привлечения инвестиций, вторая же предпосылка, а именно – уровень корпоративного управления - и является объектом анализа.

Отраслевой признак не был определяющим при формировании выборки, т.к. управление в разных отраслях может отличаться качеством, но не основными характерными принципами. С другой стороны, структура собственности или размер компании, и, следовательно, сложность иерархии, могут повлиять на управленческие решения и на стиль корпоративного управления, и именно они оценивались при анализе.

В исследовании был использован метод экспертных оценок, который позволил сформировать определенную базу данных, содержащую информацию о структуре акционерного капитала и корпоративных отношениях в акционерных обществах, ставших объектом анализа.

Оценка уровня корпоративного управления отдельных компаний



Для более четкого представления об уровне корпоративного управления компаний с государственным участием данные настоящего исследования представлены в рис.12. Структура анализа уровня корпоративного управления отдельных компаний построена по принципу соответствия выделенным критериям. Для более четкой аргументации сделанных заключений о состоянии уровня корпоративного управления в Республике Коми мы приведем выборочный анализ уровня в отдельных компаниях:
  •  - с наивысшим уровнем корпоративного управления;
  •  - с наихудшим уровнем корпоративного управления;
  • , - уровень корпоративного управления компании находится на среднем уровне.





Рис. 12 Оценка уровня корпоративного управления в компании


Данные рис. 12 демонстрируют, что компания  лидирует среди рассмотренных предприятий. В компании наиболее полно соблюдаются права акционеров и раскрывается информация об обществе. Министерству имущественных отношений РК был представлен дополнительный объем информации, на который, в силу имеющегося размера пакета акций, министерство не могло претендовать. В частности, были представлены документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний совета директоров (по закону такую информацию общество обязано раскрывать владельцам более 25 % акций, а доля акций министерства имущественных отношений РК в компании составила менее 5%). Следует отметить то, что общество освещает свою деятельность посредством собственной газеты, в том числе о проведении общих собраний акционеров, о выплате дивидендов и других важных корпоративных действиях.

Кроме того, компания  оказалось единственным предприятием, представившим проект годового отчета общества, содержание которого было высоко оценено. В нем, как этого и требует кодекс корпоративного поведения, освещено положение АО в отрасли, решение стратегических задач АО, достигнутые за год результаты, перспективы его развития, описание основных направлений деятельности общества, информация о выплате дивидендов. Также представлены сведения о членах совета директоров и генеральном директоре, в том числе размер вознаграждения членов совета директоров.

Таким образом, раскрытие дополнительной информации о деятельности компании соответствует требованиям кодекса корпоративного поведения, что свидетельствует о прозрачности деятельности общества и говорит в пользу инвестирования в данную компанию.

Наивысшую оценку по сравнению с остальными компаниями получил критерий урегулирования корпоративных конфликтов. Это обусловлено тем, что хотя в официальных документах, регламентирующих корпоративные отношения в компании, положения кодекса корпоративного поведения не сформулированы, они реализуются на практике.

В частности, имеется механизм по поддержанию сохраняющейся с момента приватизации предприятия структуры уставного капитала. Этот механизм заключается в том, что компания создала специальный фонд, который позволяет выплачивать дополнительную пенсию акционерам - бывшим работникам предприятия, которая сохраняется до тех пор, пока работник остается собственником акций компании. В случае продажи акции на сторону, т.е. не акционерам общества, он теряет право на получение данной пенсии. Эта мера способствует сохранению размытой структуры уставного капитала, где ни один акционер не владеет доминирующим пакетом акций, что является показателем эффективного корпоративного управления. Помимо этого, данный механизм предотвращает возможность возникновения конфликта, как между собственниками, так и между собственниками и менеджерами в ходе борьбы за контроль над управлением акционерным обществом, а также способствует защите от враждебного поглощения со стороны внешних инвесторов.

Структура уставного капитала, состоящая исключительно из миноритарных акционеров, получила высокую оценку, так как обеспечивает высокий уровень защиты прав всех акционеров.

Высокая оценка уровня корпоративного управления в компании  подтверждается также проводимой обществом дивидендной политикой. Это обусловлено тем, что хотя сумма выплачиваемых дивидендов невелика, однако сам факт их выплаты на фоне распространенных злоупотреблений в сфере начисления и выплаты дивидендов, свидетельствует о реализации права акционеров на участие в прибылях общества.

Что касается деятельности совета директоров и исполнительного органа, а также системы ведения реестра, то анализ данных компонентов показал, что они в целом соответствуют законодательству, однако уровень их реализации не выходит за рамки законодательно установленных и положения кодекса соблюдаются в незначительных объемах или практически не соблюдаются. В частности, нарушается требование кодекса о включении в состав совета директоров независимых директоров, о несовмещении генеральным директором функций члена совета директоров (т. к. это ставит под сомнение объективность контроля за его деятельностью со стороны совета директоров).

Подводя итог анализа уровня корпоративного управления, следует отметить следующие преимущества компании : реализация прав акционеров полностью соответствует законодательству и ряду положений кодекса; прозрачность деятельности предприятия; реальное обеспечение контроля за финансово-хозяйственной деятельностью; наличие механизма предотвращения корпоративных конфликтов; структура капитала обеспечивает защиту прав миноритарных акционеров; достаточно эффективная дивидендная политика. На сегодняшний момент компания  является компанией с наиболее высоким уровнем корпоративного управления среди изученных компаний.

Второе место в рейтинге корпоративного управления занимает компания . Как показано на рис. 12, показатель рейтинга данной компании составляет среднюю цифру 5,89 баллов. Однако имеется ряд отдельных показателей, выгодно отличающих компанию  от компании . В частности, таким показателем является система ведения реестра. В этом отношении компания придерживается рекомендаций кодекса корпоративного поведения и ведение реестра передано независимому специализированному регистратору, хотя законом это не предусмотрено (количество акционеров меньше 50). Это является показателем того, что соблюдение прав собственности акционеров на должном уровне, и риск нарушения прав владельцев акций сведен к минимуму, в то время как в тех обществах, где ведется реестр самим АО, они часто нарушаются – таким образом, это не может не быть положительным фактором инвестиционной привлекательности компании.

Кроме того, в компании  более прозрачна структура уставного капитала. Компания  разместила информацию о структуре уставного капитала в свободном доступе на официальном сайте компании – таким образом, не только существующие акционеры, но и потенциальные инвесторы могут ориентироваться в структуре уставного капитала и оценивать риски, связанные с возможностью принятия решения в интересах каких-либо акционеров.

Еще одним положительным моментом является то, что размер вознаграждения членов совета директоров утвержден общим собранием акционеров. Компания  является единственной из проанализированных компаний, соблюдающих данную норму закона, что может служить доказательством того, что акционеры контролируют данную статью расходов компании.

В целом положительно оценена работа по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью. В частности, роль аудиторов компании является достаточно весомой – об этом свидетельствует тот факт, что последний аудит выявил некоторые несоответствия в ведении бухгалтерского учета общества, что в дальнейшем способствовало правильной оценке имущества общества. Однако нам не были представлены заключения ревизионной комиссии, что позволяет сделать вывод о, возможно, формальной роли ревизионной комиссии в деятельности общества. Таким образом, существующая система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью компании . на настоящий момент не обеспечивает абсолютного доверия инвесторов обществу и органам его управления, однако если руководство предпримет соответствующие действия в этом отношении, данный аспект корпоративного управления может стать положительным фактором инвестиционной привлекательности компании.

Далее, качество реализации прав акционеров, раскрытия информации об АО, деятельность генерального директора и совета директоров в целом находятся на среднем уровне, то есть их деятельность соответствует законодательно установленным нормам, но не рекомендациям кодекса корпоративного поведения. Как и во всех изученных компаниях, отсутствуют независимые директора, генеральный директор входит в состав совета директоров; не приняты такие важнейшие, рекомендуемые кодексом, документы, как положение об информационной политике, положение о дивидендной политике.

Отсутствие положения о дивидендной политике предполагает отсутствие информации о стратегии общества в отношении размера дивидендов и их выплаты, что отрицательно сказывается на имидже инвестиционной привлекательности компании.

Ниже среднего уровня оценены такие показатели, как структура уставного капитала и разрешение корпоративных конфликтов.

Делая вывод об инвестиционной привлекательности компании . , можно сказать следующее. Основными факторами, говорящими в пользу инвестирования в данную компанию, являются: система ведения реестра, прозрачность структуры уставного капитала, довольно объективная система контроля. Качество реализации прав акционеров, раскрытия информации об АО, деятельность генерального директора и совета директоров в целом находятся на среднем уровне. Факторами инвестиционного риска являются структура уставного капитала и отсутствие практики разрешения корпоративных конфликтов. Компания  является в целом довольно привлекательной для инвесторов компанией, в нее было бы целесообразно инвестировать средства в случае, если инвестор рассчитывает на рост капитализации компании, но не на получение прибыли за счет выплаты дивидендов.

Наконец, приведем пример компании с наихудшим уровнем корпоративного управления – компания . Она занимает самое последнее место в составленном нами рейтинге корпоративного управления. Ее интегральный показатель рейтинга (2,26 балла – см. рис. 13) находится в зоне низкой инвестиционной привлекательности.

Компания  является единственной из исследованных компаний, в которой полнота соблюдения прав акционеров находится ниже средней. В частности, нарушаются такие установленные законодательством права, как права на предоставление информации, на выбор члена совета директоров и ревизора. Таким образом, если не соблюдаются даже законодательно закрепленные права акционеров, а тем более стандарты наилучшей практики корпоративного поведения в этой области, то вложение инвестиций в компанию даже на данном этапе анализа представляются высоко рискованными.

Такое неудовлетворительное положение дел усиливается невыполнением положения закона о предоставлении информации по первоначальному требованию акционера, а также отказом в предоставлении копий документов, что является нарушением ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах». Кроме того, экспертами не был получены следующие запрошенные документы: проспекты эмиссии, реестр АО, годовые отчеты об итогах деятельности общества, договор с аудитором – такие действия компании нарушают законодательно установленные нормы. При таком отношении к соблюдению положений закона не приходится говорить о применении кодекса корпоративного поведения. Отметим лишь в частности, что не выполняется требование кодекса о предоставлении полной информации по рассматриваемым вопросам общего собрания акционеров. Так, в протоколах общих собраний отсутствуют сведения о кандидатах в члены совета директоров, не предоставляется информация о выбираемых аудиторе и ревизоре. Кроме того, акционерам не была предоставлена возможность выбора из определенного количества кандидатур на должности членов совета директоров, аудитора и ревизора общества – они лишь утверждали их. Во всех других исследованных компаниях эти требования соблюдались.

Что касается деятельности исполнительного органа в лице генерального директора, директора, то помимо общего для всех изученных компаний несоблюдения рекомендации кодекса корпоративного поведения о несовмещении должности генерального директора с функциями члена совета директоров, имеется существенное нарушения закона, а именно: подписание заключения ревизора по итогам деятельности общества за 2001 г. генеральным директором, прекратившим свои полномочия ко времени подписания отчета. Также генеральный директор оказался единственным руководителем среди всех исследованных компаний, выражавший нежелание к сотрудничеству и предоставлению информации, на которую представители акционера, владеющего 93 % акций данного предприятия, имели право – при таком отношении к крупному собственнику говорить о соблюдении прав миноритарных акционеров не приходится. Такая практика работы генерального директора может вызвать обоснованные сомнения у потенциальных инвесторов в том, что исполнительный орган компании действительно действует в интересах акционеров.

Также и в практике деятельности совета директоров не полностью соблюдаются требования законодательства: на сегодняшний момент из трех членов совета директоров один является генеральным директором, что нарушает требования п. 2 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах», определяющей, что членов правления в совете директоров должно быть не больше ¼ состава. Кроме того, собрание акционеров не утверждало вознаграждения членам совета директоров, что не соответствует п. 2 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах». Положения кодекса корпоративного поведения не выполняются, независимых директоров в составе совета директоров нет. Следует также отметить, что председатель совета директоров компании  является одновременно председателем общего собрания акционеров и представителем акционеров, что позволяет сделать вывод о сосредоточении слишком широкого объема полномочий в лице одного человека, что может негативно сказаться на объективности качества корпоративного управления.

Все эти факты в совокупности влияют и на качество дивидендной политики. Кроме отсутствия положения о дивидендной политике (это является общим для всех исследованных компаний), имеется несоответствие между получаемой обществом прибылью и суммой выплаченных дивидендов: за весь период деятельности компании (с 1996 по 2002 гг.) они выплачивались лишь в 2001 г., причем это, по всей видимости, нельзя объяснить ни финансовым состоянием компании , ни спецификой самого проекта.

Таким образом, вкладывая свои средства путем приобретения акций компании , инвестор вряд ли сможет рассчитывать на получение от этих инвестиций определенного дохода в форме дивидендов.

Подлежит сомнению то, что чистая прибыль общества, не распределенная в виде дивидендов, увеличит благосостояние акционеров за счет роста капитализации компании  – такой вывод позволяет сделать анализ контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, которую также нельзя признать удовлетворительной. Компанией был представлен единственный отчет ревизора за 2002 г, причем его объективность может быть подвержена сомнению, т.к. он подписан генеральным директором, прекратившим свои полномочия ко времени подписания отчета. Также необходимо отметить тот факт, что собрание акционеров не утверждало размер вознаграждения ревизору, как это требует ст. 85 п.1. ФЗ «Об акционерных обществах» – это позволяет сделать вывод или о бесплатной работе ревизора, или о нарушении соответствующей статьи закона.

Что касается деятельности компании  по предотвращению корпоративных конфликтов, то она, как и во всех других исследованных обществах, не ведется.

Таким образом, проведенный анализ по определению рейтинга корпоративного поведения компания  показал, что качество всех аспектов его корпоративного управления находится на самом низком уровне среди всех остальных исследованных акционерных обществ. В своей деятельности данная компания нарушает даже некоторые нормы законов, говорить же о соблюдении кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к выполнению ФКЦБ РФ, не приходится. Это позволяет сделать вывод о ее низкой инвестиционной привлекательности и о том, что для потенциального инвестора, вложение средств путем приобретения акций компании представляется довольно рискованным с точки зрения возможности получения от этих инвестиций дохода как в виде дивидендов, так и в форме роста капитализации компании.