Повестка дня
| Вид материала | Документы |
- Повестка дня на XXI век, 7057.41kb.
- Повестка дня, 2207.12kb.
- Яковицкая Наталья Александровна. Повестка дня: Досрочное освобождение генерального, 244.25kb.
- Название Повестка дня, 44.19kb.
- Повестка дня: Вопросы электроснабжения, 53.18kb.
- Турушев Олег Степанович Приглашенные: 28 чел (список прилагается) Повестка дня Оситуации, 142.08kb.
- Программы государственной поддержки 82 Актуальная повестка дня 94 Основные тенденции, 1431.59kb.
- Заседание Межгосударственной Комиссии по устойчивому развитию Ашхабад, 6 ноября 2004, 90.67kb.
- Г. Ижевска В. В. Некрасов протокол заседания Градостроительного совета, 66.28kb.
- Талберг Феликс Арташесович, историк-краевед Повестка дня 18. 05 18. 30 презентация, 405.71kb.
Решение по вопросу 5.3. повестки дня согласно п.7.10 Устава ОАО «ПТС» принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
ВНЕСТИ В УСТАВ ОАО «ПТС»:
В ПУНКТ 1.9. ДОБАВИТЬ НОВЫЙ ПОДПУНКТ: 1.9.14. ПЕТЕРБУРГСКАЯ ТЕЛЕФОННАЯ СЕТЬ. МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ- Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. БОЛЬШАЯ МОРСКАЯ, ДОМ 24.
Голосование 5.4.
В ПЕРВОМ АБЗАЦЕ ПУНКТА 7.17. СЛОВА « … В ГАЗЕТАХ «САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЕ ВЕДОМОСТИ» И «НЕВСКОЕ ВРЕМЯ» ЗАМЕНИТЬ НА « … В ГАЗЕТЕ «ИЗВЕСТИЯ»
Всего поступило 1591 бюллетень, 371 096 200 голосов,
в том числе признано недействительными 72 бюллетеня, 688 295 голосов.
При подведении итогов голоса распределились следующим образом:
| Волеизъявление акционера | Количество голосов | % от количества голосов акционеров, принимающих участие в собрании |
| ЗА | 369 731 236 | 91,52 |
| ПРОТИВ | 468 463 | 0,12 |
| ВОЗДЕРЖАЛСЯ | 208 206 | 0,05 |
Решение по вопросу 5.4. повестки дня согласно п.7.10 Устава ОАО «ПТС» принимается в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
ВНЕСТИ В УСТАВ ОАО «ПТС»:
В ПЕРВОМ АБЗАЦЕ ПУНКТА 7.17. СЛОВА « … В ГАЗЕТАХ «САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЕ ВЕДОМОСТИ» И «НЕВСКОЕ ВРЕМЯ» ЗАМЕНИТЬ НА « … В ГАЗЕТЕ «ИЗВЕСТИЯ»
Председатель Собрания С.В. Солдатенков
Руководитель Секретариата Н.Г. Бредков
ПЕРЕЧЕНЬ ПРИЛОЖЕНИЙ к ПРОТОКОЛУ №1
внеочередного общего собрания акционеров
открытого акционерного общества «Петербургская телефонная сеть»
| 1. Доклад Сергея Владимировича Солдатенкова, Генерального Директора ОАО «ПТС» | 18 |
| 2. Доклад Дмитрия Леонидовича Анкудинова, Директора Управления инвестиционно - банковских услуг ЗАО «Ренессанс Капитал» | 23 |
| 3. Выступления в прениях по 1 вопросу повестки дня:
| 25 27 28 |
| 4. Ответы на вопросы, поступившие в ходе обсуждения первого вопроса повестки дня. | 29 |
Приложение 1
Доклад
Генерального Директора ОАО «ПТС» Сергея Владимировича Солдатенкова
по первому вопросу повестки дня.
Уважаемые акционеры!
Дамы и господа!
Позавчера состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО «Электросвязь» Республики Карелия, на котором было принято решение о присоединении к ОАО «Петербургская телефонная сеть». В течение предшествующей недели акционеры восьми компаний-операторов Северо-Западного региона, подавляющим большинством голосов (91 – 99 процентов), утвердили договоры о присоединении к ОАО «Петербургская телефонная сеть». Сегодняшнее собрание, девятое по счету, является заключительным в веренице внеочередных собраний акционеров в процессе реорганизации ведущих операторов связи Северо-Запада.
Сегодня нам предстоит принять очень важные решения, которые не просто определят дальнейшие направления деятельности и развития ОАО «Петербургская телефонная сеть», но, и судьбу телекоммуникаций огромного региона. Хотелось бы обратить Ваше внимание на те аспекты реорганизации, которые непосредственно касаются деятельности нашего Общества, как оператора связи.
Для чего была задумана и сейчас претворяется в жизнь реорганизация операторов связи Северо-Запада? - Основная цель реорганизации – увеличить акционерный капитал Общества, повысить степень ликвидности акций. Реорганизация направлена на консолидацию финансовых, управленческих и технологических ресурсов для более эффективного их использования, а также служит повышению конкурентоспособности и дальнейшему расширению спектра услуг связи, которые предоставляют объединяющиеся общества. Реорганизация позволит интегрировать сети обществ в единую транспортную сеть, оптимизировать схему построения канальной и коммутационной емкости. Благодаря интеграции ресурсов объединенное общество сможет занять лидирующие позиции в Северо-Западном регионе в преддверии дальнейшей либерализации рынка услуг связи и возможного прихода на рынок региона крупных сторонних операторов.
Влияние конкуренции на деятельность традиционных операторов связи
Конкуренция со стороны альтернативных операторов приобретает все более отчетливые черты. При сопоставимых капиталовложениях, при отсутствии социальных обязательств, ориентируясь на предоставление современных услуг связи корпоративным клиентам, обладающим высокой платежеспособностью, альтернативные операторы имеют гораздо больше возможностей, как для расширения бизнеса, так и для привлечения финансовых ресурсов извне. По оценкам аналитиков, рост российского рынка услуг связи в ближайшие годы будет опережать рост валового внутреннего продукта примерно в три раза. Крупные альтернативные операторы, которые не ограничены пределами своего региона – субъекта Российской Федерации, будут стремительно проникать в другие регионы, и привлекать наиболее платежеспособных клиентов. Уже сейчас в целом по отрасли связи наблюдается структурный дисбаланс: имея нагрузку в 13 процентов от всей инфраструктуры связи, альтернативные операторы извлекают 51 процент от всех доходов отрасли. Для традиционных операторов, такое соотношение составляет в инфраструктуре - 87 процентов и 49 процентов - в доходах.
В результате объединения вместо девяти операторов различных по величине и разделенных по административно - территориальному принципу, появится один крупномасштабный оператор, предоставляющий полный спектр телекоммуникационных услуг, как традиционных (местная и дальняя телефонная связь, телекс, телеграф), так и новых (передача данных, услуги телематических служб, доступ к сети Интернет и т.д.). Таким образом, реорганизация позволит значительно укрепить конкурентные позиции объединенного Общества и предоставит большие возможности для влияния на развитие рынка связи по всему Северо-Западному региону.
Организационные преимущества реорганизации.
Оценивая потенциал объединения, руководство реорганизуемых обществ в первую очередь выделяло позитивные факторы, которые позволят оптимизировать их деятельность:
- Создание условий для проведения единой технической, технологической и договорной политики;
- Улучшение взаимодействия с крупными клиентами, поставщиками оборудования, ОАО «Ростелеком» и государственными органами;
- Улучшение способности обслуживать существующие долговые обязательства за счет консолидации денежных потоков;
- Упрочение возможностей стратегического планирования;
- Возможность концентрации ресурсов на приоритетных направлениях;
- Возможность экономии на эксплуатационных и общехозяйственных расходах;
- Увеличение возможности привлечения дополнительных финансовых ресурсов по разумной и доступной цене, в том числе, за счет использования новых финансовых инструментов – корпоративных облигаций. (В настоящее время– корпоративные облигации недоступны для большинства обществ из-за незначительных объемов заимствований).
Инвестиционная привлекательность и рынок акций
Специфические особенности отрасли связи и телекоммуникационного рынка, такие как высокая технологичность услуг и видов связи, динамичное развитие способов предоставления услуг, диктуют необходимость быть постоянно готовыми к значительным вложениям в модернизацию технологического оборудования и сетей связи.
В настоящее время для большинства традиционных операторов существуют всего два источника финансирования на осуществление инвестиционных программ: товарные кредиты поставщиков и собственные средства, образующиеся из амортизационных отчислений. При сохранении существующего порядка, для достижения нынешнего уровня развития сетей связи в странах Восточной Европы, Обществу потребуется не менее 40 лет.
Акции объединенного Общества будут более привлекательны для инвесторов, их ликвидность будет выше, чем у акций каждого реорганизуемого Общества в отдельности.
Основные причины выбора ОАО «Петербургская телефонная сеть» в качестве базовой компании заключались в следующем:
Во-первых, экономические результаты деятельности ОАО «Петербургская телефонная сеть» позволяют судить о нем, как об одном из ведущих участников телекоммуникационного рынка страны. В рейтинге операторов связи, входящих в холдинг «Связьинвест», наше Общество занимает третью строчку – после ОАО «Ростелеком» и ОАО «МГТС».
Во-вторых, Санкт-Петербург является естественным центром консолидации для Северо-Западного региона.
В-третьих, опыт успешной деятельности Общества на рынке ценных бумаг. Начиная с сентября 2001 г, акции ОАО ««ПТС»« стали доступными широкому кругу зарубежных инвесторов благодаря реализации Программы Американских Депозитарных Расписок (АДР) 1 уровня.
Объединенное общество имеет все предпосылки для дальнейшего развития стратегии продвижения на зарубежные рынки капиталов публичным размещением акций в форме АДР 3 уровня или Глобальных депозитарных расписок. АДР 3 уровня и Глобальные депозитарные расписки должны способствовать увеличению ликвидности акций и, соответственно, увеличению их цены, а также предоставят возможность реального привлечения инвестиций для развития.
Объединенное общество станет одним из самых значимых операторов связи в России и самым крупным оператором на Северо-Западе. Население обслуживаемой обществом территории составляет около 13 миллионов человек, суммарное количество линий при этом будет свыше трех миллионов. С одной стороны, увеличение масштабов деятельности и усиление собственных внутренних источников значительно повысит инвестиционную привлекательность общества. С другой стороны – привлекая и используя финансирование извне, Общество получает реальную возможность гораздо быстрее развиваться.
Уважаемые акционеры, у Вас на руках сборник документов, подготовленных к настоящему собранию. Остановимся подробнее на двух вопросах из числа предложенных Вашему вниманию.
Каким образом рассчитывались коэффициенты конвертации?
Каким образом должна пройти процедура присоединения?
О коэффициентах конвертации
Присоединение реализуется обменом дополнительно выпущенных обыкновенных и привилегированных акций ОАО «ПТС» на акции присоединяемых обществ. Каждая дополнительно выпущенная акция ОАО «ПТС» будет обмениваться на определенное число акций присоединяемых обществ. Это число в свою очередь определяется коэффициентом конвертации.
Коэффициенты конвертации были разработаны на основе рекомендаций финансового консультанта – ЗАО «Ренессанс Капитал». Таблица коэффициентов конвертации присоединяемых обществ приведена в Сборнике материалов к собранию (стр.24).
| Наименование общества | Акции обыкновенные | Акции привилегированные | ||
| Коэфф. конвертации | Число новых акций | Коэфф. конвертации | Число новых акций | |
| ОАО «Артелеком» | 0,420 | 55 000 200 | 0,420 | 18 338 460 |
| ОАО «Электросвязь» Вологодской области | 2,345 | 16 661 708 | 2,345 | 5 554 954 |
| ОАО «Череповецэлектросвязь» | 53,525 | 15 495 670 | 53,525 | 5 165 720 |
| ОАО «Мурманэлектросвязь» | 2,000 | 62 227 264 | 2,000 | 20 744 994 |
| ОАО «Электросвязь» Республики Карелия | 0,145 | 35 779 574 | 0,145 | 11 927 338 |
| ОАО «Новгородтелеком» | 229,750 | 23 483 244 | 229,750 | 7 828 083 |
| ОАО «Электросвязь» Псковской области | 1,610 | 15 611 715 | 1,610 | 5 206 324 |
| ОАО «Электросвязь» Калининградской области | 7,110 | 38 637 398 | 7,110 | 12 880 669 |
| Число новых акций ОАО «ПТС» | | 262 896 773 | | 87 646 542 |
Для максимально справедливого учета интересов всех сторон, расчеты проводились на основе четырех методов определения стоимости каждой компании:
- анализ цен акций на фондовом рынке - этот метод основан на анализе котировок обыкновенных и привилегированных акций обществ на открытом организованном рынке ценных бумаг и соответствующей индикативной рыночной капитализации каждого общества. В качестве открытого организованного рынка ценных бумаг, единого для всех обществ, принята Российская Торговая Система (РТС).
- сравнение с сопоставимыми компаниями - этот метод основан на оценке стоимости предприятия путем его соотнесения с предприятиями-аналогами, стоимость которых известна, посредством использования оценочных коэффициентов (мультипликаторов). В качестве компаний-аналогов были выбраны 5 российских операторов, акции которых относительно активно обращаются на фондовом рынке: ОАО «Кубаньэлектросвязь», ОАО «Ростовэлектросвязь», ОАО «Уралсвязьинформ», ОАО «Тюменьтелеком» и ОАО «Нижегородсвязьинформ»
- анализ дисконтированных денежных потоков - этот метод основан на том, что стоимость предприятия (бизнеса) равна стоимости будущих потоков денежных средств («ДС»), генерируемых данным предприятием и поступающим в распоряжение инвесторов – как акционеров, так и тех, кто предоставляет заемные средства.
- анализ стоимости чистых активов - стоимость чистых активов представляет собой разницу между активами и обязательствами общества, и опирается, преимущественно, на данные бухгалтерской отчетности на дату оценки. Анализ стоимости чистых активов проведен ЗАО «Консультационное агентство «Инфо-Парк», специализирующимся на проведении подобного рода оценок. В процессе работы, бухгалтерские данные о стоимости активов и размерах обязательств обществ были детально проанализированы и скорректированы, с тем, чтобы приблизить их справедливым рыночным стоимостям.
Коэффициенты конвертации являются неотъемлемой частью Договора о присоединении.
Механизм присоединения
Если проект реорганизации будет принят настоящим собранием, то обществу будет необходимо получить одобрение реорганизации со стороны Министерства Российской Федерации (МАП)по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства. В соответствии с установленным порядком, ходатайство об этом уже направлено в Министерство. Мы ожидаем получить разрешение МАП еще до конца текущего года, Далее в Устав Общества должны будут внесены некоторые изменения (Сборник материалов к собранию, стр.25):
- ОАО «Петербургская телефонная сеть» будет переименовано в ОАО «Северо-Западный Телеком».
- В составе ОАО «Северо-Западный Телеком» появится новый филиал – «Петербургская телефонная сеть». (В дальнейшем в составе ОАО «Северо-Западный Телеком» появятся еще восемь филиалов – по числу присоединяемых обществ).
После получения разрешение МАП и регистрации изменений и дополнений в Устав, будет проведена дополнительная эмиссия акций. После регистрации дополнительной эмиссии акций в Федеральной Комиссии по Рынку Ценных Бумаг (ФКЦБ) будут созданы все условия для ликвидации присоединяющихся Обществ, как юридических лиц.
В день исключения из государственного Реестра юридических лиц каждого присоединяемого общества, будет произведена конвертация его акций в акции ОАО «Северо-Западный Телеком».
Например, если в понедельник ОАО «МЭЛС» исключается из Реестра юридических лиц и становится филиалом ОАО «Северо-Западный Телеком», то его акции в тот же день конвертируются в акции ОАО «Северо-Западный Телеком», а его акционеры становятся акционерами объединенного общества. Во вторник та же самая процедура происходит с ОАО «Артелеком» и т.д.
Одновременно отчеты об итогах обмена акций направляются в ФКЦБ, где они регистрируются. Окончания процедуры регистрации отчетов об итогах обмена всех присоединяемых обществ предположительно произойдет в августе – сентябре 2002 года.
Как только ОАО «Петербургская телефонная сеть» будет переименовано в ОАО «Северо-Западный Телеком», акции ОАО «ПТС» станут называться акциями ОАО «Северо-Западный Телеком». В том случае, если акционер владел 100 акциями ОАО «ПТС», он станет владельцем 100 акций ОАО «Северо-Западный Телеком». Акции ОАО «Северо-Западный Телеком» будут покупаться и продаваться на рынке ценных бумаг, как прежде акции ОАО «Петербургская телефонная сеть».
Акционеры всех присоединяемых обществ уже выразили одобрение проекта реорганизации. Совет директоров ОАО «Петербургская телефонная сеть», в свою очередь, считает предлагаемую реорганизацию выгодной для нашего Общества, выгодной для акционеров.
Совет директоров ОАО «Петербургская телефонная сеть» рекомендует Общему собранию одобрить предложенный проект реорганизации.