Geum.ru

Повестка дня

Вид материалаДокументы
Подобный материал:
1   2   3   4   5   6   7   8   9


Приложение 2

Доклад

Директора Управления инвестиционно - банковских услуг ЗАО «Ренессанс Капитал» Дмитрия Леонидовича Анкудинова

по первому вопросу повестки дня.


Уважаемые акционеры!

Я представляю финансового консультанта (ЗАО «Ренессанс Капитал»), который работал над проектом реорганизации обществ электросвязи Северо-Западного региона.

Собрание, которое проводится сегодня, подводит итоги работы, которая началась в 2000 году. Тогда руководство традиционных операторов связи Северо-Западного региона начало обсуждать возможность своего объединения на базе ОАО «Петербургская телефонная сеть».

Акционеры ОАО « Петербургская телефонная сеть» уже участвовали в процессе реорганизации – в объединении трех операторов связи в Санкт-Петербурге. Руководство ОАО « Петербургская телефонная сеть» и представители ОАО «Связьинвест», выступившие инициаторами этого процесса, говорили о возможности того, что процесс объединения выйдет за пределы Санкт-Петербурга. Сегодня это и происходит. Процесс, происходящий сейчас - это качественно новый этап деятельности, так как совершаемое на базе ОАО « Петербургская телефонная сеть» объединение выходит на просторы целого региона. Ваше общество получает возможность стать оператором связи, предоставляющим услуги на всей территории Северо-Запада России, то есть руководство Общества выполняет планы, которые ставило перед собой.

Можно говорить о том, что проводимое сегодня собрание является подведением итогов по определенному этапу деятельности, поскольку остальные компании Северо-Запада, участвующие в проекте объединения, абсолютным большинством голосов уже поддержали его.

Остановимся на некоторых наиболее важных вопросах, не останавливаясь на тех, которые были рассмотрены в предыдущем докладе.

Финансовый консультант брал на себя работу, связанную с определением основных финансовых параметров реорганизации и подготовкой рекомендаций для компаний, участвующих в реорганизации, по выработке коэффициентов конвертации и подготовке юридических документов, оформляющих эту процедуру (реорганизацию). Работа шла в рамках тех методик, которые применялись в предыдущем проекте (ПТС – ММТ - Телеграф). Оценка компаний, для выработки коэффициентов конвертации, проводилась на основе рыночных котировок их акций, с учетом компаний-аналогов российских операторов связи, акции которых ликвидные и торгуются на рынке. Были подготовлены финансовые модели развития этих компаний, проводилась оценка чистых активов. После того, как все расчеты стоимости каждого общества были подготовлены финансовым консультантом, они были вынесены на обсуждение рабочих групп. Документы первоначально были переданы руководству ПТС и присоединяющихся обществ, затем, в процессе обсуждения, специалисты приходили к общим решениям. Необходимо отметить, что кроме рабочей группы, обсуждавшей методики оценки и полученные результаты, к работе над проектом был привлечен еще один консультант – компания «Arthur Andersen», которая выступала в качестве консультанта-координатора и отвечала за проверку соответствия всех методик, использованных финансовым консультантом, международной практике и практике использования в аналогичных проектах. Компанией «Arthur Andersen» было подготовлено заключение относительно того, что все методики, использованные финансовым консультантом для проекта реорганизации операторов связи Северо-Запада, соответствуют международной практике и могут быть использованы в проекте.

На этом вопросе приходится остановиться специально, так как уже поступил вопрос: почему при оценке стоимости общества не учитывался прогноз дивидендов, которые выплачивались бы ПТС и всеми обществами, участвующими в проекте? Почему не учитывался исторический анализ дивидендов, которые выплачивались обществами ранее?

Дело в том, что именно эта методика не применялась, а была использована другая с применением модели дисконтирования денежных потоков, где расчет основывался на показателе операционной прибыли. На основе этого расчета строился финансовый прогноз для каждой компании.

Хотел бы подробнее остановиться, почему этот проект важен для акционеров. Господин Солдатенков уже сказал о том, что этот проект важен для ПТС как оператора связи. Действительно ПТС получает сегодня возможность выйти на просторы всего Северо-Западного региона. Для акционеров это важно, так как акции становятся более ликвидными, более привлекательными для инвесторов, которые работают на российском фондовом рынке. Каждый сможет реализовать свои акции по более высокой стоимости. Сегодня рынок акций ПТС оставляет желать лучшего, так как, по данным РТС, особой активности не наблюдается. Сегодня, приняв решение об объединении, Вы имеете возможность создать условия для повышения стоимости, ликвидности. Для акционеров это большой задел на будущее. Другой вопрос - это качественный переход для всех акционеров, для владельцев определенной собственности. Каждый из акционеров владеет, сейчас, определенным пакетом акций ПТС, но это не просто ценные бумаги, которые Вы держите - это означает, что Вы владеете частью компании, частью активов, которые сегодня работают на территории Санкт-Петербурга, а завтра у Вас есть возможность стать совладельцем всех телефонных сетей Северо-Западного региона. Все остальные общества уже проголосовали, считая, что условия, по которым проходит реорганизация, справедливы. Финансовый консультант тоже считает, что условия, предложенные акционерам ПТС справедливы. Их разработка проходила в тесном контакте с руководством ПТС, так как руководство ПТС принимало самое активное участие, как базовая компания предстоящего объединения.

Проголосовав за реорганизацию, акционеры ПТС проголосуют за будущее.


Приложение 3

Выступления в прениях по первому вопросу повестки дня.


  • Сергей Михайлович Моисеев, акционер




    Я записался на выступление по всем 5 вопросам, и таким образом, у меня будет возможность говорить 25 минут, но моё выступление рассчитано на 9 минут, поэтому прошу председательствующего дать мне 9 минут сейчас, и больше я выступать не буду.

    Уважаемые акционеры!

    В зале присутствуют в основном мелкие акционеры, и нам предлагают проголосовать за очередную реорганизацию. Нам привели различные общие соображения в пользу этой реорганизации, но ничего не сказали конкретно. Какой экономический эффект получит «ПТС»? Когда можно ожидать этот эффект? Через 2 – 3 года, или через 20 – 30 лет? Наконец нам не сказали, какой будет отрицательный эффект для «ПТС». Нам не сказали о дивидендной политике в период реорганизации. Нам не сказали, как реорганизация скажется на наших дивидендах. Таким образом, мы видим, что данная нам информация о реорганизации не является конкретным планом развития предприятия, а напоминает декларацию о намерениях. Реорганизация не просчитана, поэтому нельзя быть уверенным, что она даст положительный эффект. Вполне возможно, что этого эффекта не будет десятки лет вперёд. Нам говорят, что объединение обществ имеет целый ряд преимуществ: проведение единой технической, технологической, договорной политики, улучшение взаимодействия с крупными клиентами – поставщиками оборудования и услуг, повышение способности обслуживания долговых обязательств за счёт консолидации денежных потоков, возможность концентрации ресурсов на приоритетных направлениях. Но все эти работы и составляют круг обязанностей ОАО «Связьинвест» по отношению ко всем своим дочерним предприятиям, участвующим в реорганизации. Получается, что «Связьинвест» не справляется со своими обязанностями и хочет переложить руководство обществами Северо-Запада на «ПТС», как на наиболее продвинутое общество - вот, по-моему, главная причина предстоящей реорганизации. Конечно, реорганизация общества будет способствовать решению этих задач, но главной проблемой будет оставаться нехватка денежных средств и положение в этом отношении для «ПТС» ухудшится. Нужно полагать, что у присоединяющихся обществ устарело оборудование и технология, и на их замену потребуются деньги, которых у них нет. После присоединения обществ к «ПТС» оно будет вынуждено решать названные проблемы. Но у «ПТС» у самой нет средств на собственную полную модернизацию оборудования. Трудности с финансированием модернизации только усугубляются. В информационном письме, которое было направлено всем акционерам, сказано: «Несомненно, что для акционеров важно знать цели объединения обществ и выгоды, которые вы приобретёте, как акционеры. Вот это сказано очень верно. В качестве выгоды для акционеров вы указали: «В результате успешного объединения рыночная стоимость и ликвидность акций общества существенно возрастут. Это здорово, но почему вы умолчали, как реорганизация повлияет на дивиденды. И вообще, какая будет проводиться дивидендная политика общества. Вы что в Совете директоров такие простаки и не понимаете, что для мелких акционеров главное – это дивиденды и, конечно, рыночная стоимость акций. Но не нужно в таком случае из нас делать простаков. Посмотрите, вы утверждаете, что в результате объединения рыночная стоимость акций существенно возрастёт. Считаю, что необязательно. Скорее всего не возрастёт, потому что большое общество не значит лучшее. Ведь объединяются общества не равноценные по своему техническому развитию. Нужно полагать, что наиболее продвинутым в этом отношении является «ПТС», а остальные общества станут для «ПТС» балластом на многие годы вперёд. Ведь и своё собственное техническое совершенствование «ПТС» осуществляет с трудом из-за нехватки денег. Всё это очевидно для серьёзных инвесторов, и никакого роста курса акций долго не будет. Рост рыночной стоимости акций «ПТС» вы уже обещали нам при присоединении ММТ и Телеграфа. Где этот рост? Наоборот, стоимость акций «ПТС» снизилась. Январь 2000 года (за 3 месяца до реорганизации) акции «ПТС» стоили 24 рубля, в марте-апреле (во время реорганизации) – 25 рублей, но в декабре – уже 14 рублей, а в 2001 году цена акций составляет около 10 рублей. Чего же стоит ваш прошлый, а значит и настоящий прогноз о росте стоимости акций.

    Теперь поговорим о дивидендах. Утверждаю, что дивидендной политики в Совете директоров нет. Нам ни разу о ней не говорили. Выплата дивидендов ведётся через пень-колоду. То платят, то нет, а если платят, в ничтожных размерах, совсем несравнимых с тем, что должны платить. Так за 8 лет существования общества по обыкновенным акциям платили только 5 раз, и эта плата составляла 1 – 2 копейки на акцию. За 2000 год заплатили наибольшие дивиденды в размере 12 копеек на акцию, что примерно в 10 раз меньше, чем должны были заплатить. Говоря так, я исхожу из следующего: в международной практике считается, что доходность акций нормально работающего общества должна составлять 4 – 6 процентов. Это значит, что дивиденды должны составлять 4 – 6 процентов от курсовой стоимости акций, таким образом, признав курсовую стоимость акций «ПТС» в 2000 году 20 рублей, и взяв от неё 6 процентов, мы получим 1 рубль 20 копеек дивидендов на каждую акцию, а не 12 копеек, как было в прошлом году. Знают ли всё это наши члены Совета директоров? Думаю, что нет. Иначе у них бы не поднялась рука на выплату ничтожно малых дивидендов. Думаю, что члены Совета директоров также не понимают, что стабильная выплата высоких дивидендов – один из путей повышения курсовой стоимости акций. Из сказанного следует, что Совет директоров с пренебрежением относится к интересам мелких акционеров, и его дивидендная политика враждебна им. Итак, сегодня на собрании нам не сообщили о дивидендной политике в связи с предстоящей реорганизацией, собравшиеся акционеры не услышали ничего, что касается их прямого интереса. Спрашивается: для чего Вы нас собрали? Нам надоели такие собрания, мы перестанем на них ходить. Мы, конечно, понимаем, что сегодняшнее решение о реорганизации будет принято в любом случае, даже если мелкие акционеры проголосуют против реорганизации, потому, что Связьинвест владеет контрольным пакетом акций. Тем не менее, я призываю всех акционеров проголосовать против по всем вопросам повестки дня в знак протеста против дивидендной политики общества. В будущем, на всех собраниях следует также голосовать «против» по всем вопросам повестки дня, пока общество не начнёт платить нормальные дивиденды и не объявит свою дивидендную политику. Я призываю руководство «ПТС», чтобы оно осознало свои законные обязанности перед акционерами, выработало стратегию и тактику выплаты дивидендов, и объявило нам её на очередном годовом собрании акционеров.

    Я заявляю, что на годовом собрании акционеров вопрос о выплате нормальных дивидендов будет вновь поднят нами. Спасибо!
  • Виктор Петрович Коноваленко, акционер


Уважаемые акционеры!

Добрый день!

Речь моя будет краткой и, как в известном анекдоте, будет состоять из двух частей по отношению к «ПТС»: хорошей и не очень.

Начнём с хорошей. Многие из вас знают, мы выступали, например, полтора года назад на прошлом внеочередном собрании акционеров, где обсуждалась реорганизация, и критиковали «ПТС» по вопросу предоставления информации. Я не ходил на «ПТС» в этот раз для ознакомления с информацией. У меня была возможность ознакомиться с информацией, которую давали акционерам в Internet. Я должен отдать здесь должное руководству «ПТС»: то, что было в Internet, на порядок превышает тот объём информации, который был в прошлый раз. Я ещё раз говорю, что я не знаю, какая информация предоставлялась непосредственно в офисе «ПТС», надеюсь, что в том же объёме. Спасибо, в этом плане, я считаю, что уже с учётом этого, мы не зря ломали копья всё это время. Ещё раз подчёркиваю: мы благодарны за то, что акционерам была дана такая возможность. К сожалению, не обойтись без ложки дёгтя в этой бочке мёда. Я должен присоединиться к предыдущему выступающему – господину Моисееву, он в общем-то справедливо заметил, что в принципе при расчёте реорганизации, конечно, акционерам должен сообщаться какой синергический эффект реорганизация даёт, то есть какая будет экономия на расходах, увеличение доходов и так далее. В международной практике это нормальное явление, сообщается как бы достаточно твёрдая сумма или, по крайней мере, диапазон. Вопрос мы такой задавали, я надеюсь, что мы получим на него более-менее внятный ответ. И второе замечание на будущее, тоже стоит согласиться с господином Моисеевым: я понимаю, что из той информации, которая была дана – там можно свести всё воедино, сложить все финансовые модели всех 10 обществ, как бы поделить на количество акций и так далее. Прийти посмотреть, как будет расти прибыль на акцию, там даже дивиденды можно посчитать. Но согласитесь – это очень большая работа и 99 процентам акционерам она непосильна. Поэтому было бы разумно, если бы в будущем, акционерам в составе материалов предоставлялся в простой доступной форме расчёт, не надо писать целую книгу, просто выжимку на одну страницу: какой прогноз роста прибыли или падения прибыли на одну акцию и, соответственно, дивидендов по привилегированным акциям.

Я ещё раз говорю, что из той информации, которой владел финансовый консультант, такой расчёт сделать можно. И ещё один момент. Господин Анкудинов вскользь остановился на вопросе, почему не учитывалась дивидендная доходность по привилегированным акциям, и сослался на то, что была использована, как бы, единая модель расчёта финансовых потоков на основе операционной прибыли. Я, честно говоря, не вижу большого противоречия, нужно взять операционную прибыль, 10 процентов от неё по уставу приходится на привилегированные акции, поделить на количество привилегированных акций в каждом обществе, и проблема решена. Две величины сравнить. Так что я думаю, что проблема несколько глубже и хотелось бы получить ответ на заданный вопрос. Тем не менее, подводя итог моего выступления, я ещё раз говорю, что сегодня у нас есть определённая пища для размышления и для принятия взвешенного решения. Я сейчас не буду призывать вас, уважаемые акционеры, каким именно образом голосовать, я считаю, что это прерогатива каждого человека и организации принять, исходя из предоставленной информации, правильное решение, то решение, которое соответствует интересам каждого акционера. Спасибо за внимание.

  • Черил Энн Сигсби, акционер

Добрый день!

Меня зовут Черил Энн Сигсби. Я являюсь миноритарным акционером «ПТС». Я полностью согласилась с Сергеем Михайловичем Моисеевым по поводу его выступления, особенно по поводу экономического эффекта реорганизации и дивидендной политики «ПТС». Я считаю, что «ПТС» и её менеджмент должен учесть эти важные замечания в будущем. Тогда все акционеры и крупные и миноритарные, такие как мы с Вами в основном, сможем иметь определённое представление о дивидендной политике, о развитии «ПТС», о повышении курсовой или рыночной стоимости акций «ПТС». Я рассчитываю, что «ПТС» будет действовать именно так, так как, по-моему, мнению у «ПТС» есть достаточно грамотный менеджмент. Надо только иметь желание, я думаю, что это желание будет. Кроме того, я бы хотела сказать вам что-то ещё. Я познакомилась с С. М. Моисеевым почти два года назад, на внеочередном собрании акционеров ММТ от 31 марта 2000 года и тогда ему было 68 лет. У нас были очень интересные разговоры во время нашего знакомства и после этого. Я хочу сказать вам, что С. М. Моисеев является моим героем, и я скажу вам почему. Этот миноритарный акционер сделал больше для ММТ и «ПТС», чем многие из нас сделали для акционерного общества и для своих акционеров. Я призываю вас, как миноритарных акционеров, начинать действовать более активно и защищать ваши права. Задавать вопросы менеджменту «ПТС» потому, что на самом деле они хотят слышать их от вас. Я думаю, что иногда они считают, что мы являемся головной болью и на самом деле иногда это так, но независимо от этого я думаю, что Генеральный директор «ПТС» хочет слышать наши мнения, хочет учесть эти мнения. Я не буду говорить Вам сегодня как голосовать, для меня важнее другое. Не голосовать против или за собрание, для меня важнее, чтобы каждый акционер независимо от пакета акций, от количества акций, которыми вы владеете, принял объективное, взвешенное, информированное решение. Информация для меня – это власть и в этот раз «ПТС» сделал нам много лучше. Спасибо за внимание.




Приложение 4


Ответы на вопросы,

поступившие в ходе обсуждения первого вопроса повестки дня.


Вопрос 1 от Черил Энн Сигсби, акционера:

На каком объективном основании при определении коэффициентов конвертации привилегированных акций присоединяемых обществ не были учтены разные размеры дивидендов, которые ПТС и присоединяемые общества платят сейчас и платили бы в будущем согласно построенной финансовым консультантом для каждого из этих обществ финансовой модели?

Ответ Дмитрия Леонидовича Анкудинова, Директора Управления инвестиционно - банковских услуг ЗАО «Ренессанс Капитал», финансового консультанта ОАО «ПТС»:

Я уже кратко останавливался на этом вопросе в своём предыдущем выступлении. Хочу ещё раз сказать, что для цели расчёта коэффициентов конвертации была построена модель для каждой компании индивидуально, модель была рассчитана по единой методике, таким образом, что в результате для каждой из компаний рассчитывалась операционная прибыль. Господин Коноваленко сослался на это, но, к сожалению, из операционной прибыли нельзя взять 10 процентов, чтобы посчитать, какую сумму дивидендов нужно выплатить акционерам, потому что дивиденды выплачиваются из чистой прибыли. Поэтому на основе операционной прибыли дивиденды действительно не рассчитывались. Тем не менее, на основе этих финансовых моделей были рассчитаны абсолютно объективные результаты стоимости каждой из компаний индивидуально, которые были потом согласованы между всеми обществами.


Вопрос 2 от Виктора Петровича Коноваленко и Черил Энн Сигсби, акционеров:

Является ли ОАО «Связьинвест» заинтересованным лицом по вопросу №1 повестки дня на основании статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» с учётом внесённых в закон изменений, которые подтверждают, что реорганизация, на сегодняшний день, является сделкой. Если ответ по вопросу является положительным, то тогда должно ли ОАО «Связьинвест» не участвовать в голосовании по вопросу повестки дня, если ответ по вопросу отрицательный, тогда почему, то есть на каком законном основании ОАО «Связьинвест» собирается голосовать.

Ответ Дмитрия Леонидовича Анкудинова, Директора Управления инвестиционно - банковских услуг ЗАО «Ренессанс Капитал» , финансового консультанта ОАО «ПТС»:

Что касается голосования ОАО «Связьинвест» на этом собрании, то этот вопрос уже поднимается не в первый раз. Он поднимался точно также на предыдущем собрании, в том числе госпожой Сигсби и господином Коноваленко, по вопросу реорганизации ПТС с присоединением к ПТС - ММТ и Телеграфа. Я боюсь, что мой ответ прозвучит точно так же, как он прозвучал и в предыдущий раз, поскольку с тех пор в законодательстве ничего не изменилось. Ссылки на изменения в «Законе об акционерных обществах», которые действительно подразумевают что, по вопросам реорганизации ОАО «Связьинвест» не может голосовать некорректны, так как эти изменения вступают в силу только со следующего года. На сегодняшний день ОАО «Связьинвест» в рамках «Закона об акционерных обществах», который сейчас действует, имеет полное право голосовать. Поскольку реорганизация не является формальной сделкой, она не рассматривается «Законом об акционерных обществах», как сделка. Соответственно ОАО «Связьинвест» не является заинтересованной стороной, имея возможность голосовать.


Вопрос 3 от Павла Александровича Чуркина, акционера:

Будет ли голосовать ОАО «Связьинвест» по первому вопросу повестки дня?

Ответ Дмитрия Леонидовича Анкудинова, Директора Управления инвестиционно - банковских услуг ЗАО «Ренессанс Капитал» финансового консультанта ОАО «ПТС»:

ОАО «Связьинвест» голосовать будет.


Вопрос 4 от Павла Александровича Чуркина, акционера:

Считаю, что процедура конвертации акций других обществ в акции ПТС неправильная. При таком обмене мы, текущие акционеры, уменьшаем свою долю акций примерно на 70 процентов, а ОАО «Связьинвест» не сокращает свою долю акций ПТС. Почему ОАО «Связьинвест» не меняет акции региональных обществ на свою долю акций? При таком обмене уставной капитал не пришлось бы увеличивать, и мы сохранили бы свою долю акций ПТС. Пусть ответит Валерий Николаевич Яшин.

Ответ Дмитрия Леонидовича Анкудинова, Директора Управления инвестиционно - банковских услуг ЗАО «Ренессанс Капитал», финансового консультанта ОАО «ПТС»:

На этот вопрос лучше ответить мне, потому что, как консультант, я более детально знаю весь механизм, каким образом рассчитывалась конвертация. Потому что я могу дать технические детали и нюансы. Вопрос, в принципе, не совсем корректен, потому что ОАО «Связьинвест» обменивает свои акции в каждом из региональных обществ. Дело в том, что в каждом из региональных обществ, которые участвуют в реорганизации, ОАО «Связьинвест» обладает приблизительно равными пакетами акций, поэтому, обменивая их в каждом из обществ, ОАО «Связьинвест» фактически сохраняет одну и ту же долю. Если бы каждый из присутствующих здесь акционеров обладал одинаковым пакетом акций в каждом из обществ Северо-Западного региона, то результат был бы примерно тот же самый. Поскольку ПТС выпускает большое количество дополнительных акций для того, чтобы обменять их на акции других операторов Северо-Западного региона, доля всех акционеров ПТС в уставном капитале (за исключением ОАО «Связьинвест») уменьшается. В уставной капитал приходят новые акционеры - это акционеры, которые раньше владели акциями компаний Северо-западного региона. К сожалению, иным образом эту процедуру провести никак не возможно, потому боюсь, что ответ на этот вопрос будет такой, что предложенная схема не работает.