Утвержден советом директоров ОАО "ртк-лизинг" Протокол от "

Вид материала

Документы

Содержание Зао  «интехлизинг» Ооо "спецавтолизинг" Ооо «спв-лизинг» 8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом 1-й квартал 2008 год

Подобный материал:

• Утвержден советом директоров ОАО "ртк-лизинг" Протокол, 9520.97kb.
• Отчет предварительно утвержден Советом директоров ОАО «Ижевская медицинская страховая, 120.58kb.
• Утвержден советом Директоров ОАО «нтмк» Протокол №8 от 16. 05. 2005г. Ежеквартальныйотче, 2819.3kb.
• Годовой отчет по итогам работы за 2010 год Предварительно утвержден на заседании Совета, 439.44kb.
• Утвержден Советом директоров ОАО «бэнз» Протокол №09 от «27» апреля 2007, 780.25kb.
• Отчет ОАО "центральный телеграф", 1096.98kb.
• Приказ №852 от 08 июня 2011г. Предварительно утвержден: Советом директоров, 236.92kb.
• Утвержден Советом Единственного акционера директоров ОАО тк "Прогресс" открытого акционерного, 163.67kb.
• Отчет ОАО «Воскресенский ниуиФ», 448.18kb.
• Годовой отчет за 2006 год Открытого акционерного общества, 237.77kb.

8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "ИНТЕХЛИЗИНГ"

Сокращенное фирменное наименование: ^ ЗАО  «ИНТЕХЛИЗИНГ»

Место нахождения: Российская Федерация, 127473, г.  Москва, ул. Делегатская,  д. 5, стр. 1

Почтовый адрес: Российская Федерация, 127473, г.  Москва, ул. Делегатская,  д. 5, стр. 1

ИНН: 7702361057

Размер доли участия эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 %

Доля обыкновенных акций в уставном капитале юридического лица: 100 %

Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет


Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "РТКЛ-Финанс"

Сокращенное фирменное наименование: ООО «РТКЛ-Финанс»

Место нахождения: 127473, г.  Москва, ул. Делегатская,  д. 5, стр. 1

Почтовый адрес: 127473, г.  Москва, ул. Делегатская,  д. 5, стр. 1

ИНН: 7702324369

Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 %

Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет


Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦАВТОЛИЗИНГ"

Сокращенное фирменное наименование: ^ ООО "СПЕЦАВТОЛИЗИНГ"

Место нахождения: 127473, г.  Москва, ул. Делегатская,  д. 5, стр. 1

Почтовый адрес: 127473, г.  Москва, ул. Делегатская,  д. 5, стр. 1

ИНН: 7710300435

Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 %

Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет


Полное фирменное наименование: RosTeleComLeasing AG

Сокращенное фирменное наименование: RostelecomLeasing AG

Место нахождения: Sihlporte 3, 8001 Zurich, Switzerland

Почтовый адрес: Sihlporte 3, 8001 Zurich, Switzerland

ИНН: не является резидентом Российской Федерации

Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 %

Доля обыкновенных акций в уставном капитале юридического лица: 100 %

Общество является дочерним

Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет


Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "СПВ-ЛИЗИНГ"

Сокращенное фирменное наименование: ^ ООО «СПВ-ЛИЗИНГ»

Место нахождения: 127473, г.  Москва, ул. Делегатская,  д. 5, стр. 1

Почтовый адрес: 127473, г.  Москва, ул. Делегатская,  д. 5, стр. 1

ИНН: 7702332930

Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 %

Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет


Полное фирменное наименование: Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики Открытое акционерное общество

Сокращенное фирменное наименование: ОАО АКБ  «Связь-Банк»

Место нахождения: Россия,125375, г. Москва, ул. Тверская, д. 7.

Почтовый адрес: Россия,125375, г. Москва, ул. Тверская, д. 7.

ИНН: 7710301140

Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 24,9 %

Доля обыкновенных акций: 45,11 %

Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет

Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет

^

8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом

Сделки, размер обязательств по которым составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный квартал, предшествующий дате совершения сделки (существенной сделке), за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих первому кварталу, а также за первый квартал текущего финансового года

№	Дата совершения сделки	Предмет сделки	Государственная регистрация и/или нотариальное удостоверение	Цена сделки, тыс. рублей	Срок исполнения	Просрочка исполнения	Одобрение органом управления	% от балансовой стоимости активов
1	18.08.2003	Получение Эмитентом кредита у Сбербанка России	Не требуется	1 984 894	15.08.08	Нет	ОСА, Пр. № 5 от 04.08.2004	11,33
2	18.08.2003	Получение Эмитентом кредита у Сбербанка России	Не требуется	1 809 697	15.08.08	Нет	ОСА, Пр. № 5 от 04.08.2004	10,33
3	21.06.2004	Приобретение Эмитентом акций ОАО АКБ «Связь -банк»	Не требуется	2 079 996	30.06.04 Исполнен	Нет	ОСА, Пр. № 8 от 01.04.2004	10,39
4	29.09.2004	Получение Эмитентом кредита у Сбербанка России	Не требуется	101 954 887 Евро по курсу	5 лет с даты заключения	Нет	В соответствии с п. 8.3.13 Устава (т.к. сделка превышает 5% балансовой стоимости активов) Совет директоров Пр № 17 от 30.08.2004г.	16,80
5.	- Договор о выдаче векселей – 18.12.2006 - Договор займа – 18.12.2006	- Договор о выдаче векселей: Векселедатель - ОАО «РТК-ЛИЗИНГ», Векселедержатель - ООО «СВ КАПИТАЛ ФИНАНС» - Договор займа: Займодавец - ОАО «РТК-ЛИЗИНГ», Заемщик - ООО «СВ КАПИТАЛ ФИНАНС»	Не требуется	Общий размер взаимосвязанных сделок - 4 541 715 445 рублей 19 копеек.	По договору о выдаче векселей: Срок передачи Векселедателем векселей Векселедержателю – 18.12.2006 Срок перечисления денежных средств Векселедержателем – 18.12. 2006 По договору займа - Заем предоставляется на срок до 22.09.2011 включительно	нет	Совет директоров Протокол заседания Совета директоров №28 от 12 12.2006 года	17,35

Условные сокращения: ОСА – Общее собрание акционеров, Пр. – протокол


Взаимосвязанные сделки, размер обязательств по которым составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный квартал, предшествующий дате совершения сделки (существенной сделке):


2007 год


1) 1.1. Вид и предмет сделки - Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор) с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка –

Предмет сделки – открытие невозобновляемой кредитной линии;

Лимит кредитной линии - 2.380.000.000 (Два миллиарда триста восемьдесят миллионов) рублей;

Процентная ставка – 8,75% годовых;

Срок кредитования – 5 лет с даты подписания Кредитного договора;

Срок доступности кредитных средств – по 31.08.2007 года;

График погашения кредита – ежемесячно в размере 1/55 (одна пятьдесят пятая) от размера ссудной задолженности на момент окончания срока доступности в следующие даты:

Периодичность уплаты процентов – ежемесячно, 27 числа каждого календарного месяца и в дату окончания действия Кредитного договора;

Плата за открытие кредитной линии – 0,5 % от лимита кредитной линии, уплачивается единовременно, в течение 8 рабочих дней с даты заключения Кредитного договора;

Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,1 % годовых, уплачивается в даты уплаты процентов и в дату окончания срока доступности;

Плата за резервирование – 0 % годовых;

Плата за досрочное погашение кредита – 0,1% от суммы досрочно погашаемого кредита. Взимается в случае досрочного погашения кредита без предварительного, не менее чем за 8 рабочих дней до даты досрочного погашения, уведомления.


1.2. Вид и предмет сделки - Сделки по обеспечению обязательств, возникающих из Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор) с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество)

Содержание сделок, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенные сделки –

1. Предоставление в залог Кредитору телекоммуникационного оборудования (без обязательного страхования), приобретаемого Заёмщиком.

• Залоговый коэффициент до ввода оборудования в эксплуатацию равен 0,4 (Ноль целых четыре десятых). Залоговая стоимость не менее 430.064.000 (Четыреста тридцать миллионов шестьдесят четыре тысячи) рублей;
  
• Залоговый коэффициент после ввода оборудования в эксплуатацию равен 0,8 (ноль целых восемь десятых). Залоговая стоимость не менее 860.128.000 (Восемьсот шестьдесят миллионов сто двадцать восемь тысяч) рублей.
  

2. Предоставление в залог Кредитору прав по заключенным с Лизингополучателем договорам финансовой аренды (лизинга) движимого имущества. Залоговая стоимость не менее 1.593.780.000 (Один миллиард пятьсот девяносто три миллиона семьсот восемьдесят тысяч) рублей.

3. Предоставление в залог Кредитору прав по контрактам на поставку телекоммуникационного оборудования, приобретаемого Заёмщиком за счет кредитных средств по Кредитному договору. Залоговая стоимость - 300.000 (Триста тысяч) рублей по каждому из договоров залога.


Общий размер взаимосвязанных сделок - 5 264 272 000 рублей 00 копеек. – 17,6% от стоимости активов эмитента


Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ – на 31.12.2006г. - 29 816 213 тыс. рублей.


Дата совершения сделок (заключения договоров) – 23 марта 2007 г.


Сведения об одобрении сделок:


Категория сделок – являются сделками, на которые в соответствии с уставом эмитента распространяется порядок одобрения крупных сделок


Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки – Совет директоров

Дата принятия решения об одобрении сделки – 21 марта 2007 года

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Протокол заседания Совета директоров №21-03/2007 от 21 марта 2007года


2) Взаимосвязанные сделки, размер обязательств по которым составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный квартал, предшествующий дате совершения сделки (существенной сделке):


Вид и предмет сделки – Генеральное соглашение об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Соглашение) с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество)


Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка –

1. Предмет сделки – открытие рамочной кредитной линии.
   

1.2. Лимит рамочной кредитной линии – 6 500 000 000 (Шесть миллиардов пятьсот миллионов) рублей.

3. Целевое использование – финансирование затрат, связанных с приобретением имущества и его последующей передачей в лизинг ФГУП «Почта России», в том числе погашение заимствований, привлеченных для финансирования указанных затрат.
   
4. Срок действия рамочной кредитной линии – 4 года.
   
5. Срок доступности по рамочной кредитной линии (дата, по истечении которой заключение отдельных договоров не производится) – 1 год с даты заключения Соглашения.
   
6. Плата за открытие рамочной кредитной линии – 0,01 % годовых, уплачивается единовременно, в течение 8 рабочих дней с даты заключения Соглашения.
   
7. В рамках Соглашения заключить отдельные договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – «Договоры») на следующих условиях:
   

1.7.1. Срок кредита – 3 года с даты подписания каждого Договора.

1.7.2. Процентная ставка:

1.7.2.1. На период с даты подписания каждого из Договоров по 12 месяц пользования ресурсами включительно – 8,75 % годовых.

1.7.2.2. При условии отсутствия случаев неоднократного неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих платежных обязательств перед Кредитором, начиная с 13 месяца и до окончания действия Договоров – 8,5 % годовых.

1.7.3. График уплаты процентов – ежемесячно, 27 числа каждого календарного месяца и в дату последнего платежа в погашение кредита.

1.7.4. Плата за открытие кредитной линии – 0,5 % от лимита кредитной линии, уплачивается единовременно, в течение 8 рабочих дней с даты заключения каждого из Договоров.

1.7.5. Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,2 % годовых, уплачивается в даты уплаты процентов и в дату окончания срока доступности.

1.7.6. Плата за досрочное погашение кредита – 0,1% от суммы досрочно погашаемого кредита. Взимается в случае досрочного погашения кредита без предварительного письменного уведомления или уведомления менее чем за 8 рабочих дней до даты досрочного погашения.

1.7.7. Неустойка по всем видам просроченной задолженности – увеличенная в 1,5 раза ставка рефинансирования Банка России, в процентах годовых.

1.7.8. Неустойка за неуведомление (ненадлежащее уведомление) об изменении адреса, банковских реквизитов или об изменениях состава и полномочий должностных лиц – 100.000 рублей.

3. Кредитор имеет право инициировать переговоры по увеличению размера процентной ставки, в следующих случаях:
   
4. Принятия Правительством РФ, его органами или Банком России мер, существенно изменяющих положение Сторон по Договорам;
   
5. Принятия Банком России решений об изменении нормативов обязательных резервов, депонируемых Кредитором в Банке России;
   
6. Изменения ставки по какому-либо из срочных депозитов (вкладов) физических лиц Сбербанка России на срок от 88 (Восемьдесят восемь) до 93 (Девяносто три) дней;
   
7. Изменения налогового законодательства, существенно ухудшающего положение Кредитора.
   
8. При этом Кредитор направляет Заемщику способом, указанным в п. 9.3. Договоров, уведомление о начале переговоров об увеличении процентной ставки. В случае, если Стороны в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты получения Заемщиком уведомления о начале переговоров в ходе обсуждения не смогли выработать взаимоприемлемые новые условия Договоров, или Заемщик уклоняется от участия в переговорах, процентная ставка устанавливается в размере, указанном в уведомлении Кредитора о начале переговоров.
   
9. В случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 90 (Девяносто) календарных дней с даты получения Заемщиком уведомления о начале переговоров об увеличении процентной ставки.
   
10. При этом увеличенная в одностороннем порядке процентная ставка не может превышать максимальной ставки по срочным депозитам (вкладам) физических лиц Кредитора на срок 2 (Два) года (либо, если будут изменены виды вкладов относительно действующих на дату подписания Договоров Сторонами, на срок не менее 2 (Двух) лет), увеличенной в 1,5 (Одну целую, пять десятых) раза.
    
11. В рамках Соглашения и на условиях, указанных в п.1.7. заключить договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на следующих условиях:
    
12. Лимит кредитной линии – 3 500 000 000 рублей.
    
13. Срок доступности – по 15.06.2007 года.
    
14. График погашения кредита, в % от остатка ссудной задолженности на дату окончания срока доступности (27 числа указанного месяца и в дату окончательного погашения кредита):
    

Месяц, год	Размер платежа в % от остатка ссудной задолженности на дату окончания срока доступности	Месяц, год	Размер платежа в % от остатка ссудной задолженности на дату окончания срока доступности
Июнь 07	4.8%	Декабрь 08	2.8%
Июль 07	4.8%	Январь 09	2.6%
Август 07	4.7%	Февраль 09	2.4%
Сентябрь 07	4.6%	Март 09	2.1%
Октябрь 07	4.6%	Апрель 09	2.0%
Ноябрь 07	4.5%	Май 09	1.9%
Декабрь 07	4.4%	Июнь 09	1.8%
Январь 08	4.3%	Июль 09	1.7%
Февраль 08	4.2%	Август 09	1.6%
Март 08	4.1%	Сентябрь 09	1.4%
Апрель 08	4.0%	Октябрь 09	1.3%
Май 08	4.0%	Ноябрь 09	1.0%
Июнь 08	3.9%	Декабрь 09	0.9%
Июль 08	3.7%	Январь 10	0.9%
Август 08	3.6%	Февраль 10	0.8%
Сентябрь 08	3.5%	Март 10	0.5%
Октябрь 08	3.3%	В дату окончательного погашения кредита	0.3%
Ноябрь 08	3.0%

Общий размер сделки – 7 393 289 697,36 рублей, что составляет 27,1099% балансовой стоимости активов ОАО «РТК-ЛИЗИНГ».


Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ – на 31.03.2007г. - 27 271 497 тыс. рублей.


Дата совершения сделки (заключения договора) – 28 мая 2007 г.


Сведения об одобрении сделки:

Категория сделки – является крупной сделкой


Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки – Совет директоров

Дата принятия решения об одобрении сделки – 25мая 2007 года

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Протокол заседания Совета директоров 25-05/2007 от 25 мая 2007года


3) Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии и договоры залога с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество)


Содержание сделок, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка –


ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» (далее – Заемщик) заключает с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество), (далее – Сбербанк России ОАО или Кредитор) Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор) и договоры залога в обеспечение всех обязательств Заемщика, вытекающих из Кредитного договора, на следующих существенных условиях:

1. Кредитный договор

1. Предмет сделки – открытие невозобновляемой кредитной линии;
   
2. Лимит кредитной линии – 2.700.000.000 (Два миллиарда семьсот миллионов) рублей;
   
3. Процентная ставка – 8 % годовых;
   
4. Целевое использование – для финансирования затрат, связанных с приобретением оборудования с последующей передачей его в лизинг Открытому акционерному обществу “Центральная телекоммуникационная компания” (Местонахождение: 141400, Московская область, г. Химки, ул. Пролетарская, 23) в рамках программы развития универсальной услуги связи Центрального федерального округа и проекта «DOMOLINK», в том числе возмещения ранее произведенных затрат;
   
5. Срок кредитования – по 27 ноября 2010 г.;
   
6. Срок доступности кредитных средств – по 01 декабря 2007 г.;
   
7. График погашения кредита, равными частями 27 числа каждого календарного месяца. Первый платеж – 27 декабря 2007 года, последний – в дату погашения кредита – 27 ноября 2010 г.
   
8. Периодичность уплаты процентов – ежемесячно, 27 числа каждого календарного месяца и в дату окончания действия Кредитного договора;
   
9. Плата за открытие кредитной линии – 0,2 % от лимита кредитной линии, уплачивается единовременно, в течение 8 рабочих дней с даты заключения Кредитного договора;
   
10. Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,1 % годовых, уплачивается в даты уплаты процентов и в дату окончания срока доступности;
    
11. Плата за резервирование – 0 % годовых;
    
12. Плата за досрочное погашение кредита – 0,1% от суммы досрочно погашаемого кредита. Взимается в случае досрочного погашения кредита без предварительного, не менее чем за 8 рабочих дней до даты досрочного погашения, уведомления;
    
13. Неустойка по всем видам просроченной задолженности - в размере ставки рефинансирования Банка России увеличенной в 1,5 раза;
    
14. Кредитор имеет право инициировать переговоры по увеличению размера процентной ставки, в следующих случаях:
    

• Принятия Правительством РФ, его органами или Банком России мер, существенно изменяющих положение Сторон по Кредитному договору;
  

• Принятия Банком России решений об изменении нормативов обязательных резервов, депонируемых Кредитором в Банке России;
  

• Изменения ставки по какому-либо из срочных депозитов (вкладов) физических лиц Сбербанка России на срок от 88 (Восемьдесят восемь) до 93 (Девяносто три) дней;
  

• Изменения налогового законодательства, существенно ухудшающего положение Кредитора.
  

При этом Кредитор направляет Заемщику способом, указанным в п. 9.3. Кредитного договора, уведомление о начале переговоров об увеличении процентной ставки. В случае, если Стороны в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты получения Заемщиком уведомления о начале переговоров в ходе обсуждения не смогли выработать взаимоприемлемые новые условия Кредитного договора, или Заемщик уклоняется от участия в переговорах, процентная ставка устанавливается в размере, указанном в уведомлении Кредитора о начале переговоров.

В случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 90 (Девяносто) календарных дней с даты получения Заемщиком уведомления о начале переговоров об увеличении процентной ставки.

При этом увеличенная в одностороннем порядке процентная ставка не может превышать максимальной ставки по срочным депозитам (вкладам) физических лиц Кредитора на срок 2 (Два) года (либо, если будут изменены виды вкладов относительно действующих на дату подписания Кредитного договора Сторонами, на срок не менее 2 (Двух) лет), увеличенной в 1,5 (Одну целую, пять десятых) раза.

2. Обеспечение:

2.1. Предоставить в залог Кредитору телекоммуникационное оборудование, приобретаемое Заёмщиком. Залоговая стоимость оборудования определяется на основании представляемых Заёмщиком контрактов, как контрактная стоимость оборудования за вычетом НДС, стоимости проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ и программного обеспечения, умноженная на залоговый коэффициент. В целях определения залоговой стоимости оборудования контрактная стоимость, установленная в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу, установленному Банком России на дату(ы) заключения соответствующего(их) договора(ов) залога:

• Залоговый коэффициент до ввода оборудования в эксплуатацию равен 0,4 (Ноль целых, четыре десятых). Залоговая стоимость должна составлять не менее 627.300.000 (Шестьсот двадцать семь миллионов триста тысяч) рублей;
  
• Залоговый коэффициент после ввода оборудования в эксплуатацию равен 0,8 (ноль целых, восемь десятых). Залоговая стоимость должна составлять не менее 1.254.700.000 (Один миллиард двести пятьдесят четыре миллиона семьсот тысяч) рублей.
  

2.2. Предоставить в залог Кредитору права по заключенным с Лизингополучателем договорам финансовой аренды (лизинга) движимого имущества, указанного в п. 2.1. настоящего Решения. Залоговая стоимость прав определяется на основании представляемых Заёмщиком лизинговых договоров, как общая сумма платежей по лизинговым договорам, умноженная на залоговый коэффициент. Залоговый коэффициент равен 0,5 (Ноль целых, пять десятых). Залоговая стоимость должна составлять не менее 1.500.000.000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей;

2.3. Предоставить в залог права по контрактам на поставку телекоммуникационного оборудования, указанного в п. 2.1. настоящего Решения, приобретаемого Заёмщиком за счет кредитных средств по Кредитному договору. Залоговая стоимость устанавливается в размере 300.000 (Триста тысяч) рублей по каждому из договоров залога.


Общий размер сделки – 7 588 319 000 рублей, что составляет 26% балансовой стоимости активов ОАО «РТК-ЛИЗИНГ».


Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ – на 30.06.2007г. - 28 934 181 тыс. рублей.


Дата совершения сделки (группы взаимосвязанных сделок) (заключения договоров):

01 августа 2007 г.


Сведения об одобрении сделки:

Категория сделки – является крупной сделкой

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки – Совет директоров

Дата принятия решения об одобрении сделки – «30» июля 2007 года.

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Протокол заочного голосования Совета директоров 30-07/2007 от «30» июля 2007 года.


4) Вид и предмет сделки - Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии и договоры залога с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество)


Содержание сделок, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка –


Заключение ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» (далее – Заемщик) в рамках Генерального соглашения об открытии рамочной кредитной линии (далее – Соглашение) Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор) с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество), (далее – Сбербанк России ОАО или Кредитор), на следующих существенных условиях:

1. Предмет сделки – открытие невозобновляемой кредитной линии;
   
2. Лимит кредитной линии – 2.000.000.000 (Два миллиарда) рублей;
   
3. Процентная ставка – 8,75 % годовых;
   
4. Целевое использование – для финансирования затрат, связанных с приобретением имущества и его последующей передачей в лизинг ФГУП «Почта России» (Местонахождение: 131000, г. Москва, Варшавское шоссе, 37, далее – Лизингополучатель) в том числе погашения заимствований, привлеченных для финансирования указанных затрат;
   
5. Срок кредитования – 3 года;
   
6. Срок доступности кредитных средств – 4 месяца с даты подписания Кредитного договора;
   
7. График погашения кредита – ежемесячно 27 числа каждого календарного месяца, равными долями от остатка ссудной задолженности на дату окончания срока доступности, начиная с 6-го месяца пользования кредитом;
   
8. Периодичность уплаты процентов – ежемесячно, 27 числа каждого календарного месяца и в дату окончания действия Кредитного договора;
   
9. Плата за открытие кредитной линии – 0,5 % от лимита кредитной линии, уплачивается единовременно, в течение 8 рабочих дней с даты заключения Кредитного договора;
   
10. Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,2 % годовых, уплачивается в даты уплаты процентов и в дату окончания срока доступности;
    
11. Плата за резервирование – 0 % годовых;
    
12. Плата за досрочное погашение кредита – 0,1% от суммы досрочно погашаемого кредита. Взимается в случае досрочного погашения кредита без предварительного, не менее чем за 8 рабочих дней до даты досрочного погашения, уведомления;
    
13. Неустойка по всем видам просроченной задолженности - в размере ставки рефинансирования Банка России увеличенной в 1,5 раза;
    
14. Кредитор имеет право инициировать переговоры по увеличению размера процентной ставки, в следующих случаях:
    

• Принятия Правительством РФ, его органами или Банком России мер, существенно изменяющих положение Сторон по Кредитному договору;
  

• Принятия Банком России решений об изменении нормативов обязательных резервов, депонируемых Кредитором в Банке России;
  

• Изменения ставки по какому-либо из срочных депозитов (вкладов) физических лиц Сбербанка России ОАО на срок от 88 (Восемьдесят восемь) до 93 (Девяносто три) дней;
  

• Изменения налогового законодательства, существенно ухудшающего положение Кредитора.
  

15. Обеспечение:
    

15.1. Предоставить в залог Кредитору имущество, приобретаемое Заёмщиком по Контрактам для передачи в лизинг Лизингополучателю, общей контрактной стоимостью (с учетом НДС) не более 1.500.000.000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей. Залоговая стоимость имущества определяется на основании представляемых залогодателем контрактов, как контрактная стоимость имущества за вычетом НДС, умноженная на залоговый коэффициент. В целях определения залоговой стоимости имущества контрактная стоимость, установленная в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу, установленному Банком России на дату(ы) заключения соответствующего(их) договора(ов) залога:

• Залоговый коэффициент до поставки имущества равен 0,4 (Ноль целых, четыре десятых);
  
• Залоговый коэффициент после поставки имущества равен 0,75 (Ноль целых, семьдесят пять сотых).
  

15.2. Предоставить в залог Кредитору права по заключенным с Лизингополучателем Договорам лизинга движимого имущества, указанного в п. 15.1. настоящего Решения. Залоговая стоимость прав определяется на основании представляемых Заёмщиком лизинговых договоров, как общая сумма платежей по лизинговым договорам, умноженная на залоговый коэффициент. Залоговый коэффициент равен 0,4 (Ноль целых, четыре десятых). Залоговая стоимость должна составлять не более 600.000.000 (Шестьсот миллионов) рублей;

15.3. Предоставить в залог права по контрактам на поставку имущества, указанного в п. 15.1. настоящего Решения, приобретаемого Заёмщиком за счет кредитных средств по Кредитному договору. Залоговая стоимость устанавливается в размере 300.000 (Триста тысяч) рублей по каждому из договоров залога.


Общий размер сделки – 4 512 827 960 рублей, что составляет 16% балансовой стоимости активов ОАО «РТК-ЛИЗИНГ».


Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ – на 30.06.2007г. - 28 934 181 тыс. рублей.


Дата совершения сделки (заключения договора) – 01 октября 2007 г.


Сведения об одобрении сделки:

Категория сделки – на указанные сделки, совершаемые эмитентом, распространяется порядок одобрения крупных сделок


Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки – Совет директоров

Дата принятия решения об одобрении сделки – 25 сентября 2007 года

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Протокол заочного голосования Совета директоров 25-09/2007 от 25 сентября 2007года


Взаимосвязанные сделки, размер обязательств по которым составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний отчетный квартал, предшествующий дате совершения сделки (существенной сделке):


^ 1-й квартал 2008 год


1) Сделки, связанные с возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (01.10.2007 г.)


Содержание сделок, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка –

Заключение ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» (далее – Заемщик) с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество), (далее – Сбербанк России ОАО или Кредитор) Кредитных договоров и договоров залога в обеспечение всех обязательств Заемщика, вытекающих из Кредитных договоров на следующих существенных условиях:

4.1 Предмет сделки – открытие невозобновляемых кредитных линий;

4.2Лимиты кредитных линий

№ кредитной линии	Наименование лизингополучателя	Лимит кредитной линии (тыс. рублей)
1	ОАО «Уралсвязьинформ»	790 000
2	ОАО «Волга Телеком»	390 000
3	ОАО «Сибирьтелеком»	370 000

4.3.Процентные ставки

4.3.1. По кредитной линии 1:

4.3.1.1. На период с даты подписания кредитного договора по 24 месяц пользования ресурсами – 9,75 % годовых.

4.3.1.2. При условии отсутствия случаев неоднократного неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств перед Кредитором, начиная с 25 месяца и до окончания действия договора – 9,5 % годовых.

4.3.2. По кредитной линии 2 – 9% годовых.

4.3.3. По кредитной линии 3 – 9,5% годовых.

4.4.Целевое использование по всем кредитным договорам – для финансирования затрат, связанных с приобретением оборудования с последующей передачей его в лизинг соответствующему лизингополучателю, в том числе возмещения ранее произведенных затрат;

4.5.Сроки кредитования

4.5.1. Для кредитных линий №№ 1,2 – 5 лет с даты подписания соответствующего кредитного договора.

4.5.2. Для кредитной линии № 3 – 3 года с даты подписания соответствующего кредитного договора.

4.6.Сроки доступности кредитных средств

№ кредитной линии	Дата окончания срока доступности
1	30.06.2008 г.
2	30.06.2008 г.
3	30.04.2008 г.

4.7.График погашения кредитов: равными частями от использованного лимита кредитной линии, 27 числа каждого календарного месяца. Первые платежи – 27 числа месяца, следующего за месяцем окончания срока доступности, последние – в дату погашения кредита.

4.8.Периодичность уплаты процентов – ежемесячно, 27 числа каждого календарного месяца и в дату последнего платежа в погашение кредита;

4.9.Плата за открытие кредитной линии, в процентах от лимита кредитной линии, уплачивается единовременно, в течение 8 рабочих дней с даты заключения договора:

№ кредитной линии	Плата за открытие кредитной линии
1	0,5
2	1,65
3	0,5

4.10.Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,1 % годовых, уплачивается в даты уплаты процентов и в дату окончания срока доступности;

4.11.Плата за досрочное погашение кредита – 0,1% от суммы досрочно погашаемого кредита. Взимается в случае досрочного погашения кредита без предварительного, не менее чем за 8 рабочих дней до даты досрочного погашения, уведомления;

4.12.Неустойка по всем видам просроченной задолженности - в размере ставки рефинансирования Банка России увеличенной в 1,5 раза;

4.13.Кредитор имеет право инициировать переговоры по увеличению размера процентной ставки по каждому из кредитных договоров, в следующих случаях:

• Принятия Правительством РФ, его органами или Банком России мер, существенно изменяющих положение Сторон по кредитному договору;
  

• Принятия Банком России решений об изменении нормативов обязательных резервов, депонируемых Кредитором в Банке России;
  

• Изменения ставки по какому-либо из срочных депозитов (вкладов) физических лиц Сбербанка России на срок от 88 (Восемьдесят восемь) до 93 (Девяносто три) дней;
  

• Изменения налогового законодательства, существенно ухудшающего положение Кредитора.
  

При этом Кредитор направляет Заемщику способом, указанным в п. 9.3. кредитного договора, уведомление о начале переговоров об увеличении процентной ставки. В случае, если Стороны в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты получения Заемщиком уведомления о начале переговоров в ходе обсуждения не смогли выработать взаимоприемлемые новые условия кредитного договора, или Заемщик уклоняется от участия в переговорах, процентная ставка устанавливается в размере, указанном в уведомлении Кредитора о начале переговоров.

В случае увеличения Кредитором процентной ставки в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 90 (Девяносто) календарных дней с даты получения Заемщиком уведомления о начале переговоров об увеличении процентной ставки.

При этом увеличенная в одностороннем порядке процентная ставка не может превышать максимальной ставки по срочным депозитам (вкладам) физических лиц Кредитора на срок 2 (Два) года (либо, если будут изменены виды вкладов относительно действующих на дату подписания кредитного договора Сторонами, на срок не менее 2 (Двух) лет), увеличенной в 1,5 (Одну целую, пять десятых) раза.

Обеспечение:

4.14.1. Залог приобретаемого для передачи в лизинг указанным в таблице лизингополучателям телекоммуникационного оборудования:

№ кредитной линии	Наименование лизингополучателя	Номер и дата договоров лизинга	Контрактная стоимость (не более, тыс. рублей)	Залоговая стоимость (не более, тыс. рублей)
				До поставки оборудования, дисконт 60 % от контрактной стоимости	После поставки оборудования, дисконт 20 % от контрактной стоимости
1	ОАО «Уралсвязьинформ»		220 000	90 000	176 000
2	ОАО «ВолгаТелеком»		407 500	151 000	326 000
3	ОАО «Сибирьтелеком»		315 000	126 000	252 000
Итого:			942 500	367 000	754 000

4.14.2. Залог прав по договорам лизинга оборудования, указанного в п. 4.14.1, заключаемым между ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» и лизингополучателями. Залоговая стоимость (тыс. рублей, не более):

№ кредитной линии	Наименование лизингополучателя	Номер и дата договоров лизинга	Общая стоимость лизинговых платежей по договору лизинга, тыс. рублей, не боле	Дисконт	Залоговая стоимость, тыс. рублей, не более
1	ОАО «Уралсвязьинформ»		1 000 000	35%	650 000
2	ОАО «ВолгаТелеком»		432 000	50%	216 000
3	ОАО «Сибирьтелеком»		382 000	50%	191 000
Итого:			1 814 000		1 057 000

4.14.3. Залог прав по контрактам на поставку оборудования, указанного в п. 4.14.1. Залоговая стоимость каждого договора залога – 300.000 рублей.


Общий размер сделки – 1 811 300 000 рублей, что составляет 6% балансовой стоимости активов ОАО «РТК-ЛИЗИНГ», а во взаимосвязи с ранее заключенными с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) взаимосвязанными сделками - более 25 % балансовой стоимости активов ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» определенных по состоянию на 30.09.2007г.


Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ – на 30.09.2007г. - 30 884 287 тыс. рублей.


Дата совершения сделки (заключения договора) – 05 февраля 2008 г.


Сведения об одобрении сделки:

Категория сделки –крупная сделка


Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки – Совет директоров

Дата принятия решения об одобрении сделки – 20 декабря 2007 года

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Протокол заочного голосования Совета директоров 20-12/2007 от 20 декабря 2007года


2) Содержание сделок, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка


Заключение ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» Договора №9560 об открытии невозобновляемой кредитной линии (Кредитного договора) с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество), (далее – Сбербанк России ОАО или Кредитор), а также Договоров залога имущества, Договоров залога имущественных прав по Договорам финансовой аренды (лизинга), Договоров залога прав на поставку имущества, подлежащих передаче ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» в залог Сбербанку России ОАО в обеспечение Кредитного договора.

1. Существенные условия Кредитного договора:

1.1. Предмет сделки – открытие невозобновляемой кредитной линии;

1.2. Лимит кредитной линии

№ кредитной линии	Наименование лизингополучателя	Лимит кредитной линии (тыс. рублей)
1	ОАО «ЦентрТелеком»	2 320 000

1.3. Процентная ставка

1.3.1. По кредитной линии:

1.3.1.1. На период с даты подписания кредитного договора по 24 месяц пользования ресурсами – 9,75 % годовых.

1.3.1.2. При условии отсутствия случаев неоднократного неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств перед Кредитором, начиная с 25 месяца и до окончания действия договора – 9,5 % годовых.

1.4. Целевое использование – для финансирования затрат, связанных с приобретением оборудования с последующей передачей его в лизинг, в том числе возмещения ранее произведенных затрат;

1.5. Срок кредитования – 5 лет с даты подписания кредитного договора.

1.6. Срок доступности кредитных средств - 31.08.2008 г.

1.7. График погашения кредита: равными частями от использованного лимита кредитной линии, 27 числа каждого календарного месяца. Первые платежи – 27 числа месяца, следующего за месяцем окончания срока доступности, последние – в дату погашения кредита.

1.8. Периодичность уплаты процентов – ежемесячно, 27 числа каждого календарного месяца и в дату последнего платежа в погашение кредита;

1.9. Плата за открытие кредитной линии – 0,5% в процентах от лимита кредитной линии, уплачивается единовременно, в течение 8 рабочих дней с даты заключения договора:

1.10.Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,1% годовых, уплачивается в даты уплаты процентов и в дату окончания срока доступности;

1.11. Плата за резервирование – 0 % годовых;

1.12. Плата за досрочное погашение кредита – 0,1% от суммы досрочно погашаемого кредита. Взимается в случае досрочного погашения кредита без предварительного, не менее чем за 8 рабочих дней до даты досрочного погашения, уведомления;

1.13. Неустойка по всем видам просроченной задолженности – в размере ставки рефинансирования Банка России увеличенной в 1,5 раза;

2. Существенные условия предлагаемых к заключению договоров залога:

2.1. Договор (-ы) залога оборудования, приобретаемого Заемщиком по Договорам поставки, Контрактам, Договорам купли-продажи. Оценочная стоимость оборудования определена Советом Директоров (Протокол № 31-01/2008 от «31» января 2008 г.). Залоговая стоимость оборудования определяется как контрактная стоимость оборудования без учета НДС, умноженная на залоговый коэффициент. Залоговый коэффициент равен 0,4 (ноль целых, четыре десятых) до поставки оборудования и 0,8 (ноль целых, восемь десятых) после поставки оборудования. Контрактная стоимость оборудования без НДС составляет 1.500.000.000,00 (Один миллиард пятьсот миллионов 00/100) рублей.

2.2. Договор (-ы) залога прав по контракту (-ам) на поставку Заемщиком оборудования, приобретаемого в соответствии с п. 1. Оценочная стоимость по контрактам на поставку оборудования определена Советом Директоров (Протокол № 31-01/2008 от «31» января 2008 г.). Залоговая стоимость каждого договора залога устанавливается в размере 300.000 (Триста тысяч) рублей.

2.3. Договор (-ы) залога имущественных прав по договору (-ам) финансовой аренды (лизинга), заключаемых между Обществом и Лизингополучателем. Оценочная стоимость имущественных прав по договорам лизинга определена Советом Директоров (Протокол № 31-01/2008 от «31» января 2008 г.). Залоговый коэффициент равен 0,5 (ноль целых, пять десятых). Общая сумма лизинговых платежей по Договору (-ам) финансовой аренды (лизинга) без НДС, передаваемых залог составляет 2.650.000.000,00 (Два миллиарда шестьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей.


Общий размер сделки – 2 962 391 744 (Два миллиарда девятьсот шестьдесят два миллиона триста девяносто одна тысяча семьсот сорок четыре) рубля 89 копеек рублей, что составляет во взаимосвязи с ранее заключенными с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) 35,3% балансовой стоимости активов ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» определенных по состоянию на 31.12.2007г.


Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ – на 31.12.2007г. - 32 783 951 тыс. рублей.


Дата совершения сделки (заключения договора) – 24 марта 2008 г.


Сведения об одобрении сделки:

Категория сделки – крупная сделка


Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки – Внеочередное общее собрание акционеров

Дата принятия решения об одобрении сделки – 22 февраля 2008 года

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Протокол Внеочередного общего собрания акционеров ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» № 18 от 22 февраля 2008года