Iii. Основная информация о финансово-экономическом состоянии поручителя

Вид материала

Содержание

Подобный материал:

1 ... 11 12 13 14 15 16 17 18 19

8.7. Сведения об участии поручителя в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности поручителя

Указываются сведения об участии поручителя в судебных процессах (с указанием наложенных на поручителя судебным органом санкциях) в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности поручителя, в течение трех лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо в течение меньшего периода, если поручитель осуществляет свою деятельность менее трех лет.

Судебных процессов, участие в которых может существенно отразится на финансово-хозяйственной деятельности Поручителя, нет.

X. Дополнительные сведения об поручителе и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

10.1. Дополнительные сведения об поручителе

10.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя

В случае размещения ценных бумаг поручителем, являющимся коммерческой организацией, указывается:

размер уставного капитала поручителя на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 1 000 000 (Один миллион) рублей

для общества с ограниченной ответственностью указывается размер долей его участников:

полное и сокращенное фирменные наименования: Открытое акционерное общество «ГРУППА КОМПАНИЙ «ВИКТОРИЯ», ОАО «ГРУППА КОМПАНИЙ «ВИКТОРИЯ»

идентификационный номер налогоплательщика: 3905070828

место нахождения (для юридических лиц): 236010, Россия, г. Калининград, ул. Красносельская, д. 13-19

размер доли в уставном капитале поручителя: 100%

10.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя

В случае если за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, имело место изменение размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя, указывается:

В 2006 году имело место изменение уставного капитала Поручителя.

С даты государственной регистрации до 31.03.2006 г.

размер и структура уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя на дату начала указанного периода: 10 000 (Десять тысяч) рублей

наименование органа управления поручителя, принявшего решение об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя: В соответствии с Решением от 31 марта 2006 г. единственного участника ООО «Виктория - Московия» уставный капитал ООО «Виктория - Московия» составляет 1 000 000 (один миллион) рублей

дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления поручителя, на котором принято решение об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя: Решение единственного участника №б/н от 31.03.2006 г.

размер уставного (складочного) капитала (паевого фонда) поручителя после каждого изменения: 1 000 000 (Один миллион) рублей

10.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов поручителя

За 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, по резервному фонду, а также каждому иному фонду поручителя, формирующемуся за счет его чистой прибыли, указывается:

название фонда: резервный фонд

размер фонда, установленный учредительными документами: В соответствии с законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст. 30, Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных уставом общества.

Уставом Поручителя образование резервного фонда не предусмотрено.

размер фонда в денежном выражении на дату окончания каждого завершенного финансового года и в процентах от уставного (складочного) капитала (паевого фонда): не сформирован

размер отчислений в фонд в течение каждого завершенного финансового года: не отчислялись

размер средств фонда, использованных в течение каждого завершенного финансового года и направления использования этих средств: не использовались

Иные фонды Поручителем за счет отчислений из чистой прибыли не создавались.

10.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления поручителя

Указываются:

наименование высшего органа управления поручителя:

общее собрание участников

порядок уведомления акционеров (участников) о проведении собрания (заседания) высшего органа управления поручителя:

генеральный директор общества обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников

сообщение участникам о проведении общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления поручителя, а также порядок направления (предъявления) таких требований:

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления поручителя:

Годовое Общее собрание участников проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через три месяца после окончания финансового года.

В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, могут быть возмещены по решению общего собрания участников.

Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания участников считается дата получения требования обществом.

лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления поручителя, а также порядок внесения таких предложений:

любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 10 дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 5 дней до его проведения уведомить всех участников общества заказным письмом.

генеральный директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников общества.

общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления поручителя, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами):

Все участники общества.

Указанная информация предоставляется в месте нахождения единоличного исполнительного органа общества.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

10.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых поручитель владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций

Указанные организации отсутствуют.

10.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных поручителем

По каждой существенной сделке (группе взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов поручителя по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий совершению сделки, совершенной поручителем за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет - за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, указываются:

дата совершения сделки: 17.04.2006 г.

предмет и иные существенные условия сделки: ООО «Виктория - Московия» выдало поручительство по кредитному обязательству ООО «Корпорасьон» перед КБ «Москоммерцбанк» (ООО) и ОАО «Казкоммерцбанк»

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется

цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 10 000 000 долларов США – составляет 441 % балансовой стоимости активов до даты заключения сделки

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:

срок возврата кредита – 17 апреля 2012 г.

в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или поручителя по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны поручителю) и последствия для контрагента или поручителя с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

просрочка в исполнении отсутствует.

сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления поручителя: сделка является крупной, одобрена решением единственного участника ООО «Виктория - Московия» от 30 марта 2006г

иные сведения о совершенной сделке, указываемые поручителем по собственному усмотрению: отсутствуют

дата совершения сделки: 17.04.2006 г.

предмет и иные существенные условия сделки: ООО «Виктория - Московия» выдал поручительство по кредитному обязательству ООО «Корпорасьон» перед КБ «Москоммерцбанк» (ООО) и ОАО «Казкоммерцбанк»

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется

цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 20 000 000 долларов США – составляет 882 % балансовой стоимости активов до даты заключения сделки

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:

срок возврата кредита – 17 апреля 2012 г.

в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или поручителя по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны поручителю) и последствия для контрагента или поручителя с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки: просрочка в исполнении отсутствует.

сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления поручителя: сделка является крупной, одобрена решением единственного участника ООО «Виктория - Московия» от 30 марта 2006г

иные сведения о совершенной сделке, указываемые поручителем по собственному усмотрению: отсутствуют

дата совершения сделки: 29.06.2006

предмет и иные существенные условия сделки: предоставление заемных средств ОАО «ГРУППА КОМПАНИЙ «ВИКТОРИЯ»

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется

цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 1 000 000 руб., что составляет 25% от балансовой стоимости активов до даты совершения сделки

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:

29.06.2007г.

в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или поручителя по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны поручителю) и последствия для контрагента или поручителя с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

просрочка в исполнении отсутствует.

сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления поручителя: сделка является крупной, но указанная сделка признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Следуя ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к данной сделке применяются требования по одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Однако сделка не была одобрена по причине, указанной ниже.

В соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка требует одобрения общим собранием участников общества, решение о совершении сделки должны принимать участники, не заинтересованные в ее совершении. Поскольку у общества единственный участник является заинтересованным в совершении данной сделки, соответствующее решение не может быть принято каким-либо числом участников, не заинтересованных в ее совершении.

иные сведения о совершенной сделке, указываемые поручителем по собственному усмотрению: отсутствуют

дата совершения сделки: 13.01.06 – доп.соглашение к договору займа на сумму 65 000 000 руб. Сумма по основному договору от 01.12.2005 –94000 руб., на момент подписания основного договора данная сделка не относилась к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность

предмет и иные существенные условия сделки: получение заемных средств от ЗАО «ТОРКАС»

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется

цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 65 000 000 руб., что составляет 130000% от балансовой стоимости активов до даты совершения сделки

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:

31.12.2008г.

в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или поручителя по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны поручителю) и последствия для контрагента или поручителя с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

просрочка в исполнении отсутствует.

сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления поручителя: сделка является крупной, но указанная сделка признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Следуя ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к данной сделке применяются требования по одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Однако сделка не была одобрена по причине, указанной ниже.

В соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка требует одобрения общим собранием участников общества, решение о совершении сделки должны принимать участники, не заинтересованные в ее совершении. Поскольку у общества единственный участник является заинтересованным в совершении данной сделки, соответствующее решение не может быть принято каким-либо числом участников, не заинтересованных в ее совершении.

иные сведения о совершенной сделке, указываемые поручителем по собственному усмотрению: отсутствуют

дата совершения сделки: 17.04.06

предмет и иные существенные условия сделки: лизинг оборудования ООО «Ханса Лизинг»

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется

цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 44 447 354,32 руб., что составляет 1112%% от балансовой стоимости активов до даты совершения сделки

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:

25.07.2009г.

в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или поручителя по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны поручителю) и последствия для контрагента или поручителя с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

просрочка в исполнении отсутствует.

сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления поручителя: сделка является крупной, одобрена решением единственного участника ООО «Виктория - Московия» от 17 апреля 2006г

иные сведения о совершенной сделке, указываемые поручителем по собственному усмотрению: отсутствуют

дата совершения сделки: 17.05.06

предмет и иные существенные условия сделки: поставка оборудования ООО «Балтик Мастер»

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется

цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 51 503 336 руб., что составляет 1289%% от балансовой стоимости активов до даты совершения сделки

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:

31.12.2006г.

в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или поручителя по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны поручителю) и последствия для контрагента или поручителя с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

просрочка в исполнении отсутствует.

сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления поручителя: сделка является крупной, одобрена решением единственного участника ООО «Виктория - Московия» от 17 мая 2006г

иные сведения о совершенной сделке, указываемые поручителем по собственному усмотрению: отсутствуют

дата совершения сделки: 08.05.2006

предмет и иные существенные условия сделки: договор купли-продажи товаров с ООО «Виком-М»

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется

цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 2 278 615 руб., что составляет 25% от балансовой стоимости активов до даты совершения сделки

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:

31.12.2006г.

в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или поручителя по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны поручителю) и последствия для контрагента или поручителя с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

просрочка в исполнении отсутствует.

сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления поручителя: сделка является крупной, поскольку данная сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, к данной сделке применяются требования по одобрению сделок с заинтересованностью (в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка требует одобрения общим собранием участников общества, решение о совершении сделки должны принимать участники, не заинтересованные в ее совершении. Поскольку у общества единственный участник является заинтересованным в совершении данной сделки, соответствующее решение не может быть принято каким-либо числом участников, не заинтересованных в ее совершении.

иные сведения о совершенной сделке, указываемые поручителем по собственному усмотрению: отсутствуют

дата совершения сделки: 08.05.2006

предмет и иные существенные условия сделки: агентский договор на ремонтные работы с ООО «Корпорасьон»

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не требуется

цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 6 068 320 руб., что составляет 67% от балансовой стоимости активов до даты совершения сделки

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:

31.12.2006г.

в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или поручителя по указанной сделке - причины такой просрочки (если они известны поручителю) и последствия для контрагента или поручителя с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки:

просрочка в исполнении отсутствует.

сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления поручителя: сделка является крупной, поскольку данная сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, к данной сделке применяются требования по одобрению сделок с заинтересованностью (в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данная сделка требует одобрения общим собранием участников общества, решение о совершении сделки должны принимать участники, не заинтересованные в ее совершении. Поскольку у общества единственный участник является заинтересованным в совершении данной сделки, соответствующее решение не может быть принято каким-либо числом участников, не заинтересованных в ее совершении.

иные сведения о совершенной сделке, указываемые поручителем по собственному усмотрению: отсутствуют

10.1.7. Сведения о кредитных рейтингах поручителя

Кредитные рейтинги Поручителю не присваивались. Поручитель не размещал ценные бумаги.

10.2. Сведения о каждой категории (типе) акций поручителя

Поручитель не является акционерным обществом и не имеет акций.

10.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг поручителя, за исключением акций поручителя

Информация о предыдущих выпусках ценных бумаг поручителя, за исключением его акций, раскрывается отдельно по выпускам, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы), выпускам, ценные бумаги которых находятся в обращении, и выпускам, обязательства поручителя по ценным бумагам которых не исполнены.