Устав коммерческого топливно-энергетического межрегионального банка реконструкции и развития

Вид материала

Документы

Содержание Членов правления и Деятельностью банка

Подобный материал:

• Итоги работы топливно-энергетического комплекса Московской области в осенне-зимний, 347.86kb.
• Кредитные организации города Калуги, 45.8kb.
• Задачи и методы финансового анализа ресурсов коммерческого банка 21 Глава Оценка эффективности, 630.42kb.
• Устав акционерного коммерческого банка, 690.74kb.
• Н. В. Колоскова баланс коммерческого банка: его сущность, значение, методы анализа, 1252.31kb.
• Темы курсовой работы «организация деятельности коммерческого банка» для студентов очной, 88.42kb.
• Стратегия развития топливно-энергетического комплекса свердловской области до 2020, 807.08kb.
• Европейский банк реконструкции и развития, 11.29kb.
• Положение о Ревизионной комиссии Акционерного коммерческого банка «Инвестбанк», 288.26kb.
• Финансовое планирование деятельности коммерческого банка Управление активами банка, 30.08kb.

Глава 16. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА.


16.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

16.2. К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:

16.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Банка;

16.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

16.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

16.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

16.2.5. Увеличение уставного капитала Банка путем размещения Банком дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда это отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

16.2.6. Размещение Банком облигаций, опционов и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16.2.8. Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

16.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

16.2.11. Использование резервного фонда и иных фондов Банка;

16.2.12. Вынесение на решение Общего собрания акционеров Банка вопросов, указанных в пунктах 15.1.2, 15.1.6, 15.1.8, 15.1.9, 15.1.16-15.1.18 настоящего Устава;

16.2.13. Утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных документов Банка, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Банка;

16.2.14. Создание филиалов и открытие представительств Банка и их закрытие;

16.2.15. Утверждение проспектов и отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг Банка;

16.2.16. Одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16.2.17. Определение количественного состава Правления Банка, утверждение Первого заместителя председателя Правления Банка, заместителей председателя Правления, главного бухгалтера Банка, членов Правления Банка, руководителя службы внутреннего контроля и комплаенс-контролера Банка по представлению председателя Правления и прекращение их полномочий;

16.2.18. Установление выплачиваемых председателю Правления Банка и членам Правления Банка вознаграждений и компенсаций;

16.2.19. Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16.2.20. Иные вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.

Порядок функционирования Совета директоров Банка устанавливается Положением о Совете директоров Банка, утверждаемым Общим собранием акционеров.

16.3. Члены Совета директоров Банка избираются Общим собранием акционеров в количестве не менее пяти человек. При этом число членов Совета директоров Банка определяется Общим собранием акционеров и должно быть нечетным.

Все члены Совета директоров Банка избираются кумулятивным голосованием на годовом Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законодательством, полномочия Совета директоров Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Банка, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Банка считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Лица, избранные в состав Совета директоров Банка, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Банка может не быть акционером Банка.

16.4. Члены коллегиального исполнительного органа Банка не могут составлять более одной четверти состава Совета директоров Банка.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Банка.

16.5. Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов на срок до следующего годового собрания акционеров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета. В случае временного отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Председатель Совета директоров Банка организует деятельность Совета директоров, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует ведение протокола и подписывает его, председательствует на Общем собрании акционеров, имеет права и исполняет обязанности, связанные с функционированием Совета директоров Банка, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

16.6. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или исполнительных органов Банка.

16.7. Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка составляет не менее половины от числа избранных членов.

В случае, когда количество членов Совета директоров Банка становится менее количества, необходимого для предусмотренного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Банка вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

16.8. Решения на заседании Совета директоров Банка принимаются большинством голосов членов Совета директоров Банка, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Банка или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное.

Решение Совета директоров Банка об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций, а также решения по другим вопросам в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», принимаются Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров Банка. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Банка.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член Совета директоров Банка обладает одним голосом. Передача права голоса одним членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не допускается.

Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства (не проголосовавший за принятое решение) вправе в течение 2 дней с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу.

При равенстве голосов членов Совета директоров Банка право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров.

16.9. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Банка, отсутствующего на заседании Совета директоров Банка, по вопросам повестки дня.

16.10. Решения Совета директоров Банка могут приниматься также без проведения заседания (совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовало более половины общего числа (списочного состава) членов Совета директоров Банка.

Перечень вопросов, по которым решение не может быть принято опросным путем, а также порядок проведения заочного голосования определяется Положением о Совете директоров Банка.

Опросные листы, подписанные членами Совета директоров, прилагаются к протоколу заседания Совета директоров.

16.11. На заседании Совета директоров Банка секретарем Совета, назначаемым Председателем Совета директоров, ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Банка составляется не позднее 3 дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров Банка подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета.

Хранение протоколов заседаний Совета директоров осуществляется по месту нахождения исполнительного органа Банка с соблюдением установленных сроков хранения.

16.12. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Банку. Они не вправе использовать предоставленные им возможности в целях, противоречащих настоящему Уставу, или для нанесения ущерба имущественным и/или неимущественным интересам Банка.

16.13. Членам Совета директоров Банка в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение в размере и порядке, определенными “Положением о выплате вознаграждения лицам, исполняющим функции членов Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО “ТЭМБР-БАНК”.


Глава 17. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА.


17.1. Исполнительными органами Банка являются:

- коллегиальный исполнительный орган - Правление Банка;

- единоличный исполнительный орган - председатель Правления Банка.

17.2. Председатель Правления Банка назначается (избирается) Общим собранием акционеров Банка.

Правление Банка формируется Советом директоров Банка из кандидатур, представленных председателем Правления Банка.

Права и обязанности председателя Правления, главного бухгалтера, первого заместителя председателя Правления, заместителей председателя Правления и членов Правления Банка определяются в соответствии с действующим законодательством и договором, заключаемым каждым из них с Банком. Договор с ними от имени Банка подписывается Председателем Совета директоров.

17.3. Председатель Правления и Правление Банка осуществляют руководство текущей деятельностью Банка.

17.4. Коллегиальный исполнительный орган - Правление действует на основании Устава Банка и утвержденного Общим собранием Банка Положения, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения заседаний Правления и порядок рассмотрения вопросов и принятия решений.

17.5. Правление Банка возглавляет председатель Правления Банка. Членами Правления могут быть только сотрудники Банка.

17.6. Количественный состав Правления Банка определяется Советом директоров по предложению председателя Правления Банка. В состав Правления входят по должности председатель Правления Банка, первый Заместитель председателя Правления, заместители председателя Правления и главный бухгалтер Банка.

17.7. К компетенции Правления Банка относятся следующие вопросы руководства текущей деятельностью Банка:

17.7.1. Обеспечение выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка;

17.7.2. Предварительное рассмотрение всех вопросов, подлежащих рассмотрению Общим собранием акционеров и Советом директоров Банка, и подготовка по ним соответствующих материалов и предложений;

17.7.3. Утверждение внутренних нормативных документов, регулирующих текущую деятельность Банка, его обособленных и внутренних структурных подразделений;

17.7.4. Создание постоянно действующих комитетов и комиссий Банка, а также утверждение нормативных документов, регулирующих их деятельность;

17.7.5. Рассмотрение вопросов управления активами и пассивами Банка, в том числе кредитования, привлечения вкладов, организации и ведения расчетов, обеспечения внутрибанковского учета и контроля, и утверждение внутренних нормативных актов, регулирующих эти вопросы;

17.7.6. Классификация переоформленных ссуд с различным качеством обеспечения (независимо от количества переоформлений и наличия фактора изменения условий договора) в более низкие группы риска в зависимости от реальной величины кредитного риска;

17.7.7. Определение размеров расходов на содержание и развитие Банка;

17.7.8. Утверждение по представлению председателя Правления Банка организационной структуры и штатного расписания Банка;

17.7.9. Утверждение порядка подписания и оформления банковской корреспонденции и банковских документов;

17.7.10. Определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну Банка, не подлежащей продаже, передаче, копированию, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия Правления Банка или уполномоченных им должностных лиц Банка;

17.7.11. Утверждение порядка работы в Банке с информацией, отнесенной к коммерческой тайне, и определение ответственности за нарушение утвержденного порядка;

17.7.12. Принятие решений по учетной политике, организации учета, отчетности и внутреннего контроля;

17.7.13. Открытие (закрытие) внутренних структурных подразделений Банка;

17.7.14. Утверждение по представлению председателя Правления Банка руководителей и главных бухгалтеров филиалов и представительств Банка и прекращение их полномочий;

17.7.15. Определение условий и порядка оплаты труда сотрудников Банка;

17.7.16. Утверждение правил внутреннего трудового распорядка Банка;

17.7.17. Рассмотрение по предложению председателя Правления Банка иных вопросов текущей деятельности Банка, не отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка.

17.8. Заседание Правления Банка считается правомочным, если в нем приняло участие не менее половины членов Правления.

17.9. Каждый член Правления имеет один голос. Решения Правления принимаются простым большинством голосов. При равенстве голосов голос председателя Правления Банка является решающим.

При несогласии с принятым решением члены Правления вправе сообщить свое особое мнение Совету директоров Банка.

17.10. Председатель Правления Банка назначает секретаря Правления, который организует ведение протоколов заседаний Правления. Протоколы заседаний Правления подписываются председателем Правления и секретарем Правления.

Протоколы заседания представляются членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору по их требованию.

17.11. Председатель Правления, его заместители, члены Правления, а также главный бухгалтер и управляющий филиала не вправе занимать должности в других кредитных или страховых организациях, организациях, являющихся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку.

Совмещение председателем Правления и членами Правления Банка должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Банка.

17.12. Председатель Правления Банка назначается (избирается) на неопределенный срок.

17.13. Председатель Правления Банка:

17.13.1. Руководит текущей деятельностью Банка, включая филиалы и представительства, в соответствии с действующим законодательством и решениями, принятыми Общим собранием, Советом директоров и Правлением Банка;

17.13.2. Обеспечивает подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения Правлением и Советом директоров Банка, а также выполнение решений, принятых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением Банка;

17.13.3. Организует разработку сводных текущих и перспективных планов (программ) и подготовку отчетов о финансовой и производственно-хозяйственной деятельности Банка;

17.13.4. Осуществляет функции председателя коллегиального исполнительного органа Банка;

17.13.5. Без доверенности действует от имени Банка и представляет его интересы, в том числе за границей;

17.13.6. Совершает сделки от имени Банка;

17.13.7. Распоряжается имуществом Банка в пределах, установленных действующим законодательством и настоящим Уставом;

17.13.8. Открывает в банках корреспондентские счета;

17.13.9. Издает приказы и распоряжения, обязательные для исполнения всеми сотрудниками Банка, подписывает иные документы, не отнесенные к компетенции других органов управления Банка;

17.13.10. Утверждает документы, регулирующие деятельность сотрудников Банка;

17.13.11. Выдает доверенности, в том числе с правом передоверия;

17.13.12. Представляет в Совет директоров Банка предложения по составу Правления Банка, кандидатурам первого Заместителя и заместителей председателя Правления, членам Правления, главного бухгалтера, руководителя службы внутреннего контроля и комплаенс-контролера Банка;

17.13.13. Представляет на рассмотрение Правления документы и материалы, принятие решений по которым осуществляется Общим собранием акционеров или Советом директоров Банка;

17.13.14. Распределяет обязанности между своими заместителями;

17.13.15. Подписывает все документы, принимаемые Правлением Банка;

17.13.16. Утверждает организационную структуру внутренних структурных подразделений Банка (филиалов Банка), филиалов и представительств Банка;

17.13.17. Принимает решения по кадровым вопросам, в том числе принимает на работу и увольняет заместителей руководителей филиалов, заместителей главного бухгалтера Банка и филиалов Банка;

17.13.18. Принимает решения о предъявлении от имени Банка претензий и исков к юридическим и физическим лицам, в том числе нерезидентам;

17.13.19. Самостоятельно решает все вопросы деятельности Банка, кроме отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Банка;

17.13.20. Осуществляет иные полномочия, отнесенные к его ведению действующим законодательством или возложенные на него решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Банка.

17.14. Председатель Правления Банка не может одновременно быть Председателем Совета директоров Банка.


Глава 18. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ,

ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ И

ПРЕДСЕДАТЕЛЯ ПРАВЛЕНИЯ БАНКА.


18.1. Члены Совета директоров Банка, члены Правления Банка и председатель Правления Банка при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах Банка добросовестно и разумно.

18.2. Члены Совета директоров Банка, члены Правления Банка и председатель Правления Банка несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров Банка, члены Правления Банка и председатель Правления Банка, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если в соответствии с настоящим Уставом ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Банком является солидарной.

18.3. С иском о возмещении убытков, причиненных Банку перечисленными в п.18.2 настоящего Устава лицами, вправе обратиться в суд Банк или его акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных Банком обыкновенных акций.

18.4. Председатель Правления Банка несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности Банка.


Глава 19. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ

ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА


19.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка в соответствии с требованиями Банка России осуществляется путем создания системы внутреннего контроля и проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка независимой аудиторской организацией.

19.2. Внутренний контроль в Банке в соответствии с предоставленными полномочиями осуществляют:

• органы управления;
  
• ревизионная комиссия;
  
• главный бухгалтер Банка;
  
• управляющие и главные бухгалтера филиалов;
  
• служба внутреннего контроля;
  
• отдел финансового контроля;
  
• комплаенс-контролер.
  

19.3. К компетенции Совета директоров Банка относится:

• создание, функционирование и контроль эффективности внутреннего контроля;
  
• рассмотрение и утверждение документов по организации системы внутреннего контроля;
  
• принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение Правлением Банка рекомендаций и замечаний службы внутреннего контроля, аудиторской организации и надзорных органов;
  
• контроль соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка.
  

19.4. Ревизионная комиссия осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Банка по итогам года, а также по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка.

Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Банком законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Банком операций (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и имущества.

Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров Банка сроком на 1 год в количестве не менее 3 человек.

Компетенция Ревизионной комиссии, порядок ее деятельности, а также порядок избрания председателя Ревизионной комиссии определяются Положением о Ревизионной комиссии Банка, утверждаемым Общим Собранием акционеров.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Банка или лицам, занимающим должности в органах управления Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Банка.

Члены Ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Банка.

Ревизионная комиссия вправе для выполнения возложенных на нее функций привлекать экспертов и консультантов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Банке. Ответственность за действия привлеченных специалистов несет председатель Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия представляет Общему собранию акционеров отчет о проведенной ревизии, а также свое заключение.

Заключение должно содержать подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и иных финансовых документах Банка, информацию о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также иных правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.

По результатам ревизии при возникновении угрозы интересам Банка или его вкладчиков или выявлении злоупотреблений должностных лиц Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Документально оформленные результаты проверки Ревизионной комиссией представляются на рассмотрение Совету директоров Банка, а также председателю Правления Банка для принятия соответствующих мер.

Членам Ревизионной комиссии Банка в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение в размере и порядке, определенными «Положением о выплате вознаграждения лицам, исполняющим функции членов Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО «ТЭМБР-БАНК».

19.5. Исполнительными органами Банка и управляющими филиалов обеспечивается:

• установление ответственности за выполнение решений органов управления Банка;
  
• реализация стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля;
  
• делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям соответствующих структурных подразделений и контроль за их исполнением;
  
• проверка соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок осуществления внутреннего контроля, и оценка соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности Банка;
  
• распределение обязанностей подразделений и служащих, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля;
  
• рассмотрение результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля;
  
• создание эффективных систем передачи и обмена информацией, в т.ч. документов, определяющих операционную политику и процедуры деятельности Банка;
  
• создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения;
  
• оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей;
  
• участие во внутреннем контроле всех служащих Банка в соответствии с их должностными обязанностями;
  
• установление порядка, при котором служащие доводят до сведения органов управления и руководителей структурных подразделений Банка информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики;
  
• утверждение документов по вопросам взаимодействия службы внутреннего контроля с подразделениями и служащими Банка и контроль за их соблюдением;
  
• исключение принятия правил и осуществления практики, стимулирующих совершение действий, противоречащих законодательству Российской Федерации, целям внутреннего контроля.
  

19.6. Главный бухгалтер Банка (филиала) организует текущий, дополнительный и последующий контроль за отражением в бухгалтерском учете совершаемых операций.

19.7. Служба внутреннего контроля осуществляет внутренний контроль, руководствуясь законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, уставом Банка и Положением о службе внутреннего контроля Банка.

Положением о Службе внутреннего контроля, утверждаемым Советом директоров Банка, определяются цели и сфера деятельности Службы внутреннего контроля, принципы, методы и порядок ее деятельности, а также права и обязанности ее сотрудников.

Служба внутреннего контроля осуществляет следующие функции:

• проверка и оценка эффективности системы внутреннего контроля;
  
• проверка полноты применения и эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками;
  
• проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за использованием автоматизированных информационных систем;
  
• проверка достоверности, полноты и своевременности бухгалтерского учета, а также составления и предоставления отчетности и иных сведений в соответствии с нормативными правовыми актами;
  
• проверка применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества Банка;
  
• оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых Банком операций;
  
• проверка соответствия внутрибанковских документов нормативным правовым актам;
  
• проверка процессов и процедур внутреннего контроля;
  
• оценка работы управления персоналом Банка.
  

Передача функций Службы внутреннего контроля сторонней организации не допускается.

Служба внутреннего контроля Банка должна действовать на постоянной основе.

Служба внутреннего контроля действует под непосредственным контролем Cовета директоров Банка и имеет право по собственной инициативе докладывать Совету директоров о вопросах, возникающих в ходе осуществления своих функций, и предложениях по их решению, а также раскрывать эту информацию председателю Правления и Правлению Банка;

Служба внутреннего контроля не осуществляет деятельность, подвергаемую проверкам, за исключением независимой проверки аудиторской организацией.

Планы работы Службы внутреннего контроля разрабатываются Службой внутреннего контроля, согласовываются с председателем Правления и утверждаются Советом директоров Банка.

Отчеты о выполнении проверок представляются Службой внутреннего контроля Совету директоров не реже двух раз в год.

Служба внутреннего контроля не реже одного раза в полгода представляет Совету директоров и председателю Правления Банка информацию о принятых мерах по выполнению рекомендаций и устранению выявленных нарушений.

Количество сотрудников Службы внутреннего контроля определяется председателем Правления Банка по предложению руководителя службы внутреннего контроля.

Сотрудники Службы внутреннего контроля должны иметь высшее образование, соответствующее характеру выполняемых ими функций, и обладать высоким уровнем профессиональной квалификации.

Руководитель (его заместители) и сотрудники Службы внутреннего контроля должны владеть достаточными знаниями о банковской деятельности и методах внутреннего контроля и сбора информации, ее анализа и оценки в связи с выполнением служебных обязанностей.

Руководитель Службы внутреннего контроля и его заместители должны обладать опытом руководства структурным подразделением кредитной организации, связанным с совершением банковских операций и других сделок.

Руководитель Службы внутреннего контроля назначается и освобождается от должности Советом директоров Банка.

19.8. Отдел финансового контроля контролирует соблюдение законодательства Российской Федерации по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Деятельность Отдела финансового контроля осуществляется в соответствии с внутрибанковским документом «Правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», утвержденным председателем Правления Банка и согласованным с территориальным управлением Банка России.

19.9. Комплаенс-контролер осуществляет контроль за соответствием деятельности Банка, как профессионального участника рынка ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Для достижения целей комплаенс-контроля комплаенс-контролер выполняет следующие функции:

• осуществляет контроль за соответствием деятельности Банка, а также действий его сотрудников законодательству о финансовых рынках и стандартам профессиональной деятельности;
  
• осуществляет контроль за соблюдением сотрудниками Банка правил осуществления деятельности на финансовых рынках и стандартов проведения операций (сделок) на финансовых рынках, установленных внутренними документами Банка, решений органов управления Банка по вопросам деятельности на финансовых рынках;
  
• расследует факты нарушения сотрудниками Банка законодательства о финансовых рынках и стандартов профессиональной деятельности на финансовых рынках, внутренних документов Банка, регулирующих деятельность Банка на финансовых рынках;
  
• рассматривает претензии клиентов и контрагентов по сделкам (операциям) к Банку либо действиям отдельных его сотрудников при выполнении ими служебных обязанностей по вопросам деятельности Банка на финансовых рынках.
  

Комплаенс-контролер обязан оформлять заключения по результатам проверок с отражением выявленных недостатков и нарушений, а также рекомендации по их устранению. Заключения по итогам проверок представляются руководству Банка и соответствующих подразделений Банка для принятия мер по устранению нарушений.

Перечень операций (сделок), проведение которых требует согласования с комплаенс-контролером, определяется Правлением Банка.

Сотрудники Банка не могут без предварительного уведомления комплаенс-контролера принимать участие в проведении операций (сделок) Банка на финансовых рынках, в совершении которых они являются заинтересованными лицами, выполнять операции (сделки) на финансовых рынках в своих интересах и за свой счет.

Комплаенс-контролер должен обладать высоким уровнем профессиональной квалификации.

Комплаенс-контролер назначается и освобождается от должности Советом директоров Банка.

Комплаенс-контролер действует на основании Положения о комплаенс-контроле, утверждаемого Советом директоров Банка, и представляет отчет о состоянии комплаенс-контроля Совету директоров Банка не реже одного раза в год.

19.10. Для проверок и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности Банк ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Банком или его участниками (внешний аудит), имеющую лицензию на осуществление такой проверки.

Аудитор утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Банка.

Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации на основе заключаемого с аудиторской организацией договора.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка аудиторская организация составляет заключение.

Заключение должно отвечать требованиям, предъявляемым законодательством.

Аудиторское заключение представляется в Банк России в установленном порядке.

19.11. Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется Банком России и органами, уполномоченными на осуществление этого законодательством Российской Федерации.


Глава 20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА.


20.1. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Ликвидация Банка осуществляется добровольно на основании решения Общего собрания акционеров или по решению суда в установленном законодательством порядке.

20.2. При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к правопреемникам.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Банка, а при реорганизации Банка в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Банк обязан письменно уведомить об этом кредиторов Банка и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Банка, определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В случае реорганизации Банка в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся необходимые изменения, а все документы с неистекшими сроками хранения передаются в установленном порядке его правопреемнику.

Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Банка без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

20.3. При ликвидации Банка Общее собрание акционеров, принявшее такое решение, обязано незамедлительно сообщить письменно об этом Банку России и соответствующему органу государственной регистрации, который вносит в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что Банк находится в процессе ликвидации.

Общее собрание акционеров Банка, принявшее решение о ликвидации Банка, назначает по согласованию с Банком России ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Банка.

20.4. Ликвидационная комиссия:

- публикует в соответствующем органе печати сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами (указанный срок не может быть менее 2 месяцев со дня публикации сообщения);

- принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Банка.

По истечении срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Банка, предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с Банком России.

Если имеющихся у Банка денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплаты кредиторам ликвидируемого Банка денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов 5 очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с Банком России.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном порядке.

20.5. Ликвидация Банка считается завершенной, а Банк - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

20.6. В случае ликвидации Банка документы по личному составу и другие документы Банка, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, передаются в установленном законодательством порядке на государственное хранение в соответствующий архив.

Передача документов осуществляется за счет Банка в соответствии с требованиями архивных органов.


Глава 21. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ.


21.1. Все изменения и дополнения, вносимые в Устав Банка по решению Общего собрания акционеров или Совета директоров Банка в соответствии с компетенцией указанных органов, регистрируются в установленном законодательством порядке.

21.2. Изменения и дополнения, вносимые в Устав Банка, а также новая редакция Устава, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.


Председатель Правления

ОАО «ТЭМБР-БАНК» В.С.Каравдин