Geum.ru

Устав коммерческого топливно-энергетического межрегионального банка реконструкции и развития

Вид материалаДокументы

Содержание


Отчуждение акций акционерами.
Подобный материал:
1   2   3   4
Глава 6. АКЦИИ БАНКА.


6.1. Банк может размещать обыкновенные акции и привилегированные акции с определенным размером дивиденда. Все акции Банка являются именными и могут выпускаться только в бездокументарной форме.

6.2. Одна обыкновенная именная акция дает право на один голос при решении вопросов на Общем собрании акционеров, за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров, и участвует в распределении чистой прибыли после создания необходимых резервов, фондов, расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

6.3. Номинальная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции 1 (Один) рубль, количество обыкновенных именных бездокументарных акций составляет 113 514 987 (Сто тринадцать миллионов пятьсот четырнадцать тысяч девятьсот восемьдесят семь) штук.

6.4. Банк размещает привилегированные акции с определенным размером дивиденда. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 (Двадцать пять) процентов уставного капитала Банка.

6.5. Привилегированные именные бездокументарные акции с определенным размером дивиденда имеют номинальную стоимость 1 (Один) рубль и выпущены в количестве 7 343 150 (Семь миллионов триста сорок три тысячи сто пятьдесят) штук.

На выплату дивидендов по ним должно быть направлено 50 (Пятьдесят) процентов чистой прибыли Банка за отчетный год, остающейся после уплаты налогов и других обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды, отчислений в резервный фонд и иные фонды Банка.

Размер дивиденда, выплачиваемого на одну привилегированную акцию с определенным размером дивиденда, определяется путем деления суммы денежных средств, направляемых на выплату дивидендов по этим акциям, на общее количество привилегированных акций с определенным размером дивиденда, указанное в настоящем пункте.

6.6. Ликвидационная стоимость одной привилегированной акции с определенным размером дивиденда равна 1 (Один) рубль.

6.7. Одна привилегированная акция с определенным размером дивиденда дает ее владельцу один голос при участии в голосовании на Общем собрании акционеров в случаях, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

6.8. Количество размещенных акций составляет 120 858 137 (Сто двадцать миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч сто тридцать семь) штук: обыкновенных именных бездокументарных акций - 113 514 987 (Сто тринадцать миллионов пятьсот четырнадцать тысяч девятьсот восемьдесят семь) штук и привилегированных именных бездокументарных акций с определенным размером дивиденда - 7 343 150 (Семь миллионов триста сорок три тысячи сто пятьдесят) штук.

6.9. Предельное количество обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль, которые вправе разместить Банк (объявленные акции), составляет 1 000 000 000 (Один миллиард) штук.

Все размещаемые обыкновенные акции Банка предоставляют акционерам равные права, предусмотренные законом и настоящим Уставом.

6.10. Предельное количество привилегированных именных бездокументарных акций с определенным размером дивиденда номинальной стоимостью 1 (Один) рубль, которые вправе разместить Банк (объявленные акции), составляет 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) штук.

Все размещаемые привилегированные акции Банка предоставляют акционерам равные права, предусмотренные законом и настоящим Уставом.

6.11. Все типы акций Банка подлежат оплате в порядке и сроки, предусмотренные действующим законодательством и решением соответствующего органа управления Банка.

6.12. Оплата дополнительных акций может осуществляться денежными средствами в валюте Российской Федерации и в иностранной валюте, а также имуществом (банковское здание или помещение, в котором располагается Банк, за исключением незавершенного строительства, а также другим имуществом в соответствии с решением, установленным Банком России). При этом оплата акций имуществом осуществляется в соответствии с установленными Банком России предельными размерами неденежных вкладов в уставный капитал кредитной организации, вносимых в оплату уставного капитала.

Банковское здание или помещение, в котором располагается Банк, должны быть оценены и отражены в балансе Банка в валюте Российской Федерации.

При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Банка. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Банка, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

6.13. Банк размещает в установленном Уставом порядке дополнительные обыкновенные акции в пределах количества и номинальной стоимости объявленных акций. В противном случае в Устав вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных акций.

6.14. Банк размещает в установленном Уставом порядке дополнительные привилегированные акции с определенным размером дивиденда в пределах количества и номинальной стоимости объявленных акций. В противном случае в Устав вносятся соответствующие изменения о новом предельном количестве объявленных привилегированных акций.

6.15. Конвертация обыкновенных акций Банка в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги Банка не допускается.

Конвертация привилегированных акций Банка в облигации и иные ценные бумаги Банка не допускается.

Допускается конвертация привилегированных акций с определенным размером дивиденда в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов.

При реорганизации Банка осуществляется конвертация привилегированных акций с определенным размером дивиденда в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

6.16. Порядок, срок и форма оплаты дополнительных акций Банка указываются в решении об их размещении.


Глава 7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.


7.1. Обыкновенные акции Банка имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют одинаковый объем прав их владельцам.

7.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Банка в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом имеют право:

- участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции как лично, так и через своего представителя, в том числе избирать и быть избранными в органы Банка;

- получать пропорционально количеству имеющихся у них акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

- получить в случае ликвидации Банка часть его имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих им акций;
  • отчуждать принадлежащие им акции;
  • получать информацию о деятельности Банка в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;

- осуществлять иные права в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.

7.3. Привилегированные акции Банка с определенным размером дивиденда имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют одинаковый объем прав их владельцам.

7.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций с определенным размером дивиденда имеют право:

а) голоса на Общем собрании акционеров:

- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка;

- при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивидендов и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди;

- по всем вопросам компетенции Общего собрания, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Данное право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;

б) на получение дивидендов и ликвидационной стоимости, предусмотренных настоящим уставом;

в) осуществлять иные права, предусмотренные федеральным законодательством, настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания акционеров.

7.5. В случае размещения Банком дополнительных акций определенной категории (типа) и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки акционеры – владельцы акций данной категории (типа) имеют преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В случае размещения Банком дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют акционеры Банка, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа), в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров Банка, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

7.6. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется Банком на основании данных, содержащихся в реестре акционеров на дату принятия решения о размещении дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Лица, включенные в указанный список, осуществляют свое право преимущественного приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в порядке, установленном Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

7.7. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций Банка невозможно, образуются части акций (дробные акции) Банка.

Дробная акция Банка предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией Банка соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в Уставе Банка общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Банка количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции Банка обращаются наравне с целыми акциями Банка. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

7.8. Акционер Банка вправе продать или иным образом уступить права на принадлежащие ему акции Банка без согласия других акционеров и Банка. Отчуждению подлежат акции Банка, отчет об итогах выпуска которых зарегистрирован в Банке России.

7.9. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Банка или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Банка или утверждения Устава Банка в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

7.10. Акционеры Банка обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными решением об их выпуске;

- выполнять требования Устава Банка и решения Общего собрания акционеров;

- сохранять конфиденциальность известной им информации о деятельности Банка, в том числе в течение трех лет после выхода из состава акционеров Банка;

- своевременно представлять информацию, необходимую для внесения данных в реестр акционеров;

- исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Банку и другим акционерам;

- оказывать Банку содействие в осуществлении им своей деятельности;

- получать предварительное разрешение Банка России на продажу или отчуждение в иной форме принадлежащих им акций в пользу нерезидентов;

- уведомлять Банк России о приобретении и (или) получении в доверительное управление в результате совершения одной или нескольких сделок непосредственно ими или в составе группы юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группы юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 5 процентов акций (долей) Банка;

- получать предварительное согласие Банка России при приобретении и (или) получении в доверительное управление в результате совершения одной или нескольких сделок непосредственно ими или в составе группы юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группы юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, более 20 процентов акций (долей) Банка;

- осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.


Глава 8. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ БАНКОМ.

ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ АКЦИОНЕРАМИ.


8.1. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Банк определяет порядок размещения своих акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Банк вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством как открытой, так и закрытой подписки, а также конвертации, в случаях, предусмотренных Уставом. Способ размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг определяется решением об их размещении.

8.2. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций (эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

В иных случаях решение об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Банка.

Дополнительные акции могут быть размещены Банком только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Банка.

8.3. Размещение дополнительных акций Банка путем конвертации в них размещенных эмиссионных ценных бумаг проводится в порядке, установленном решением о размещении ценных бумаг, конвертируемых в акции.

8.4. Оплата дополнительных акций Банка, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Банка в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава, но не ниже их номинальной стоимости.

8.5. Оплата эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах», но не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

8.6. Цена размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Банка при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций Банка посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

8.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Банка, размещаемые посредством подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

8.8. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Банк не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения количества находящихся в обращении акций, если номинальная стоимость акций, остающихся в обращении, станет меньше определенного законом минимального размера уставного капитала кредитной организации.

8.9. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров в соответствии с действующим законодательством.

Банк не вправе принимать решение о приобретении Банком акций, если номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Банка.

8.10. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Банком акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении Банком осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Банком обыкновенных акций определяется в соответствии с федеральным законом “Об акционерных обществах”.

8.11. Каждый акционер - владелец акций определенной категории (типа), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Банк обязан приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Банком, превышает количество акций, которое может быть приобретено Банком с учетом ограничений, установленных законом и настоящим Уставом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

8.12. Не позднее чем за 30 дней до начала приобретения акций Банк обязан уведомить акционеров - владельцев акций определенной категории (типа), решение о приобретении которых принято, о сроке, в течение которого осуществляется приобретение акций.

8.13. Банк не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

Банк не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

8.14. В случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций.

8.15. Выкуп акций Банком осуществляется по цене, определенной Советом директоров Банка, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Банка, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Банк обязан информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

8.16. Банк не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

8.17. Акции, приобретенные Банком на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Банка в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, выкупленные Банком в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.

8.18. Акции, приобретенные или выкупленные Банком в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством, поступают в распоряжение Банка. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с момента их выкупа или приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Банка путем погашения указанных акций.

8.19. Акционер Банка вправе продать или иным образом уступить права на принадлежащие ему акции Банка без согласия других акционеров и Банка.

8.20. Сделки по передаче прав на акции осуществляются в соответствии с требованиями действующего законодательства как непосредственно между Банком и акционером, новым и бывшим акционерами, так и при участии профессиональных участников рынка ценных бумаг.