«Солнышко»

Вид материала

Статья

Содержание И структурные подразделения общества. Статья 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. 16. Крупные сделки. 17. Заинтересованность в совершении обществом сделки. 18. Ревизионная комиссия (ревизор), аудитор общества.

Подобный материал:

• Программа лагеря дневного пребывания «Солнышко», 218.77kb.
• Владимир красное солнышко, 517.19kb.
• Доклад мдоу «Детский сада №1 «Солнышко», 314.89kb.
• Мдоу д/с «Солнышко» п. Спирово Тверской области Ратниковой Любови Валентиновны, 128.56kb.
• Основные формы реализации программы Кадровое обеспечение Ожидаемые результаты Организация, 155.89kb.
• Владимир Красное Солнышко крещение Руси; Ярослав Мудрый сын Владимира Красное Солнышко,, 77.19kb.
• Публичный доклад муниципального дошкольного образовательного учреждения «Детский сад, 318kb.
• Сказка о дружбе» Воспитанник мдоу дс ов «Солнышко», 8.54kb.
• Программа мероприятий для летних площадок Чтобы солнышко светило, 37.13kb.
• Публичный доклад, 229.02kb.

УТВЕРЖДЕН Решением общего собрания учредителей Общества « » ____________ _____ г.

У С Т А В

Закрытого акционерного общества

«Солнышко»

г. Москва, ______ г.


Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.


1.1.Закрытое акционерное общество «Солнышко» (далее – Общество), создано и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», законодательством РФ и настоящим Уставом.

1.2. Полное наименование общества на русском языке: Закрытое акционерное общество «Солнышко».

Сокращенное наименование Общества на русском языке: ЗАО «Солнышко».

Фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество «Солнышко».

1.3. Место нахождения Общества: ___________________________.

I.4. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров общества по отношению к Обществу.

Общество является закрытым акционерным обществом, акции Общества могут распределяться только среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

1.5. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства РФ.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета в рублях и иностранной валюте на территории Российской Федерации и за её пределами.

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество также может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Общество создается без ограничения срока деятельности.

1.9. Если в Обществе имеется только один акционер, все решения, которые по тексту настоящего Устава принимаются общим собранием акционеров, принимаются единственным акционером.


Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА.


2.1.Общество, являясь юридическим лицом, действует на основании Конституции РФ, Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О рынке ценных бумаг», иных нормативно-правовых актов РФ и настоящего Устава.

Общество вправе иметь в собственности обособленное имущество, которое учитывается на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты более 50% размещённых акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

2.2. Общество считается созданным, как юридическое лицо, с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

2.3. Общество может быть учредителем других юридических лиц, в том числе с участием иностранного капитала.

2.4. Общество проводит все кассовые и расчетные операции в соответствии с действующим законодательством РФ и несет ответственность за достоверность данных бухгалтерского учета. Финансовый год начинается с 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года.

2.5. Общество имеет преимущественное право приобретения своих акций, продаваемых его акционерами, в течение 30 дней после окончания срока преимущественного права акционеров Общества по приобретению акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, если акционеры не использовали свое преимущественное право.


Статья 3. ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА.


3.1. Общество создается для осуществления коммерческой деятельности, обеспечивающей извлечение прибыли в интересах акционеров Общества и Общества.

3.2.Видами деятельности Общества являются:

• прочая оптовая торговля;
  
• другие виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
  

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью, как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией).

3.3. Все вышеуказанные и другие виды деятельности осуществляются Обществом, как в Российской Федерации, так и за рубежом в рамках внешнеэкономической и внешнеторговой (импорт-экспорт) деятельности в соответствии с действующим законодательством, в том числе посредством совершения сделок в виде экспортных, риэлтерских, товарообменных, торгово-посреднических, бартерных и иных операций.

Общество осуществляет торговую, производственную, сервисную, информационно-консультационную, а также иные виды деятельности во всех сферах производства, экономики, науки, образования, культуры, искусства, здравоохранения и спорта на всей территории Российской Федерации и за рубежом.

3.4. Общество может иметь права и нести обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.


Статья 4. ДОЧЕРНИЕ, ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

И СТРУКТУРНЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА.


4.1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица в соответствии с действующим законодательством. Решение о создании и (или) участии в дочерних и зависимых обществах принимается Обществом в соответствии с настоящим Уставом.

4.2. Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с действующим законодательством. Решение о создании филиалов и представительств принимается общим собранием акционеров.

4.3. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются единоличным исполнительным органом Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

4.4. Филиал и представительство не являются юридическими лицами и осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

4.5. Единоличный исполнительный орган Общества утверждает Положение о филиале (представительстве) Общества и утверждает условия договора с назначенным руководителем филиала или представительства.


Статья 5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИХ ЛИЦ ПЕРЕД ОБЩЕСТВОМ.


5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам в объёме всего принадлежащего ему имущества.

5.2. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества.

Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества лишь в случаях, прямо установленных законом или договором между ними.

5.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его акционеров или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается происшедшей по вине его акционеров или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, только в случае, когда указанные лица использовали имеющиеся у них право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

5.5. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, несут солидарную с Обществом ответственность только по сделкам, заключенным последним в надлежащей форме и во исполнение таких указаний, составленных в соответствующей форме. Акционеры или другие лица, которые имеют право давать обязательные для Общества указания, не несут солидарную (субсидиарную) ответственность с Обществом в случае, если ответственность по сделкам, заключенным Обществом во исполнение таких указаний, наступила вследствие вины и (или) недобросовестности самого Общества.

5.6. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА.

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

6.2. Все акции Общества являются именными.

6.3. Уставный капитал Общества в размере ________________ составляется из номинальной стоимости _____ обыкновенных акций номинальной стоимостью ______ рублей каждая.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества, осуществляется деньгами.

Не менее 50% плюс одна акция Общества, распределенных среди учредителей при учреждении Общества, должны быть оплачено в течение трёх месяцев с момента государственной регистрации Общества. Оставшаяся часть подлежит оплате в течение года с момента государственной регистрации Общества. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного решением об их размещении, но не позднее одного года с момента принятия решения об их выпуске.

6.4. Общество в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом, вправе размещать дополнительные акции.

Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются решением общего собрания акционеров.

6.5. Общество вправе выпускать привилегированные акции в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, при условии внесения изменений в Устав Общества, касающихся размера и порядка выплаты дивидендов акционерам - владельцам привилегированных акций и прав, предоставляемых владельцам акциями каждого типа.

Общество вправе выпускать облигации и иные ценные эмиссионные бумаги в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

6.6. Оплата акций общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, имуществом или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.

6.7. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года с момента их приобретения Обществом, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала.

6.8. Общество вправе увеличить уставный капитал Общества способами, на условиях и в порядке, установленном настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах».

6.9. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято общим собранием акционеров Общества одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

6.10. Общество вправе уменьшить уставный капитал Общества по основаниям, способами, на условиях и в порядке, установленном настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах».


Статья 7. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА.


7.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица на правах и в порядке, определяемом законодательством РФ и настоящим Уставом.

Сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров Общества, который ведется в Обществе в соответствии с действующим законодательством РФ.

7.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры Общества имеют право:

1) участвовать в управлении делами Общества;

2) получать часть прибыли в виде дивидендов, если решением общего собрания акционеров принято решение об их выплате;

3) получать информацию о деятельности общества, знакомиться с отчетами Ревизионной комиссии, с данными бухгалтерского учета и другой документацией в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом;

4) избирать и быть избранными в органы управления и контрольные органы Общества;

5) получить часть имущества Общества в случае ликвидации Общества;

6) требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

• реорганизации Общества или совершения крупной сделки, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
  
• внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
  
• иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.
  

7) обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований действующего законодательства РФ, настоящего Устава, в случае, если акционер (акционеры) не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его (их) права и законные интересы.

8) иные права, предусмотренные действующим законодательством РФ.

7.3. Число акционеров Общества не должно превышать пятидесяти.

7.4. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через представителя.

7.4.1. Акционер вправе в любое время отменить доверенность, выданную представителю, и лично принять участие в общем собрании акционеров.

7.4.2. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, обязано выдать приобретателю акций доверенность на голосование или голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

7.4.3. В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности, либо их общим представителем.

7.5. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Каждый акционер, воспользовавшийся преимущественным правом, вправе купить часть предложенных к продаже акций, не превышающую в процентном соотношении количества принадлежащих ему акций в общем количестве акций Общества (без учета акций, принадлежащих акционеру, предложившему свои акции для продажи).

Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров Общества. Преимущественное право приобретения акций действует в течение 30 дней с даты уведомления акционеров о продаже акций третьим лицам.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами Общества, обладает Общество.

Уступка преимущественного права акционерами и (или) Обществом не допускается.


Статья 8. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА.


8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% величины его уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Размер ежегодных отчислений равен 5% от чистой прибыли до достижения размера, определенного настоящим пунктом.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого следующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, установленного законом, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.


Статья 9. ОБЛИГАЦИИ ОБЩЕСТВА.


9.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные нормативно-правовыми актами РФ в сфере регулирования рынка ценных бумагах.

9.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества в порядке и на условиях, определенных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом Общества.


Статья 10. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА.


10.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принять решение (объявить) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

10.2. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типа) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

10.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества за текущий год.

10.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров.

10.5. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров, но не может быть позднее 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

10.6. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям в случаях, определенных законом.


Статья 11. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ.


11.1. Высшим органом управления в Обществе является общее собрание акционеров Общества.

11.2.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Создание коллегиального исполнительного органа не предусмотрено.

11.3. В случае сокращения количества акционеров Общества до одного, решения по вопросам относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером единолично и оформляются письменно. При этом не применяются положения устанавливающие порядок созыва Общего собрания акционеров, порядок проведения общего собрания акционеров, создание счетной комиссии Общества, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного общего собрания акционеров.


Статья 12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА.


12.1. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров) в период с марта по июнь каждого года. Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

12.2. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) назначение на должность Генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества, передача полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

12) образование счетной комиссии или назначение лица, выполняющего ее функции;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

15) принятие решения об одобрении крупных сделок;

16) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных формах коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Общества;

19) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

20) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством РФ.

Решение по вопросам, указанным в п.п. 1-19 настоящего пункта, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

12.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом и настоящим Уставом.

12.4. Право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, имеют акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.

12.5. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

12.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 4 и 16 пункта 12.2. настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

12.7. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается решением общего собрания акционеров.

12.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

12.9. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней с даты принятия этих решений в порядке, установленном для уведомления акционеров о созыве общего собрания акционеров.

12.10. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также утверждение годовых отчётов, счетов прибылей и убытков, распределение прибыли по итогам года, не может проводиться в форме заочного голосования.

12.11. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на установленную дату.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать данные, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах». Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1% голосов.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

12.12. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления акционерам заказных писем, либо путем личного вручения письменного сообщения о проведении общего собрания акционеров под расписку акционеру, либо его полномочному представителю.

Общее собрание акционеров может принять решение об изменении формы уведомления акционеров.

Общество обязано направить письменное уведомление о проведении общего собрания акционеров за 30 дней до даты его проведения, за исключением уведомлений об общих собраниях акционеров, проводимых в заочной форме, которые направляются одновременно с бюллетенями не позднее, чем за 15 дней до дня окончания приема бюллетеней.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:

• полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
  
• дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
  
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  
• повестку дня общего собрания акционеров;
  
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  

12.13. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций Общества на дату внесения предложений, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления общества, избрание которого осуществляется общим собранием, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

12.14. Предложение о внесении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их акционера (акционеров), количества и категории (типа) принадлежащих ему (им) акций и должен быть подписан акционером (акционерами).

12.15. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается. К письму о выдвижении кандидата прилагается согласие кандидата на занятие должности в органе управления, в который он выдвигается, а также подтверждение кандидатом ознакомления с настоящим Уставом и другими внутренними документами Общества.

12.16. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование).

12.17. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, предъявляемое акционером (акционерами), должно содержать вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и быть подписано им. В требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

12.18. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания, Генеральный директор Общества должен принять решение о созыве внеочередного собрания либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества, может быть принято, если:

• не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве собрания;
  
• акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного п. 12.16 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
  
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров общества, не отнесен к компетенции общего собрания акционеров.
  

Решение Генерального директора о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим такого созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

12.19. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Генеральный директор не примет решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

12.20. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении повторного общего собрания акционеров не допускается.

Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями настоящего Устава для созыва общего собрания акционеров.

12.21. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос".

12.22. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания, в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол может быть подписан участвующими в собрании акционерами.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения собрания акционеров;
  
• общее количество голосов, которым обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
  
• количество голосов, которым обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
  
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
  

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и решения, принятые собранием.


Статья 13. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА.


13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором, назначаемым общим собранием акционеров сроком на ______ лет, либо без ограничения срока, что должно быть отражено в решении общего собрания акционеров.

Трудовой договор (контракт) между Обществом и Генеральным директором Общества, подписывается от имени Общества акционером Общества, уполномоченным на это общим собранием акционеров.

13.2. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других юридических лиц не допускается без предварительного согласия общего собрания акционеров.

13.3. В качестве Генерального директора может выступать только физическое лицо. Общество вправе передать по договору полномочия своего Генерального директора управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю).

13.4. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.5. Генеральный директор:

• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и заключает сделки;
  
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества;
  
• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  
• организует выполнение решений общего собрания акционеров;
  
• принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества, не относящимся к компетенции общего собрания акционеров;
  
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.
  

13.6. Генеральный директор Общества обязан:

а) выполнять решения, принятые общим собранием акционеров в сроки, указанные в таких решениях или, если решением срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

б) представлять отчет о хозяйственной деятельности Общества в порядке и в сроки, устанавливаемые общим собранием акционеров;

в) выполнять обязательные указания Общества в случаях предусмотренных Уставом, если такие указания оформлены надлежащим образом, и в сроки, указанные в таких указаниях или, если в указаниях срок исполнения не установлен, в разумные сроки;

г) по требованию Общества предоставлять всю необходимую информацию и разъяснения о деятельности Общества и документы, связанные с деятельностью Общества, в сроки, указанные в таких требованиях;

д) сообщать общему собранию акционеров о всех сделках Общества, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.

е) предупреждать общее собрание акционеров о своем увольнении за один месяц до расторжения трудового договора с указанием причин;

ж) выполнять иные требование и обязанности, установленные Уставом Обществом, трудовым договором (контрактом), внутренними документами Общества и действующим законодательством.

13.7. Генеральный директор имеет право первой подписи.

13.8. На время отсутствия Генерального директора общее собрание акционеров может назначить исполняющего обязанности Генерального директора на период его временного отсутствия, по согласованию с Генеральным директором, или до принятия решения о назначении нового Генерального директора, без согласования с Генеральным директором.


Статья 14. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА.


14.1. Генеральный директор Общества или управляющий при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

14.2. Генеральный директор Общества или управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством РФ.

14.3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества, а равно управляющего, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

14.4. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Генеральным директором Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его акционер, владеющий не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций.


Статья 15. ПРИОБРЕТЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВОМ.


15.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

15.2. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (но не менее 30 дней).

15.3. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами или иным имуществом, определяемым решением органа, принявшего решение о приобретении акций.

Цена приобретения Обществом обыкновенных акций определяется их рыночной стоимостью.

15.4. Общество не вправе приобретать размещенные им обыкновенные акции:

• до полной оплаты всего уставного капитала общества;
  
• если на момент их приобретения общество не отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
  
• если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
  

15.5. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных п. 15.4. настоящего Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

15.6. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в п. 15. 2. настоящего Устава.


16. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.


16.1. Крупными сделками являются:

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

16.2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определённая по данным бухгалтерского учёта, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

16.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

16.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.


17. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.


17.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются: лицо, занимающее должность в органах управления Общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) не менее чем 20% голосующих акций Общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

• являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя, посредника или выгодоприобретателя;
  
• владеют не менее чем 20% голосующих акций (долей, паёв) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
  
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
  

17.2. Лица, указанные в п. 17.1 настоящего Устава, обязаны довести до сведения общего собрания акционеров, ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора Общества информацию:

• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) не менее чем 20% голосующих акций (долей, паёв);
  
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
  
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
  

17.3. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров.

Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

17.4. Общее собрание акционеров может принять решение об установлении хозяйственных отношений с лицом, сделки с которым могут быть признаны совершенными с заинтересованностью по настоящей статье, определив характер и срок таких отношений и предельную сумму всех сделок между этим лицом и Обществом. В таком случае, не требуется разрешение на каждую сделку, совершенную в пределах требований, установленных решением общего собрания акционеров Общества.


18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР), АУДИТОР ОБЩЕСТВА.


18.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом Общества избирается ревизионная комиссия Общества, либо ревизор Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) определяется положением о ревизионной комиссии (ревизоре) Общества, которое утверждается общим собранием акционеров.

18.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), решению общего собрания акционеров, по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

18.3. Ревизионная комиссия (ревизор) имеет право:

• требовать все документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества и знакомиться с ними;
  
• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с положениями настоящего Устава.
  

18.4. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно занимать иные должности в органах управления Общества.

При избрании ревизора не могут участвовать в голосовании акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества.

18.5. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ и на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.

18.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия, ревизор или аудитор составляют заключение, в котором:

• подтверждается достоверность данных отчетов и иных финансовых документов Общества;
  
• содержится информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
  

Статья 19. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ И ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.


19.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством, а также осуществлять раскрытие информации в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг.

19.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

19.3. Годовой отчёт Общества подлежит утверждению общим собранием акционеров.

19.4. Общество обязано хранить следующие документы:

• решение и договор о создании Общества, устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;
  
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
  
• внутренние документы Общества, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;
  
• положение о филиале или представительстве Общества;
  
• годовой финансовый отчет;
  
• проспект эмиссии акций Общества, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,
  
• содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законодательством;
  
• документы бухгалтерского учета;
  
• документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;
  
• протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии;
  
• списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;
  
• заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  
• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные, списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав;
  
• иные документы, предусмотренные законодательством.
  

19.5.Общество хранит документы, предусмотренные п. 19.4. настоящего Устава, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных лиц, которым законодательством РФ предоставлено право ознакомления с документами Общества.

19.6. По требованию акционера или аудитора Общество обязано в разумные сроки предоставить возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему.

19.7. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам Общества, перечисленным в п. 19.4. настоящего Устава (за исключением документов бухгалтерского учета), и обязано предоставить им по их требованию копии соответствующих документов.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.


Статья 20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.


20.1. Общество может быть реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Реорганизация Общества осуществляется с соблюдением порядка правопреемства.

20.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном законом. Общество может быть ликвидировано по решению суда.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.