Утвержден Общим собранием акционеров Протокол №19 от 23 октября 2007 г. Устав открытого акционерного общества
| Вид материала | Документы |
- Устав открытого акционерного общества, 754.85kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Волгоградский завод железобетонных изделий, 701.94kb.
- Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг», 447.04kb.
- Утвержден Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества, 408.31kb.
- Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается, 45.91kb.
- Утверждено общим собранием акционеров ОАО «ак барс» банк протокол №11/25-05-12 от 30., 10.32kb.
- Устав открытого акционерного общества, 434.33kb.
- Утверждено 01 февраля 2007г, 10709.22kb.
- Утвержден Годовым Общим Собранием Акционеров морского банка (оао) Протокол № 3 /09, 1218.79kb.
- Отчет предварительно утвержден Советом директоров ОАО «Ижевская медицинская страховая, 120.58kb.
Статья 28. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
28.1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества.
28.2. Заседание Совета директоров Общества правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
28.3. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное.
28.4. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
28.5. В случае равенства голосов при принятии Советом директоров Общества решений голос Председателя Совета директоров или члена Совета директоров, выполняющего его функции, является решающим.
28.6. Совет директоров Общества может принимать решения заочным голосованием.
28.7. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 68 Федерального закона.
Статья 29. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
29.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
29.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы, предусмотренные Федеральным законом и настоящим Уставом:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) разработка предложений по основным направлениям деятельности Общества, в том числе предварительных проектов бюджетов и бизнес-планов Общества, стратегий и программ развития Общества, предложений по внесению изменений в указанные документы;
3) утверждение бизнес-планов Общества;
4) принятие решений по вопросам организации выполнения решений общего собрания акционеров Общества;
5) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона;
6) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
7) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
8) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
9) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
11) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
12) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
13) утверждение существенных условий трудовых договоров (дополнительных соглашений), заключаемых с заместителями Генерального директора и главным бухгалтером Общества;
14) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
15) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
16) использование резервного и иных фондов Общества;
17) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительного органа Общества;
18) создание филиалов и открытие представительств Общества, закрытие филиалов и представительств Общества;
19) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона;
20) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;
21) одобрение сделок (одной или нескольких взаимосвязанных сделок), совершаемых Обществом, сумма которых равна либо превышает 500 000 (пятьсот тысяч) долларов США (или эквивалент в рублях, рассчитанный по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату такого одобрения), при условии, что такое одобрение не относится к компетенции общего собрания акционеров Общества);
22) одобрение сделок (одной или нескольких взаимосвязанных сделок), совершаемых Обществом, (независимо от суммы сделки) по приобретению, отчуждению, залогу, иному распоряжению акциями (долями) хозяйственных обществ, в которых Общество имеет долю участия;
23) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
24) принятие решения об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 17 пункта 19.1. Устава Общества;
25) принятие решений о реализации Обществом полномочий акционера (участника) хозяйственных обществ, в которых Общество имеет долю участия (за исключением запросов о предоставлении информации, которые относятся к компетенции единоличного исполнительного органа Общества) в том числе голосование на собраниях акционеров (участников) организаций, и выдвижение кандидатов в советы директоров (наблюдательные советы), коллегиальные исполнительные органы, ревизионные комиссии (ревизоры), счетные комиссии, а также кандидатов на должность единоличного исполнительного органа;
26) утверждение организационной структуры Общества;
27) согласование возбуждения или урегулирования любого судебного, арбитражного или иного спора, который является существенным для деятельности Общества, либо сумма которого составляет более 100 000 (сто тысяч) долларов США (или эквивалент в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату одобрения);
28) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и настоящим Уставом.
29.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Статья 30. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.
30.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором (управляющей организацией). Исполнительный орган Общества подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
30.2. Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
Права и обязанности Генерального директора или управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с каждым из них Обществом. Существенные условия договора (дополнительных соглашений), заключаемого с Генеральным директором, утверждаются Советом директоров Общества. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.
Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
30.3.Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества принимает соответственно решение об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
30.4. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
30.5. К компетенции Генерального директора Общества относятся следующие вопросы:
1) организация выполнения решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
2) представление без доверенности интересов Общества во всех внешних организациях и государственных органах;
3) совершение сделок от имени Общества;
4) издание приказов, распоряжений и дача указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;
5) утверждение штатов;
6) установление порядка, размеров и условий выплаты вознаграждений персоналу органов управления и контроля Общества;
7) определение поощрений и наложение взысканий на работников Общества в соответствии с трудовым законодательством и действующими положениями, инструкциями и другими нормативными актами и актами Общества;
8) обеспечение трудового распорядка, дисциплины, безопасности труда и сохранности имущества Общества;
9) организация разработки бизнес-плана, финансовых планов, годовой сметы расходов, отчетов, структуры и штатов, форм и систем оплаты труда, подготовки материалов к общему собранию акционеров.
10) выполнение иных функции, обусловленные правовым статусом единоличного исполнительного органа Общества.