Утвержден Общим собранием акционеров Протокол №19 от 23 октября 2007 г. Устав открытого акционерного общества
| Вид материала | Документы |
- Устав открытого акционерного общества, 754.85kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Волгоградский завод железобетонных изделий, 701.94kb.
- Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг», 447.04kb.
- Утвержден Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества, 408.31kb.
- Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается, 45.91kb.
- Утверждено общим собранием акционеров ОАО «ак барс» банк протокол №11/25-05-12 от 30., 10.32kb.
- Устав открытого акционерного общества, 434.33kb.
- Утверждено 01 февраля 2007г, 10709.22kb.
- Утвержден Годовым Общим Собранием Акционеров морского банка (оао) Протокол № 3 /09, 1218.79kb.
- Отчет предварительно утвержден Советом директоров ОАО «Ижевская медицинская страховая, 120.58kb.
Статья 17. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
17.1. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - регистратор).
17.2. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
17.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
17.4. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
17.5. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
V. Общее собрание акционеров
Статья 18. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
18.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через четыре месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределения прибыли и убытков по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится в соответствии с требованиями Федерального закона.
18.2. Форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дату, место, время проведения общего собрания акционеров; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестку дня общего собрания акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; иную необходимую информацию определяет Совет директоров Общества в соответствии с требованиями Федерального закона.
Статья 19. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
19.1. К компетенции общего собрания акционеров Общества относятся следующие вопросы, предусмотренные Федеральным законом:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона;
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона;
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
17) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19) принятие решения о выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров, а также определение размеров таких вознаграждений и компенсаций;
20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
19.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
19.3.Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом.
Статья 20. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
20.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
20.2.При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения в порядке, предусмотренным Федеральным законом.
При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в повторном общем собрании акционеров, определяются по списку лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
Статья 21. БЮЛЛЕТЕНИ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ
21.1. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, установленных Федеральным законом.
Бюллетень для голосования должен содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дату, место и время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
формулировку решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.
В случае проведения голосования по вопросу об избрании члена Совета директоров Общества или ревизионной комиссии Общества бюллетень должен содержать сведения о кандидатах с указанием их фамилии, имени и отчества.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
21.2. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
Статья 22. РЕШЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
22.1. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества.
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом не установлено иное.
22.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13-18 пункта 19.1 статьи 19 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
22.3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 16 пункта 19.1 статьи 19 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
22.4. Предложения по порядку ведения общего собрания акционеров разрабатываются и предварительно утверждаются Советом директоров Общества в процессе подготовки к проведению общего собрания акционеров. Решение по утверждению предложенного Советом директоров Общества порядка ведения общего собрания акционеров принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
22.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку для собрания, а также изменять повестку дня.
Статья 23. ПОДВЕДЕНИЕ ИТОГОВ ГОЛОСОВАНИЯ
23.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
23.2. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Статья 24. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ
24.1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
24.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.
Статья 25. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
25.1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, - более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым он обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
25.2. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет и утверждает:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дату, место и время проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
повестку дня общего собрания акционеров;
дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
предложения по порядку ведения общего собрания акционеров;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
25.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров Общества либо вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
дату, время и место проведения общего собрания акционеров, а в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.
25.4. К информации (материалам), подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в Совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров.
25.5. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 60 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
25.6.Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного в пункте 25.5. настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), равно как выдвинутые кандидаты подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, когда:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 25.5. настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 25.5. настоящей статьи количества голосующих акций Общества;
предложения не соответствуют требованиям пункта 25.5. настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
Статья 26. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
26.1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров Общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения.
Решением Совета директоров Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть определены:
форма и текст бюллетеня для голосования;
дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации (материалов) в соответствии с уставом общества и требованиями правовых актов Российской Федерации;
дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.
Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
26.2. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
26.3. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
26.4. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято, только если:
не соблюден установленный Федеральным законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами не менее 10 процентов голосующих акций Общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции;
вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.
Решение Совета директоров Общества об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
26.5. В случае, если в течение установленного Федеральным законом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.
Указанные выше органы и лица, созывающие общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.
VI. Совет директоров Общества, исполнительный орган Общества
Статья 27. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
27.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
27.2. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, установленном Федеральным законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные настоящим Уставом сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
27.3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
27.4. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров Общества, но не может быть менее пяти членов.
27.5. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
27.6. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
27.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.