Утвержден Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества

Вид материала

Документы

Содержание 2. Цели и виды деятельности общества 3. Правовой статус общества 4. Уставный капитал и акции общества 5. Имущество и фонды общества 6. Права и обязанности акционеров. реестр акционеров 7. Органы управления общества. общее собрание акционеров 8. Совет директоров 9. Генеральный директор 10. Ответственность членов совета директоров общества и генерального директора 11. Ревизионная комиссия. аудитор общества 12. Дивиденды общества 13. Учет и отчетность общества. хранение документов 12. Реорганизация и ликвидация

Подобный материал:

• Устав открытого акционерного общества, 754.85kb.
• Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг», 447.04kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Волгоградский завод железобетонных изделий, 701.94kb.
• Утвержден Общим собранием акционеров Протокол №19 от 23 октября 2007 г. Устав открытого, 515.36kb.
• Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается, 45.91kb.
• Утверждено 01 февраля 2007г, 10709.22kb.
• Годовой отчёт открытого акционерного общества "Омега-спак-инженеринг" за 2009 год, 214.16kb.
• Заключение по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Открытого акционерного, 80.77kb.
• Итоги годового собрания акционеров Открытого акционерного общества «Белгородский хладокомбинат», 173.3kb.
• Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.

Утвержден

Общим собранием акционеров

Открытого акционерного общества

«Электромеханический завод «Пегас»

Протокол от 29 апреля 2011 г. №1

Председатель собрания


_______________ П.А. Голубев

Секретарь собрания


_______________ О.А. Богатикова


У С Т А В


ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА


«ЭЛЕКТРОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД «ПЕГАС»


(новая редакция)


г. Кострома

2011 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ


1.1. Открытое акционерное общество «Электромеханический завод «Пегас», именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

ОАО «Электромеханический завод «Пегас» ранее именовалось ОАО «Пегас», ОАО «Пегас» было переименовано в ОАО «Электромеханический завод «Пегас» 28 июня 2002 г.

ОАО «Пегас» было перерегистрировано из АООТ «Пегас» 29 мая 1996 г. в соответствии с требованиями законодательства.

АООТ «Пегас» было учреждено Распоряжением Костромского областного комитета по управлению государственным имуществом №462 от 20.07.1993 и зарегистрировано 22.07.1993 Постановлением №786 администрации Свердловского района г. Костромы.

Учредителями АООТ «Пегас» являлись Костромской областной комитет по управлению государственным имуществом и физические лица — члены трудового коллектива акционерного общества закрытого типа «Пегас», которое было зарегистрировано 21.01.1992 Постановлением Администрации г. Костромы №88.

1.2. Общество является юридическим лицом и действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

1.3. Общество является открытым акционерным обществом.

1.4. Общество создано без ограничения срока деятельности.

1.5. Полное фирменное наименование Общества:

- на русском языке - Открытое акционерное общество «Электромеханический завод «Пегас»;

- на английском языке - Joint Stock Company “Pegas”.

Сокращенное фирменное наименование Общества:

- на русском языке - ОАО «Пегас»;

- на английском языке - JSC “Pegas”.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, а также товарный знак.

1.8. Место нахождения и почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 156961, г.Кострома, улица Петра Щербины, дом 23.


2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА


2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Видами деятельности Общества являются:

- производство и реализация продукции производственно-технического назначения, включая испытания и поставку опытных образцов или партий изделий;

- разработка новых и совершенствование существующих технологических процессов, оборудования, оснастки и инструментов, программного обеспечения к ЭВМ и их комплексам, производство научно-технической продукции;

- выполнение пуско-наладочных, ремонтных, ремонтно-строительных работ и работ по техническому обслуживанию предприятий и организаций;

- организация торговой и оптово-посреднической деятельности, в том числе на базе собственных магазинов, киосков, выездной торговли;

- осуществление сделок купли-продажи транспортных средств;

- производство товаров народного потребления, продуктов питания и сельскохозяйственной продукции;

- осуществление работ в сфере общественного питания;

- транспортное обслуживание населения и организаций;

- внешнеэкономическая деятельность;

- передача электрической и тепловой энергии и сопутствующие этому услуги.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии).

Общество вправе одновременно заниматься несколькими видами деятельности.


3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА


3.1. Общество приобрело права и обязанности юридического лица с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество является правопреемником ОАО «Пегас» с учетом перешедших к последнему правоотношений, возникших при приватизации имущества, арендованного АОЗТ «Пегас» у Костромского электромеханического завода. В связи с выполнением обязательств по плану приватизации акции, принадлежавшие государству при учреждении Общества, решением Костромского областного фонда госимущества №833 от 03.11.1993 распределены среди членов трудового коллектива АООТ «Пегас».

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.

3.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства.

3.7. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица.

3.8. Общество имеет право:

- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- проводить аукционы, лотереи, выставки;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- заключать договоры с иностранными юридическими лицами на производство работ, поставку ТМЦ, оборудования и т.д. путем ведения переговоров как на территории Российской Федерации, так и на территории иностранных государств;

- самостоятельно в порядке, установленном действующим законодательством, совершать экспортные и импортные операции, необходимые для деятельности Общества;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.

3.9. Общество вправе приглашать иностранных граждан и работать с иностранными гражданами, получать разрешение на привлечение и использование иностранных работников и использовать труд иностранных работников на основании заключенных с ними трудовых договоров.

3.10. Общество несет ответственность за учет и сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), а также обеспечивает передачу документов на государственное хранение в установленном порядке.

Общество ведет воинский учет и бронирование военнообязанных в соответствии с законодательством РФ.

3.11. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.


4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА


4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 55 647 200 (Пятьдесят пять миллионов шестьсот сорок семь тысяч двести) рублей.

4.2. Уставный капитал разделен на 5 564 720 (Пять миллионов пятьсот шестьдесят четыре тысячи семьсот двадцать) акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.

4.3. Все акции Общества являются обыкновенными именными бездокументарными.

4.4. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.6. Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров в пределах количества объявленных акций после внесения соответствующих изменений в устав Общества.

Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях.

4.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.8. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.9. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.10. При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. Увеличение Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.11. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой Уставный капитал.

4.12. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем:

- уменьшения номинальной стоимости акций;

- сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

- приобретения и погашения части акций.

4.13. Об изменениях Уставного капитала Общество обязано информировать регистрирующие органы.

4.14. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.15. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

4.16. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.


5. ИМУЩЕСТВО И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА


5.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

5.2. Имущество Общества образуется за счет:

- уставного капитала Общества;

- доходов от реализации продукции, работ, услуг;

- доходов от ценных бумаг;

- кредитов банков;

- иных не запрещенных законом поступлений.

5.3. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5% от чистой прибыли до достижения установленного размера резервного фонда.

5.4. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.5. Общество вправе создавать также иные фонды и резервы, перечень, порядок создания, расходования и пополнения которых определяются в Положениях об этих фондах, утверждаемых решениями общего собрания акционеров.


6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ


6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.

6.2. Акционер имеет право:

- участвовать в управлении Обществом в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации, в том числе участвовать в Общих собраниях акционеров лично или через представителя;

- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с документами в установленном настоящим Уставом и действующим законодательством порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

- осуществлять другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.3. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- соблюдать конфиденциальность относительно информации, касающейся деятельности Общества, которая признана конфиденциальной.

Акционеры несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.4. Держателем реестра акционеров Общества в соответствии с законодательством является само Общество. По решению Совета директоров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

6.5. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

6.6. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами сведения.

6.7. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.8. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленным законом.


7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ


7.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- единоличный исполнительный орган — Генеральный директор.

7.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

7.3. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные пунктом 7.4.11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.4.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.4.2. Реорганизация Общества.

7.4.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.4.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

7.4.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.4.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций.

7.4.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.4.8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.

7.4.9. Утверждение Аудитора Общества.

7.4.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.4.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.4.12. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

7.4.13. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.4.14. Дробление и консолидация акций.

7.4.15. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.4.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.4.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.4.18. Принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.4.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.4.20. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесённые к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Решения по вопросам, указанным в пп. 7.4.1 - 7.4.3, 7.4.5, 7.4.17 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если федеральными законами РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

7.8. Решения по вопросам, указанным в пп. 7.4.2, 7.4.6, 7.4.14 - 7.4.19 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

7.9. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Совет директоров Общества обязан известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания.

7.10. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7.11. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

7.12. В случаях, предусмотренных п.п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

7.13. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

7.14. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.15. При подготовке Общего собрания лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.16. Председательствует на Общем собрании акционеров Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает Председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

7.17. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.18. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.19. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

7.20. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Решения путем проведения заочного голосования могут быть приняты лишь при условии, если в соответствии с законом для рассматриваемых вопросов не установлен иной порядок принятия решений.

7.21. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

7.22. В случае если число акционеров Общества будет не более одного, все решения, отнесенные к компетенции Общего собрания, принимает единственный акционер Общества.


8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ


8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

8.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

8.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

8.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

8.2.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций.

8.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.2.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

8.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.2.11. Использование резервного и иных фондов Общества.

8.2.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.

8.2.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

8.2.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".

8.2.15. Одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

8.2.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

8.2.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в п.7.4.18 настоящего Устава).

8.2.18. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий.

8.2.19. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

8.5. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

8.6. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.9. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

8.10. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

8.11. Совет директоров Общества состоит из 5 (пяти) членов.

8.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

8.13. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

8.14. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

8.15. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

8.16. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора Общества.

8.17. Требование о проведении заседания Совета директоров должно содержать: сведения о лице (органе), предъявившем требование, формулировки вопросов повестки дня заседания, мотивы постановки данных вопросов.

8.18. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть требование о проведении заседания Совета директоров в течение 2 (Двух) дней с момента его получения и принять решение о проведении заседания или направить лицу, направившему требование, мотивированный отказ.

8.19. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров не позднее чем за 10 дней до дня заседания. Уведомление должно содержать подробную повестку дня и информацию, относящуюся к повестке дня. Заседания Совета директоров могут проводиться с уведомлением в срок меньший, чем за 10 дней, если это согласовано всеми членами Совета директоров. Уведомление может быть направлено: путем вручения под роспись, направления средствами факсимильной, телефонной связи, электронной почтой.

8.20. Кворум имеет место, если в заседании участвуют не менее 3 (трех) членов Совета директоров Общества.

8.21. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.22. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, голос Председателя Совета директоров является решающим.

8.23. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

8.24. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

8.25. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8.26. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу.

В случае, когда член Совета директоров имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения (заключения сделки). Сделка должна быть одобрена большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности. Член Совета директоров, который сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности, не может принимать участие ни в обсуждении, ни в голосовании, относящихся к такой сделке.

Члены Совета директоров считаются имеющими финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые являются поставщиками товаров или услуг Обществу, либо крупными потребителями товаров или услуг, производимых Обществом, либо могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом общества, либо имущество которых полностью или частично образовано Обществом.


9. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР


9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

9.2. Генеральный директор избирается Советом директоров сроком на три года. Полномочия Генерального директора могут быть досрочно прекращены Советом директоров. Лицо, избранное на должность Генерального директора, может быть переизбрано неограниченное число раз.

9.3. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

9.4. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

9.5. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, настоящим Уставом и трудовым договором. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров.

9.6. Генеральный директор Общества:

- имеет право первой подписи финансовых документов;

- распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров, определяет организационную структуру Общества;

- утверждает штатное расписание Общества;

- выдает доверенности от имени Общества, а также отзывает их;

- в порядке, установленном законодательством, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает и закрывает в учреждениях банков счета Общества;

- организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности Общества;

- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

- организует получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности Общества;

- организует защиту конфиденциальной информации Общества;

- выполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его текущей деятельности.


10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА


10.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

10.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

10.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значения для дела.


11. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТОР ОБЩЕСТВА


11.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию Общества. Ревизионная комиссия избирается в количестве не менее трех человек. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Члены Ревизионной комиссии могут переизбираться неограниченное число раз.

11.2. Избранные члены Ревизионной комиссии из своего состава большинством голосов избирают Председателя Ревизионной комиссии, который организует работу Ревизионной комиссии, проведение заседаний Ревизионной комиссии и ведение на них протокола, подписывает все документы от имени Ревизионной комиссии. Решения Ревизионной комиссии принимаются большинством голосов ее членов, за исключением решения о требовании созыва внеочередного общего собрания акционеров, которое должно быть принято всеми членами Ревизионной комиссии единогласно.

11.3. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

11.4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

11.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества.

11.6. Члены Ревизионной комиссии вправе требовать от лиц, занимающих должности в органах управления Общества, предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

11.7. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

11.8. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

11.9. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров.

11.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия или Аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.


12. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА


12.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и 9 месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

12.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов срок их выплаты не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

12.3. Дивиденды выплачиваются деньгами из чистой прибыли Общества.

12.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.


13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ


13.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

13.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

13.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

13.5. По месту нахождения своего исполнительного органа Общество хранит следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", правовыми актами Российской Федерации.

13.6. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.13.5 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

13.7. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

13.8. Общество обязано раскрывать:

- годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект ценных бумаг Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.


12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ


12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

12.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

12.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

12.4. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

12.5. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

12.6. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.7. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими законодательными актами, с учетом Положений настоящего Устава.

12.8. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

12.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.

12.10. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух и более трех месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

12.11. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

12.12. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.