Устав открытого акционерного общества

Вид материала

Документы

Содержание 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества 3. Цель и предмет деятельности Общества 4. Правовое положение общества. 6. Права, обязанности и ответственность акционеров. 7. Ведение реестра. 8. Органы управления Общества. 8.2. Совет директоров 8.3. Генеральный директор. 9. Фонды и чистые активы Общества. 10. Дивиденды Общества. 11. Контроль, учет и отчетность. 11.9. Ревизионная комиссия. 12. Раскрытие и предоставление информации. 14. Заключительные положения.

Подобный материал:

• Устав открытого акционерного общества, 754.85kb.
• Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.
• Положение о надзорном совете открытого акционерного общества, 792.63kb.
• Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 599.74kb.
• Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
• Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
• Об установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии, оказываемые Северной, 26.81kb.
• Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества, 96.19kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.

Утвержден

Общим собранием акционеров

ОАО «Владимирский завод

Железобетонных изделий»

Протокол от 10 февраля 2004г.


УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Владимирский завод железобетонных изделий»

(новая редакция)


г.Владимир 2004г.


Содержание

1. Общие положения
   
2. Фирменное наименование и местонахождение Общества
   
3. Цель и предмет деятельности
   
4. Правовое положение Общества
   
5. Уставный капитал, акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества
   
6. Права, обязанности и ответственность акционеров
   
7. Ведение реестра
   
8. Органы управления Общества
   
9. Фонды и чистые активы Общества
   
10. Дивиденды Общества
    
11. Контроль, учет и отчетность
    
12. Раскрытие и предоставление информации
    
13. Ликвидация и реорганизация Общества
    
14. Заключительное положение.
    

Настоящий Устав (далее – Устав) является основным правовым документом, определяющим порядок организации и осуществления текущей финансово-хозяйственной деятельности открытого акционерного общества «Владимирский завод железобетонных изделий»

Устав разработан на основании и в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации, регулирующего гражданские правоотношения в хозяйственно-правовой сфере деятельности субъектов таких отношений, в частности, положений Гражданского кодекса РФ и федеральных законов, определяющих порядок создания (учреждения), функционирования и ликвидации (реорганизации) хозяйственного общества в форме открытого акционерного общества.

Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом РФ и федеральным законодательством определяет порядок создания, ликвидации (реорганизации), правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров.


1. Общие положения

1.1. Акционерное Общество «Владимирский завод железобетонных изделий», в дальнейшем именуемое «Общество», является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом и действует на основании Устава и законодательства РФ.

Общество создано путем преобразования Владимирского завода железобетонных изделий, является его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента его преобразования в акционерное общество «Владимирский завод железобетонных изделий».


2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

2.1. полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Владимирский завод железобетонных изделий»

Сокращенное наименование Общества: ОАО «ВЗЖБИ»

2.2. Место нахождения Общества (единоличного исполнительного органа): 600037, г.Владимир, ул. Мещерская, д. 2.


3. Цель и предмет деятельности Общества

3.1. Целью общества является извлечение прибыли, путем удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах, услугах.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.3. предметом деятельности Общества является:

- производство изделий из бетона для использования в строительстве;

- производство товарного бетона;

- производство прочих изделий из бетона, гипса и цемента;

- розничная и оптовая торговля строительными материалами;

- сдача в наем собственного нежилого недвижимого имущества;

- производство общестроительных работ по возведению зданий;

- прочие виды деятельности.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ.

Деятельность Общества не ограничивается вышеуказанными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.


4. Правовое положение общества.

4.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.2. Общество имеет фирменное наименование, круглую печать со своим фирменным наименованием на русском языке и указанием местонахождения.

Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальной идентификации, регистрируемые в порядке, установленном законодательством РФ.

4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

4.4. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

4.5. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

4.6.Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

4.7. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его заменяющее.

4.8. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации. А также быть членом других некоммерческих организаций как на территории РФ, так и за ее пределами.

4.9. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не


обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству

4.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.11. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.12. В соответствии с предметом и целью деятельности Общество имеет право:

- совершать как в России, так и за ее пределами сделки и иные юридические акты с юридическими и физическими лицами, в том числе купли-продажи, мены, подряда, займа, перевозки, поручения и комиссии, хранения, совместной деятельности, а так же участвовать в торгах, аукционах, конкурсах, предоставлять гарантии.

- строить, приобретать, отчуждать, брать и сдавать в наем всякого рода движимое и недвижимое имущество.

- приобретать в установленном порядке необходимые материалы: сырье, оборудование, машины, другие материальные ценности.

- осуществлять в установленном порядке внешнеэкономическую деятельность.

- пользоваться кредитами банков на условиях, определяемых соглашением сторон.

- осуществлять иную финансово-экономическую деятельность, не противоречащую действующему законодательству, а также предмету, основным задачам и целям своей деятельности.

- привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты труда, включая оплату в денежных знаках и натуральной форме.

4.13. Общество может осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.


5. Уставный капитал, акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества.

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10376 (десять тысяч триста семьдесят шесть) рублей.


5.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 10376 (десять тысяч триста семьдесят шесть) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.

5.3. Все акции Общества являются именными, выпущены в бездокументарной форме и оплачены в размере 100 %.

5.4. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

5.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций по решению Общего собрания акционеров Общества.

5.6. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

5.7. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

5.8. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

5.9. При оплате дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

5.10. При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной участниками Общества и Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.11. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

5.12. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

5.13. В случае увеличения Уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

5.14. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой Уставный капитал.

5.15. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»

5.16. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

5.17. Внесение изменений и дополнений к Уставу Общества, связанных с уменьшением Уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае Уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

5.18. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

5.19. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном


издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

5.20. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров.

5.21. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5.22. Акционеры Общества имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства), независимо от согласия других акционеров.

5.23. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять свободную продажу с учетом требований ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов.

5.24. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

5.25. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме Уставного капитала не должна превышать 25 %. После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

5.26. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.

5.27. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Совет директоров Общества.


6. Права, обязанности и ответственность акционеров.

6.1. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные физические и юридические лица, которые приобрели и оплатили в установленном законодательством РФ порядке акции Общества.

6.2. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу – акционеру одинаковый объем прав.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

6.3. Акционер имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях, лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров;

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

- отчуждать принадлежащие ему акции Общества;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

6.4. Акционеры обязаны:

- выполнять требования Устава и решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- нести ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих ему акций;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.


7. Ведение реестра.


7.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества.

7.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

7.3. Держателем реестра акционеров является само Общество.

7.4. Общество отвечает за ведение и хранение реестра акционеров.

7.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменениях своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

7.6. Общество ведет учет своих аффилированных лиц.

7.7. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных действующими нормативными актами для перерегистрации права собственности на акции. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель не позднее пяти дней с момента предоставления передаточного распоряжения и иных документов, необходимых для перерегистрации прав собственности на акции, направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

7.8 Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя обязан подтвердить его права путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая является ценной бумагой.


8. Органы управления Общества.

Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

8.1. Общее собрание акционеров.

8.1.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Компетенция Общего собрания акционеров определяется действующим законодательством и настоящим Уставом.

8.1.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2. Принятие решения о реорганизации Общества;

3. Принятие решения о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

4. Определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

7. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, посредством приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8. Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9. Утверждение аудитора Общества;


10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибыли и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам финансового года;

11. Дробление и консолидация акций;

12. Принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных статьей 83 закона «Об акционерных обществах»;

13. Принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 закона «Об акционерных обществах»;

14. Приобретение Обществом размещенных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах»;

15. Принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

16. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: Положения об Общем собрании акционеров, Положения о Генеральном директоре, Положения о Совете директоров, Положения о ревизионной комиссии;

17. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

18. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

19. Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.

8.1.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.1.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

8.1.5. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

Годовое собрание акционеров проводится в срок не раньше чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании должны решаться вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора, рассматриваются и утверждаются представляемые Советом директоров годовой отчет Общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов и объявлении убытков по результатам финансового года.


Все иные общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

8.1.6. Правом голоса на Общем собрании обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества.

Одна голосующая акция предоставляет ее владельцу при голосовании на Общем собрании акционеров один голос.

8.1.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5, 14 пункта 8.1.2. ст. 8 настоящего Устава, принимается Общим собранием большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в Общем собрании;

Решение Общего собрания акционеров по остальным вопросами принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

8.1.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 11-16 пункта 8.1.2. ст. 8 настоящего Устава, принимаются Общим собранием только по предложению Совета директоров Общества.

8.1.9. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования.

8.1.10. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8.1.11. Решение о проведении годового Общего собрания принимается Советом директоров.

8.1.12. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, в исполнительный орган Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию, число которых не может превышать количественного состава этого органа, установленного на момент выдвижения.

Датой выдвижения кандидатур и внесения предложений считается дата получения письменного предложения Обществом.

При соблюдении акционером (акционерами) установленных действующим законодательством РФ требований к процедуре и порядку внесений таких предложений Совет директоров не вправе отказать акционерам во включении их вопросов в повестку дня, а выдвинутых кандидатур – в список для голосования; при этом Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки предложенных вопросов повестки дня и решений по таким вопросам.

8.1.13. Решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров принимается Советом директоров на основании его собственной инициативы либо по письменному требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций Общества на дату предъявления требования (далее именуемые «Лицами, требующими созыва»).

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

8.1.14. Совет директоров Общества обязан в течение 5 дней с даты предъявления требования лицами, требующими созыва, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.

В случае, если в течение указанного срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано Лицами, требующими созыва; при этом последние становятся обладателями всех полномочий, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», необходимых для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

В этом случае расходы по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.

8.1.15. При созыве Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:

• форму проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);
  
• дату, место и время проведения Общего собрания акционеров, а также почтовый адрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;
  
• дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
  
• повестку дня Общего собрания акционеров;
  
• порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
  
• перечень информации (материалов),предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;
  
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
  
• дату окончания приема бюллетеней.
  

Помимо вопросов и кандидатов в Совет директоров Общества и исполнительный орган Общества, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

8.1.16. Общее собрание может проходить как в форме совместного присутствия акционеров, так и в заочной форме. Заочным голосованием (опросным путем) не могут решаться вопросы, указанные в пункте 8.1.2 подпунктах 4, 8, 9 ст. 8 настоящего Устава.

В случае созыва внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Лиц, требующих созыва, Совет директоров Общества не вправе изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

8.1.17. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров, и отстоять от даты проведения Общего собрания акционеров более чем на 50 дней.

8.1.18. Сообщения о проведении Общего собрания и бюллетени для голосования должны быть направлены акционерам заказным почтовым отправлением по адресу, указанному в реестре акционеров, или переданы под роспись в срок не позднее чем:

• за 30 дней до даты его проведения, в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;
  
• за 20 дней – во всех остальных случаях.
  

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров.

8.1.19. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания, представить для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа акционерам, имеющим право на участие в собрании:

• годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе заключение аудитора;
  
• заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
  
• сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества;
  
• проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции;
  
• проекты внутренних документов Общества;
  
• иную дополнительную информацию, предусмотренную действующим законодательством РФ.
  

Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.

8.1.20. Акционер вправе участвовать в работе Общего собрания акционеров лично или через представителя. Полномочия представителей оформляются в порядке, установленном законодательством.

8.1.21. Общее собрание акционеров, правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров с то же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания, созвавшие его лица, могут принять решение о проведении повторного Общего собрания. Изменение повестки дня при проведении повторного Общего собрания акционеров не допускается.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.1.22. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется аналогично сообщению о созыве несостоявшегося Общего собрания не позднее чем:

• за 30 дней до даты его проведения, в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;
  
• за 20 дней – во всех остальных случаях.
  
• При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 40 дней акционеры, имеющие право на участие в Общем собрании, определяются в соответствии со списком акционеров, имеющих право на участие в несостоявшемся Общем собрании.
  

8.1.23. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров или доводятся до всех акционеров в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.


Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

8.1.24. В протоколе Общего собрания акционеров указывается:

• Место и время проведения Общего собрания акционеров;
  
• Общее количество голосов, которыми обладают акционеры–владельцы голосующих акций Общества;
  
• Количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
  
• Председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
  

В протоколе Общего собрания акционеров должны содержаться основные положения выступления, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

8.1.25. В Обществе, являющемся держателем реестра акционеров, функции счетной комиссии осуществляются регистратором, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 56) и действующими нормативными документами, а также заключенным с ним договором.

Выполнять функции регистратора не могут члены совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Регистратор проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования и протокол об итогах голосования.

8.2. Совет директоров

8.2.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Устава, закона «Об акционерных обществах» и Положения о Совете директоров, утвержденного Общим собранием акционеров Общества.

8.2.2. К компенсации Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. Внесение изменений и дополнений в Устав по результатам размещений акций, в том числе

связанных с увеличением Уставного капитала, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;

3. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев предусмотренных п.8 ст.55 законом «Об акционерных обществах»;

4. Утверждение повестки для Общего собрания акционеров;

5. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрания, и другие вопросы, отнесенные к компенсации Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

6. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2,6,12-16, п.8.1.2. ст.8 настоящего Устава;

7. Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

8. Принятие решений о размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

10. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;

11. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12. Рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты;

13. Использование резервного фонда Общества;


14.Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компенсации Общего собрания акционеров, а так же иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компенсации исполнительного органа Общества;

15.Создание филиалов и открытие представительств Общества;

16. Одобрение крупных сделок ,предусмотренных главой Х закона «Об акционерных обществах»;

17. Одобрение сделок с заинтересованностью предусмотренных главой XI закона «Об акционерных обществах»;

18. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.2.3. Совет директоров состоит из 7 человек. Членом Совета директоров может быть

избрано любое физическое лицо.

Лицо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа не может быть одновременного председателем Совета директоров Общества.

8.2.4.Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров простым большинством голосов.

В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров;

8.2.5. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.2.6. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.

8.2.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

8.2.8. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

8.2.9. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора общества, Генерального директора.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется «Положением о Совете директоров», утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

8.2.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров общества, принимающих участие в заседании.

Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствия на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать своим голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При равенстве голосов голос председателя Совета директоров является решающим. Заседание Совета директоров считается правомочным, если на нем присутствует не менее четырех членов Совета директоров.

8.2.11. Решения Совета директоров об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно; при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решение о заключении сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

8.2.12. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для выборов членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.2.13. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8.2.14. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

8.2.15. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются :

• место и время его проведения;
  
• лица, присутствующие на заседании;
  
• повестка дня на заседании;
  
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
  
• принятые решения.
  

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.