Устав открытого акционерного общества
| Вид материала | Документы |
- Устав открытого акционерного общества, 754.85kb.
- Том числе выплата (объявление) дивидендов), и убытков общества по результатам финансового, 29.36kb.
- Положение о надзорном совете открытого акционерного общества, 792.63kb.
- Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 599.74kb.
- Годовой отчет за 2010 год Открытого акционерного общества, 480.81kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества, 530.58kb.
- Годовой отчет (по итогам деятельности за 2010 год), 218.14kb.
- Об установлении тарифов на услуги по передаче электрической энергии, оказываемые Северной, 26.81kb.
- Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества, 96.19kb.
- Годовой отчет открытого акционерного общества «Инженерный центр «Энергостройсервис», 173.04kb.
1 2
8.3. Генеральный директор.
8.3.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.
Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
8.3.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
8.3.3. Генеральный директор назначается на должность Советом директоров Общества сроком на 5 лет.
При заключении трудового контракта от имени Общества он подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.
8.3.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
- представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах и арбитраже в РФ и за рубежом;
- заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты;
- выдает доверенности;
- открывает в банках расчетные и иные счета;
- в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
- утверждает штатное расписание;
- осуществляет найм и увольнение персонала;
- применяет меры поощрения и налагает взыскания;
- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества за другими органами управления Общества.
8.3.5. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и выполнять свои обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
8.3.6. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
8.3.7. Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно Советом директоров тремя четвертями голосов за исключением выбывших членов Совета директоров.
8.3.8. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства РФ о труде распространяется в части не противоречащей закону «Об акционерных обществах».
9. Фонды и чистые активы Общества.
9.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 15% от Уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается Уставом Общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.
9.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
9.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Советом директоров Общества.
9.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и ФКЦБ России.
9.5. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.
9.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше минимального уставного капитала установленного законодательно на дату регистрации Общества, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
9.7. Если не было принято решение в случае, предусмотренном п.9.5. устава, об уменьшении уставного капитала Общества, а в случае, предусмотренном п.9.6. устава, о ликвидации Общества, то его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.
10. Дивиденды Общества.
10.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.
10.2. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются денежными средствами.
10.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
10.4. Решение о выплате дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
10.5. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров. Если решение Общего собрания акционеров Общества дата выплаты
дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
10.6. Список лиц, имеющих право получения дивидендов , составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
10.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитал Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появляются у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
10.8. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращению указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
10.9. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе Общества.
Общество объявляет размер дивидендов без вычета налогов с них.
10.10. Дивиденды выплачиваются платежными поручениями, почтовыми переводами или из кассы Общества.
11. Контроль, учет и отчетность.
11.1. Финансовый год Общества считается с 1 января по 31 декабря текущего года.
11.2. Общество в соответствии с действующим законодательством РФ осуществляет учет результатов своей деятельности , ведет оперативный ,бухгалтерский и статистический учет и отчетность и несет ответственность за их достоверность.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.
11.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с действующим законодательством и правовыми актами Российской Федерации, а также Уставом Общества.
11.4. Достоверностью данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности, счете прибылей и убытков, должна быть утверждена ревизионной комиссией Общества и аудитором.
11.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
11.6. Годовой отчет общества подлежит предварительному утвердительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 20 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
11.7. Общество обязано хранить следующие документы :
- Устав Общества, изменения и дополнения , внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
- документы ,подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона «Об акционерных обществах»;
- заключения ревизионной комиссии(ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с законом «Об акционерных Обществах» и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные законом «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
11.8. Общество хранит документы ,предусмотренные пунктом 11.7. настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в сроки , установленные действующим законодательством РФ.
11.9. Ревизионная комиссия.
11.9.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией Общества, состоящей из 3-х человек. Члены ревизионной комиссии избираются Общим собранием сроком на 1 год.
Член ревизионной комиссии Общества на может быть одновременно членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления (исполнительных органах) Общества.
Акции ,принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при выборах ревизионной комиссии Общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии», утвержденным Общим собранием акционеров.
11.9.2. Деятельность ревизионной комиссии регулируется законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
11.9.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время по :
- инициативе ревизионной комиссии Общества;
- решению Общего собрания акционеров;
- инициативе Совета директоров Общества;
- требованию акционера(акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
11.9.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово- хозяйственной деятельностью Общества в течение 10 дней со дня предъявления письменного требования.
11.9.5. Результаты проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества представляются Совету директоров.
11.9.6.Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии
с действующим законодательством РФ.
11.10. Аудит.
11.10.1. Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками, для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности.
Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведена в любое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в Уставном капитале Общества составляет 10 или более процентов, в этом случае расходы по проведению аудиторских проверок могут быть по решению Общего собрания акционеров отнесены на затраты Общества.
11.10.2. Общее собрание акционеров утверждает аудитор Общества.
Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.
12. Раскрытие и предоставление информации.
12.1. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе в порядке, объемах и сроках, определенных действующим законодательством РФ.
12.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 11.7. ст. 11 настоящего Устава, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. К документам бухгалтерского учета, протоколам заседаний Совета директоров и Общего собрания акционеров имеют право доступа акционеры(акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.
12.3. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему копии указанных документов, поименованных в п.11.7.ст.11 настоящего Устава, при этом плата взимается Обществом и не может превышать стоимости расходов на их изготовление.
12.4. Общество предоставляет для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, лицам ,включенным в этот список и обладающим не менее чем 1% голосов по их требованию. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
12.5. Общество предоставляет любому заинтересованному лицу выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в течение трех дней со дня предъявления требования.
12.6. Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства РФ.
12.7. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
13. Ликвидация и реорганизация Общества.
13.1. Общество может быть добровольно ликвидировано либо реорганизовано в порядке, предусмотренным законом «Об акционерных Обществах», или на других основаниях и порядке ,определяемом Граждански кодексом РФ и иными федеральными законами.
13.2.Реорганизация Общества (слияние, присоединения, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Общего собрания акционеров Общества или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ. Реорганизация Общества влечен за собой переход прав и обязанностей ,принадлежащих Обществу, к его правоприемнику (правоприемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав и государственный реестр. В предусмотренных законодательством случаях реорганизация согласовывается с уполномоченными государственными органами.
Общество считается реорганизованным , за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества путем присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
13.3. При реорганизации Общества все документа (управленческие ,финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правоприемнику.
При реорганизации Общества в виде разделения все его права и обязанности переходят двум или нескольким вновь создаваемым Обществам в соответствии с разделительным балансом.
13.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации Общества и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
13.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества , а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения, Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридического лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
13.6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Граждански кодексом РФ, с учетом требования настоящего Федерального закона и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским кодексом РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правоприемника к другим лицам.
13.7. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидируемой комиссии.
13.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает на суде.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
13.9.По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.
13.10. Оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах»;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами-владельцами обыкновенных акций.
13.11. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество –прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответствующие положения действующего законодательства РФ.
В случае, если нормы настоящего Устава входят в противоречие с нормами действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.
14. Заключительные положения.
14.1. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в положениях настоящего Устава, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества, его отношений с акционерами Общества и третьими лицами и могущим иметь принципиальное значение для Общества и его акционеров с точки зрения необходимости защиты их имущественных и моральных охраняемых законом прав и интересов, Общество, его акционеры должны руководствоваться положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов РФ, применимых к деятельности Общества.
Открытое акционерное общество
«Владимирский завод железобетонных изделий»