Утверждено общим собранием акционеров ОАО «Комплекс» Протокол №1 от «26» июня 2002 г. Открытое акционерное общество

Вид материала

Документы

Содержание Глава 2. уставный капитал фонды общества Глава 3.акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Подобный материал:

• Утверждено общим собранием акционеров ОАО «ак барс» банк протокол №11/25-05-12 от 30., 10.32kb.
• Утверждено Советом Директоров Утверждено Общим Собранием «09» апреля 2010г. Протокол, 176.34kb.
• Открытое акционерное общество свердловский путевой ремонтно, 14.2kb.
• Годовой отчет открытого акционерного общества «Волгоградский завод железобетонных изделий, 701.94kb.
• Решением внеочередного Общего собрания акционеров, 127.14kb.
• Утвержден общим собранием учредителей открытого акционерного общества «Нефтегазстройхолдинг», 447.04kb.
• Утвержден Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества, 408.31kb.
• Открытое акционерное общество «кузбассгазификация», 267.46kb.
• Утвержден Годовым Общим Собранием Акционеров морского банка (оао) Протокол № 3 /09, 1218.79kb.
• Открытое акционерное общество, 31.39kb.

ГЛАВА 2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА


§ 1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

1.1. Размер уставного капитала: Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал общества равен 91 020 (девяносто одна тысяча двадцать) рублей и составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).


§ 2. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

2.1. Право на увеличение: Общество вправе увеличить свой Уставный капитал в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актах РФ.

2.2. Способы: Уставный капитал общества может быть увеличен следующими способами:

1. Увеличение номинала акций: Увеличение Уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
   

Решение об увеличении Уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров общества.

2. Размещении дополнительных акций: Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом общества. Увеличение Уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества.
   

Решение об увеличении Уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимаются Советом директоров общества, кроме случаев, когда в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» данное решение может быть принято только Общим собранием акционеров общества. Указанное решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров общества.

2.3. Особенности при увеличении уставного капитала за счет имущества общества: Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой Уставного капитала и Резервного фонда общества. При увеличении Уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределятся среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.


§ 3. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

3.1. Право и обязанность уменьшения: Общество вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой Уставный капитал.

3.2. Способы: Уставный капитал общества может быть уменьшен следующими способами:

1. Уменьшение номинала акций: Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций, а в случае если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимости чистых активов общества оказывается меньше его Уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении Уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов и в этом случае уменьшение Уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.
   

Решение об уменьшении Уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров общества.

2. Сокращение количества размещенных акций: Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего количества размещенных акций, в том числе путем приобретения и погашения акций, поступивших в распоряжение общества, в следующих случаях:
   

• если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течении одного года с даты их выпуска (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общества)
  
• если акции, приобретенные обществом в соответствии с п.2 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах», не были реализованы в течении одного года с даты их приобретения;
  
• выкупа акций общества при его реорганизации;
  
• реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций;
  
• в иных случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»
  

Решение об уменьшении Уставного капитала общества путем приобретения части акций общества в елях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров общества.

3.3. Уведомление об уменьшении Уставного капитала: В течении 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном дл публикации данных о государственной регистрации юридически лиц, сообщение о принятом решении.

§ 4. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ

4.1. Резервный фонд: В обществе создается Резервный фонд в размере 15% от Уставного капитала общества, формируемый путем обязательных ежегодных отчислений до достижения установленного размера. Размер обязательных ежегодных отчислений устанавливается Советом директоров общества по итогам года и не может быть менее 5% от чистой прибыли общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

4.2. Иные фонды: Общество имеет право формировать из чистой прибыли иные фонды. Решение о формировании иных формировании иных фондов общества принимает Совет директоров общества.

4.3. Стоимость чистых активов: Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимости чистых активов общества оказывается меньше соответствующего минимального Уставного капитала, установленного ФЗ «Об акционерных обществах», то оно обязано принять решение о ликвидации общества.


ГЛАВА 3.АКЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА


§ 1. РАЗМЕЩЕННЫЕИ ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ ОБЩЕСТВА

1.1. Акции общества: Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

1.2 Размещенные акции: Устав общества должен содержать сведения об акциях приобретенных акционерами (размещенные акции). Обществом размещены следующие акции:

1. Обыкновенные именные акции первого выпуска номинальной стоимостью 15 рублей – 6068 (шесть тысяч шестьдесят восемь) штук.
   

1.3. Объявленные акции: Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Общество вправе размещать дополнительные акции в количестве, не превышающем числа объявленных акций.


§ 2. РАЗМЕЩЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

2.1. Способы размещения: Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, предусмотренных правовыми актами РФ о ценных бумагах, следующими способами:

1. Размещение посредством открытой подписки: Размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, в том числе конвертируемых в акции, посредством открытой подписки осуществляется по решению Совета директоров общества. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, а также конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров общества, принятому большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров;
   
2. Размещение посредством закрытой подписки: Размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении Уставного каптала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Действующим законодательством РФ может быть ограничена возможностью проведения закрытой подписки.
   
3. Конвертация: Общество вправе осуществлять конвертацию привилегированных акций общества в обыкновенные акции общества или привилегированные акции иных типов, а также осуществлять конвертацию эмиссионных ценных бумаг общества в акции общества. Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации. Условия и порядок конвертации акции и эмиссионных ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах». Конвертация обыкновенных акций общества в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги общества не допускается. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.
   

2.2. Цена размещения акций и эмиссионных ценных бумаг: Цена размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, определяется Советом директоров общества в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах». Цена размещения дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более на 10 процентов.

2.3. Оплата акций: Дополнительные акции общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций общества определяется решением об их размещении. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров общества в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах». При оплате акций неденежными средствами для определения рыночно стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

2.4. Оплата эмиссионных ценных бумаг: Эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.


§ 3. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ ПРИ РАЗМЕЩЕНИИ АКЦИЙ И ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

3.1. Преимущественное право акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг:

1. При открытой подписке: Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
   
2. При закрытой подписки: Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросам о размещении посредством закрытой подписки акций эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
   

3.2. Список акционеров: Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, составляется на основании данных Реестра акционеров общества на дату принятия решения в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

3.3. Порядок осуществления преимущественного права:

1. Информирование: Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право акции общества, должны быть уведомлены о возможности, порядке и сроках осуществления ими указанного преимущественного права, в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах».
   
2. Волеизъявление: Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления м документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (место нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.
   
3. Оплата: Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривается их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.
   

§ 4. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

4.1. Способы: Общество вправе приобретать размещенные им акции в следующих случаях:

1. В целях уменьшения Уставного капитала: Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Общество не вправе принимать решения об уменьшении Уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера Уставного капитала, предусмотренного ФЗ «Об акционерных обществах». Акции, приобретенные обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении Уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении;
   
2. В соответствии с п.2 ст.72 ФЗ «Об акционерных обществах»: Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров общества. Общество не вправе принимать решения о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее90 процентов от Уставного капитала общества. Акции, приобретенные обществом по решению Совета директоров, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала обществом путем погашения указанных акций;
   
3. В целях выкупа акций общества по требованию акционеров: Общество вправе выкупать акции общества по требованию акционеров в порядке и на основаниях, предусмотренными настоящим Уставом и ФЗ «Об акционерных обществах». Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе, во всех остальных случаях акции выкупленные обществом поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
   

4.2. Решение о приобретении: Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 ФЗ «Об акционерных обществах».

4.3. Обязанность общества приобрести акции: Каждый акционер – владелец акции определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

4.4. Уведомление акционерам: Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения о категории (типе) приобретаемых акций, количестве приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цене приобретения, форме и сроке оплаты, а также сроке, в течение которого осуществляется приобретение акций.

4.5. Оплата приобретаемых акций: Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

4.6. Ограничения: Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в следующих случаях:

1. До полной оплаты всего Уставного капитала общества;
   
2. До выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены акционерами в соответствии со статьей 76 ФЗ «Об акционерных обществах»
   
3. Если на момент их приобретения общество отвечает признаком несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
   
4. Если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его Уставного капитала, Резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет их размера в результате приобретения акций.
   

§ 5. ВЫКУП АКЦИЙ ОБЩЕСТВА ПО ТРЕБОВАНИЮ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Право требования: Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

1. реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
   
2. внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждения Устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
   

5.2. Список акционеров: Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных Реестра акционеров общества в соответствии с требованием ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

5.3. Цена выкупаемых акций: Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5.4. Порядок осуществления права требования:

1. Информирование: Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»;
   
2. Требования о выкупе: Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых от требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров. По истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
   
3. Выкуп: Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания акционеров общества, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
   

§ 6. КОНСОЛИДАЦИЯ И ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

6.1. Консолидация акций: По решению Общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которого две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

6.2. Дробление акций: По решению Общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в Устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).